Časté dotazy

Právní rámec

  • Od kdy musí být smlouvy v registru smluv uveřejňovány?
  • Zákon o registru smluv nabývá účinnosti 1. července 2016 a od tohoto dne povinné subjekty nebo smluvní strany musí posílat správci registru smluv smlouvy, které mají být v registru smluv uveřejněny, společně s jejich metadaty. Po roce od nabytí účinnosti zákona o registru smluv, tedy od 1. července 2017, se (pro smlouvy uzavřené 1. července 2017 nebo později) použijí ustanovení o následcích neuveřejnění smlouvy a o zrušení smlouvy. Podle těchto ustanovení, nebude-li v registru smluv uveřejněna smlouva, která uveřejněna být musí, nenabývá taková smlouva účinnosti a nebude-li taková smlouva uveřejněna ani do tří měsíců ode dne, kdy byla uzavřena, platí, že je zrušena od počátku.
  • Jak se v registru smluv smlouvy uveřejňují?
  • Povinný subjekt nebo smluvní strana zašle správci registru smluv do jeho datové schránky datovou zprávu s elektronickým obrazem textového obsahu smlouvy společně s metadaty smlouvy, a to na elektronickém formuláři, který je uveřejněn na portálu veřejné správy. Smlouva a její metadata jsou následně po doručení do datové schránky registru smluv bezodkladně automatizovaně uveřejněny v registru smluv.
  • Jaké smlouvy musí být v registru smluv uveřejněny?
  • V registru smluv musí být uveřejňovány soukromoprávní smlouvy a smlouvy o poskytnutí dotace nebo návratné finanční výpomoci v případě, že alespoň jednou ze stran smlouvy je v zákoně o registru smluv vymezený povinný subjekt a na uveřejnění smlouvy nebo na povinný subjekt nedopadá některá z výjimek stanovená zákonem o registru smluv. Společně se smlouvou se uveřejňují i její metadata.
  • Co jsou to metadata a jaká se správci registru smluv společně se smlouvou posílají?
  • Metadata jsou obecně vzato data obsahující informace o jiných datech. V kontextu zákona o registru smluv jsou metadata údaje týkající se zveřejňované smlouvy, které musí být zveřejněny spolu s touto smlouvou. Podle zákona o registru smluv se prostřednictvím registru smluv neuveřejňují jen smlouvy, ale i metadata o těchto smlouvách. Metadata zasílá společně se smlouvou správci registru smluv povinný subjekt nebo jeho smluvní partner. Bez uveřejnění povinných metadat se smlouva nepovažuje za uveřejněnou podle zákona o registru smluv se všemi negativními následky, které zákon s neuveřejněním spojuje, jako je neúčinnost smlouvy nebo její zrušení. Povinnými metadaty jsou identifikace smluvních stran, vymezení předmětu smlouvy a datum uzavření smlouvy. Povinným metadatem je také cena a pokud jí smlouva neobsahuje, tak hodnota předmětu smlouvy, lze-li určit.
  • Jak vyplnit hodnotu smlouvy? S DPH, bez DPH atd.?
  • Registr smluv nabízí tři datová pole pro vyplnění hodnoty smlouvy. Nemusíte vyplnit žádné z nich, můžete vyplnit jen některá, případně všechna. Konkrétně se nabízí "Hodnota vč. DPH" pro ty případy, kdy plnění obsahuje DPH, "Hodnota bez DPH" pro hodnoty neobsahující DPH nebo plnění od DPH osvobozené a také "Hodnota v cizí měně", pro smlouvy s plněním v cizí měně.
  • Jaké jsou sankce v případě neúplnosti metadat?
  • Smlouva, jejíž metadata neobsahují povinné náležitosti, se nepovažuje za uveřejněnou prostřednictvím registru smluv; od 1. července 2017 (jde-li o smlouvu uzavřenou 1. července 2017 nebo později) nenabude taková smlouva účinnosti a po třech měsících od jejího uzavření bude platit, že je zrušena od počátku. Podle § 5 odst. 6 není nutné metadata vyplňovat, jsou-li obchodním tajemstvím. Neúplná metadata lze po jejich uveřejnění opravit. Ke zrušení smlouvy nedojde v případě, že dojde k opravě a bude dosaženo uveřejnění souladného se zákonem.
  • Jaké jsou sankce v případě neúplnosti smlouvy?
  • Text smlouvy uveřejněný v registru smluv nemusí zcela přesně odpovídat textu smlouvy, která je uzavřena, neboť se při uveřejnění smlouvy může uplatnit celá řada zákonných výjimek, na základě kterých bude de facto text smlouvy pozměněn. Nelze proto říct, že obecně existuje sankce za neúplnost uveřejněné smlouvy, neboť smlouva může být neúplná na základě aplikace výjimek z uveřejnění. Mezi okruhy těchto výjimek spadá ochrana osobních údajů, skutečnosti, které se neposkytují na základě zákona o svobodném přístupu k informacím, obchodní tajemství atd.
  • Kdo bude arbitrem pro rozhodnutí, co je a co už není obchodní tajemství?
  • Obchodní tajemství je obchodním tajemstvím, splňuje-li pojmové znaky uvedené v občanském zákoníku a jeho vlastník projevil vůli jej utajovat. Autoritativně může tvrzení o tom, že něco je obchodním tajemstvím, potvrdit nebo vyvrátit v konkrétním případě pouze soud.
  • Dodatky ke smlouvám uzavřeným před účinností zákona o registru smluv musí být zveřejňovány i s původními smlouvami? Co když původní smlouvy nemám ve strojově čitelné podobě?
  • To nevadí. V registru smluv se de facto neuveřejňují smlouvy, ale elektronické obrazy textového obsahu smlouvy. Takový elektronický obraz textového obsahu smlouvy je v tomto specifickém případě, kdy se v registru smluv uveřejňují i smlouvy uzavřené před účinností zákona o registru smluv, možno vyhotovit i po uzavření smlouvy. Neuveřejnění původní smlouvy v předepsaném formátu nespojuje zákon o registru smluv s žádnou sankcí.
  • Co když smluvní strana nebude souhlasit se zveřejněním smlouvy v registru smluv?
  • Souhlas smluvní strany není potřeba, neboť uveřejnění smlouvy v registru smluv je povinností stanovenou zákonem. Povinný subjekt nebo smluvní strana má povinnost smlouvu, na kterou se vztahuje povinnost k uveřejnění v registru smluv, odeslat správci registru smluv společně s metadaty bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy, nejpozději do 30 dnů od uzavření smlouvy.
  • Do kdy musí být provedena oprava smlouvy anebo metadat?
  • Byla-li v registru smluv neoprávněně uveřejněna pouze část smlouvy anebo byla nesprávně vyloučena metadata, ač byl povinný subjekt nebo smluvní strana v dobré víře, že uveřejnění je v souladu se zákonem, musí být uveřejněná smlouva anebo metadata opraveny do 30 dnů ode dne, kdy se povinný subjekt nebo smluvní strana dozvěděly o uveřejnění v rozporu se zákonem nebo jim bylo doručeno rozhodnutí nadřízeného orgánu povinného subjektu nebo soudu, podle kterého má být neuveřejněná část smlouvy nebo dotčená metadata poskytnuta. Některá metadata lze opravit pouze ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy byla uzavřena smlouva, k níž se metadata vztahují. Podle zákona o registru smluv je tak možné dodatečně opravit smlouvu nebo metadata a vyhnout se tak sankci zrušení smlouvy od počátku za nesprávné uveřejnění smlouvy nebo metadat.
  • Je uveřejňování prostřednictvím registru smluv zdarma?
  • Ano. Správce registru smluv není za uveřejňování v registru smluv od povinných subjektů nebo smluvních stran oprávněn vybírat žádné správní poplatky nebo jiné úhrady.
  • Je nutné do registru smluv za účelem uveřejnění zaslat naskenovaný originál smlouvy?
  • Není. Právě naopak. Naskenovaný originál smlouvy bez strojově čitelné textové vrstvy je formát, který není pro uveřejňování smluv přípustný. V registru smluv se de facto neuveřejňují smlouvy jako takové, ale elektronické obrazy textového obsahu smlouvy v otevřeném a strojově čitelném formátu.
  • Co znamená otevřený a strojově čitelný formát smlouvy?
  • Požadavek otevřeného formátu je splněn, jsou-li data ve formátu, jehož vnitřní struktura je veřejně a bez omezení zdokumentována. Vhodnými formáty jsou např. RTF, PDF a ODF.
  • Požadavek strojově čitelného formátu je splněn, jsou-li data ve formátu, který je strukturován takovým způsobem, že pomocí programové aplikace z nich lze získat žádané údaje. Požadavek splní jakýkoli počítačový formát, který obsahuje textový obsah smlouvy, tedy nikoli naskenovaný obrázek smlouvy. Např. formát PDF je přípustný, pokud bude obsahovat textovou vrstvu.
  • Co mám udělat, neuzavřel-li jsem smlouvu písemně, ale na tuto smlouvu se vztahuje povinnost k uveřejnění v registru smluv?
  • Smlouva, na kterou se vztahuje povinnost k uveřejnění v registru smluv, musí být uzavřena písemně. Povinnost písemné formy právního jednání je tak dána i tam, kde občanský zákoník nebo jiný právní předpis písemnou formu právního jednání nevyžadují; jedná se tedy o zásah do zásady bezformálnosti právního jednání. Písemná forma je podle občanského zákoníku zachována i při právním jednání učiněném elektronicky.
  • Je cílem zákona zveřejňovat všechny smlouvy s hodnotou plnění nad 50 000 Kč bez DPH?
  • Ano, dá se to tak říct. Jedním z cílů zákona je, aby byly v registru smluv uveřejňovány v zásadě všechny soukromoprávní smlouvy, smlouvy o poskytnutí dotací nebo návratné finanční výpomoci, jestliže výše hodnoty předmětu těchto smluv je vyšší než 50 000 Kč bez daně z přidané hodnoty. I darovací smlouva v případě, že hodnota jejího předmětu plnění přesáhne 50 000 Kč bez daně z přidané hodnoty, musí být uveřejněna v registru smluv. Zákon nicméně obsahuje některé výjimky z uveřejnění, které jsou aplikovatelné nezávisle na tom, jaká je hodnota předmětu smlouvy.
  • Proč je stanovena lhůta k zaslání smlouvy správci registru smluv nejpozději do 30 dnů od uzavření smlouvy, když fikce zrušení smlouvy nastává až po třech měsících?
  • Tato lhůta k zaslání smlouvy správci registru smluv nemá žádné sankční ani jiné následky. Povinné subjekty nebo smluvní strany však musí ve lhůtě 30 dnů od uzavření smlouvy zaslat smlouvu správci registru smluv, aby dodržely zákonem stanovenou povinnost, z případného nekonání či opomenutí této povinnosti však ze zákona o registru smluv neplynou žádné negativní důsledky (samozřejmě s výjimkou toho, že pro smlouvu uzavřenou 1. července 2017 nebo později platí, že není-li uveřejněna v registru smluv, není účinná).
  • Pokud bude ve smlouvě stanovena účinnost např. až čtyři měsíce po jejím uzavření, proč je sankcionováno její neuveřejnění v uvedeném případě ještě měsíc před její účinností?
  • Zákon o registru smluv upravuje konstrukci zrušení smlouvy od počátku v případě, že smlouva, která musí být uveřejněna v registru smluv, nebyla uveřejněna ani do tří měsíců ode dne, kdy byla uzavřena. I pokud má účinnost smlouvy nastat později, je nezbytné dodržet zákonnou povinnost k zaslání smlouvy správci registru smluv k uveřejnění bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dnů od uzavření smlouvy, a vyhnout se tak negativnímu následku v podobě neúčinnosti potažmo zrušení smlouvy.
  • Jak je ošetřena situace, kdy nedojde k uveřejnění smlouvy z důvodu chyby na straně správce registru?
  • Zákon o registru smluv na takovou možnost nepamatuje. Nepředpokládáme, že by registr smluv z důvodu chyby neuveřejnil doručenou smlouvu. V případě, že by se tak přesto stalo, jednalo by se o nesprávný úřední postup. Ten, jemuž byla nesprávným úředním postupem způsobena škoda, má právo na její náhradu.
  • Jak se uveřejňuje dodatek smluv?
  • Dodatek smlouvy je v podstatě novou smlouvu, která mění dosavadní smlouvu. I dodatek smlouvy musí být uveřejněn v registru smluv a pro jeho uveřejnění platí stejná pravidla, jako pro uveřejňování smlouvy.
  • Dojde-li k naplnění skutečností, které zákon o registru smluv spojuje se zrušením smlouvy od počátku, je možné vztah mezi stranami řešit dohodou o narovnání?
  • Ano, je to možné. V případě, že smlouva, která má být uveřejněna v registru smluv nebude uveřejněna ani do tří měsíců ode dne, kdy byla uzavřena, platí, že je zrušena od počátku. Taková smlouva je podle občanského zákoníku zdánlivým právním jednáním a je tedy absolutně neplatná. Pokud taková situace nastane, je nezbytné ji řešit v intencích soukromoprávních institutů, které tuto problematiku upravují. Mezi ně patří i možnost uzavření dohody o narovnání.
  • Může obec nebo kraj posílat smlouvy do registru smluv k uveřejnění i za jimi založené nebo zřízené organizace?
  • Ano, může. Zákon o registru smluv neobsahuje úpravu, která by zapovídala zasílání smluv a metadat v zastoupení a je tedy nutné vycházet z obecných principů smluvního zastoupení. Podle těch je možné se na základě ujednání mezi stranami nechat pro účely zasílání smluv a metadat správci registru smluv zastoupit.
  • Je nutné anonymizovat osobní údaje, které se objevují ve smlouvách určených k uveřejnění?
  • Ano, je. Zákon o registru smluv neobsahuje úpravu týkající se osobních údajů a váže se ve svém § 3 odst. 1 na právní předpisy upravující svobodný přístup k informacím (na zákon o svobodném přístupu k informacím, který svůj vztah k osobním údajům vymezuje zejména ve svém § 8a). Je proto nutné vycházet z obecné úpravy ochrany osobních údajů stanovené zejména zákonem o ochraně osobních údajů. Podle té je nezbytné anonymizovat osobní údaje, které jsou uvedené ve smlouvách určených k uveřejnění. Z tohoto pravidla existují výjimky, a to např. možnost neanonymizovat osobní údaje v případě, že s uveřejněním svých osobních údajů subjekt údajů souhlasí, nebo se jedná o osobní údaje oprávněně zveřejněné v souladu s jiným zákonem.
  • Jak se aplikuje výjimka, podle které se neposkytují informace podle informačního zákona?
  • Zákon o registru smluv stanoví, že se prostřednictvím registru smluv neuveřejňují informace, které nelze poskytnout podle předpisů upravujících svobodný přístup k informacím. Bude se jednat zejména o zákon o svobodném přístupu k informacím. Zákon o svobodném přístupu k informacím upravuje celou škálu informací, které se neposkytují; tyto informace musí být znečitelněny stejně tak, jako by povinný subjekt postupoval v případě vyřizování žádosti podle zákona o svobodném přístupu k informacím. Povinný subjekt nebo smluvní strana tak musí disponovat znalostí tohoto zákona a intelektuální vybaveností k řádné aplikaci výjimek z uveřejnění a smlouvu před jejím odesláním správci registru smluv analyzovat a informace, které nemají být zveřejněny, znečitelnit.
  • Obdržíme nějaké potvrzení o uveřejnění smlouvy v registru smluv?
  • Ano. Po uveřejnění smlouvy správce registru smluv potvrdí toto uveřejnění zprávou, kterou zašle do datové schránky, ze které mu byla smlouva poslána.
  • Stanoví zákon o registru smluv za nedodržování povinností nějaké peněžité sankce?
  • Nikoliv. Zákon o registru smluv obsahuje autoregulační mechanismy, kdy v případě neuveřejnění smlouvy, na kterou se povinnost k uveřejnění vztahuje, nenastane účinnost této smlouvy, popř. se taková smlouva bude dokonce považovat za zrušenou od počátku. Neuveřejnění smlouvy ale správním deliktem s možností udělení sankce podle zákona o registru smluv není.
  • Kdo bude odpovídat za to, že uveřejněné smlouvy jsou v pořádku z hlediska stanovených výjimek z uveřejnění a že metadata jsou správně vyplněna?
  • Za uvedené skutečnosti odpovídá ten, kdo smlouvu a metadata správci registru smluv k uveřejnění posílá. Správce registru smluv podle zákona o registru smluv za správnost smluv a metadat neodpovídá.
  • Co se stane, pokud někdo za povinný subjekt nebo jeho smluvní stranu zašle správci registru smluv smlouvu, která ale nebyla vůbec uzavřena?
  • Taková smlouva samozřejmě nebude moci být účinná, neboť vůbec nebude projevena vůle stran takovou smlouvu uzavřít. Chybí-li projev vůle stran zřídit mezi sebou závazek nebo si strany neujednaly obsah smlouvy anebo chybí některá další nezbytná náležitost stanovená občanským zákoníkem nebo jiným zákonem pro uzavření smlouvy, nelze toto zhojit uveřejněním smlouvy v registru smluv. Neboli, smlouva, která nebyla uzavřena, uveřejněním v registru smluv účinnosti nenabývá; nejde o smlouvu, ale o zdánlivé právní jednání.
  • Nacházíme se v době mimořádné události a plněním ze smlouvy dojde k odvrácení nebo zmírnění újmy. Musí se v takovém případě čekat na účinnost smlouvy vázanou na uveřejnění smlouvy v registru smluv?
  • Nemusí. Smlouva, která byla uzavřena za účelem odvrácení nebo zmírnění újmy hrozící bezprostředně v souvislosti s mimořádnou událostí ohrožující život, zdraví, majetek nebo životní prostředí nabývá účinnosti nezávisle na uveřejnění v registru smluv.
  • Je nutné uveřejňovat smlouvu podle zákona o veřejných zakázkách, pokud je smlouva uveřejněna podle zákona o registru smluv?
  • Ne. Pokud je smlouva uveřejněna podle zákona o registru smluv, je tím splněna i povinnost takovou smlouvu uveřejnit podle zákona o veřejných zakázkách. Pozor ale, toto pravidlo neplatí naopak.
  • Jaké obce mají povinnost uveřejňovat smlouvy v registru smluv?
  • Povinnost uveřejňovat smlouvy v registru smluv dopadá toliko na obce vykonávající rozšířenou působnost, tedy tzv. obce III. stupně.
  • Musím uveřejnit i podnikovou kolektivní smlouvu?
  • Ano. I podnikové kolektivní smlouvy se uveřejňují v registru smluv, jde o soukromoprávní smlouvy.