Minutes from the meeting on the terms and Zápis zjednání o podmínkách poskytnutí conditions for provision of volume bonus objemového bonusu based on the Co-operation Agreement na základě Smlouvy o spolupráci concerning Supply of Products dated 25.5.2016 při dodávkách výrobků ze dne 25.5.2016 Parties: Strany: Name Sandoz s.r.o. Název Sandoz s.r.o. Registered Na Pankraci 1724/129 Sídlo Na Pankraci 1724/129 office 140 00 Praha 4 - Nusle 140 00 Praha 4 - Nusle Ident. No. 41692861 IČ 41692861 Tax Id. No. CZ41692861 DIČ CZ41692861 Account No. ANONYMIZOVÁNO Číslo účtu ANONYMIZOVÁNO Data Box ID q8yy3nb Id. dat. q8yy3nb Registered Registered in the Commercial schránky in Register kept by the Municipal Zapsaná v Zapsaná v OR vedeném Court in Prague, Section C, Městským soudem v Praze, File 3786 oddíl C, vložka 3786 (the Company) (Společnost) and a Name Krajská nemocnice Liberec, Název Krajská nemocnice a.s. Liberec, a.s. Registered Husova 357/10, 460 01 Liberec Sídlo Husova 357/10, 460 01 office 1 — Staré Město Liberec 1 — Staré Město Id. No. 27283933 IČ 27283933 Tax Id. No. CZ27283933 DIČ CZ27283933 Account No. ANONYMIZOVÁNO Číslo účtu ANONYMIZOVÁNO Registered Registered in the Commercial Zapsanáv Zapsána VOR vedeném u in Register kept by the Regional Krajského soudu v Ústí nad Court in Ústí nad Labem, Labem, oddíl B, vložka 1651 Section B, File 1651 (the Partner) (Partner) Present at the meeting: Přítomni na jednání: ANONYMIZOVÁNO ANONYMIZOVÁNO ___: In order to ensure due health care for patients the Z důvodu zajištění řádné zdravotní péče pro Parties agreed on following specific terms and pacienty se strany dohodly na následujících conditions for provision of indirect volume bonus: konkrétních podmínkách pro poskytnutí nepřímého objemového bonusu: 1. The Company in accordance with the 1. Společnost v souladu s požadavkem Partner's request provides the Partner with Partnera poskytne Partnerovi nepřímý an indirect volume bonusforthe purchase of objemový bonus za odběr výrobků the Company's products listed in Annex 1 Společnosti, jejichž seznam je uveden hereto (the Products) purchased by the v Příloze č. 1 tohoto zápisu (Výrobky), Partner; the bonus shall be calculated as a nakoupených Partnerem, vyčíslený percentage share in Czech crowns of the procentním podílem včeských korunách value of the Products in the amount z hodnoty Výrobků ve výši uvedené v Příloze specified in Annex 1 hereto (the Bonus). č. 1 tohoto zápisu (Bonus). 2. Terms and conditions for provision of the 2. Podmínky pro poskytnutí Bonusu sjednané Bonus stipulated in these minutes are valid vtomto zápise platí a s účinností ode dne and effective as of 1.11.2018, for limited 1.11.2018, na dobu určitou do 31.5.2019. period to 31.5.2019. The Bonus shall be provided solely for the Products purchased by the Partner through specified withdrawal sites (identified by customer numbers) from the distributors listed in Annex 2 hereto (the Distributors). Bonus bude poskytnut pouze za Výrobky odebrané Partnerem prostřednictvím stanovených odběrných míst (označených zákaznickými čísly) od distributorů uvedených v Příloze č. 2 tohoto zápisu (Distributoři) For the purpose of the calculation of the Bonus, the price of the Products shall be determined in the amount of the final purchase price forwhich the Partner actually purchased the Products from the Distributors (plus any potential discounts, bonuses, etc.), minus the Distributor's business margin and the statutory VAT (the Selling Price). Pro účely výpočtu Bonusu bude cena Výrobků stanovena ve výši konečné kupní ceny, za Kterou Partner Výrobky od Distributorů skutečně nakoupil (po započtení všech případných slev, bonusů apod.), po odečtení obchodní přirážky Distributora a zákonné sazby DPH (Prodejní cena). The period stipulated in Annex 1 hereto shall be the decisive period for the calculation of the Bonus (the Decisive Period). Rozhodným obdobím pro výpočet Bonusu je období uvedené v Příloze č. 1 tohoto zápisu (Rozhodné období). The Company shall provide the Partner with the Bonus if the sum of the Selling Prices of the Products purchased by the Partner from the Distributors through the stipulated withdrawal sites (the Value of Products) during any Decisive Period exceeds or equals the amount stipulated for the Products (or part thereof) in the relevant table included in Annex 1 (the Limit) unless the Agreement stipulates otherwise; the Bonus shall be provided in the amount stipulated in the table. Společnost poskytne Partnerovi Bonus v případě, že součet Prodejních cen Výrobků nakoupených Partnerem od Distributorů prostřednictvím stanovených odběrných míst (Hodnota Výrobků) vprůběhu jakéhokoliv Rozhodného období překročí nebo se bude rovnat částce stanovené pro Výrobky (nebo jejich část) v příslušné tabulce uvedené vPříloze č. 1 (Limit), není-li ve Smlouvě stanoveno jinak. Bonus bude poskytnut ve výši stanovené v této tabulce. lf any substantial changes occur during the term hereof in the prices of the Products of the Company applicable to the Distributors (namely as result of changes in the regulated maximum prices or amount of reimbursement)by more than 10%, the Partner agrees to open negotiations on new terms and conditions for the calculation or provision of the Bonus without undue delay after the Company has sent an up-dated price list of the Products to the Partner and to provide the Company with any and all co- operation necessary for this purpose. lf the terms and conditions for provision of the Bonus under these minutes are not amended within 2 months of the delivery of the request to open negotiations by the Company, the Company may withdraw from the Agreement and/or these minutes with immediate effect. Dojde-li po dobu platnosti tohoto zápisu kvýznamným změnám cen Výrobků Společnosti platných vůči Distributorům (zejména vdůsledku změny regulovaných maximálních cen či výše úhrad) o více než 10%, zavazuje se Partner zahájit bez zbytečného odkladu poté, co mu bude Společností zaslán aktuální ceník Výrobků, jednání o nových podmínkách pro výpočet či poskytnutí Bonusu a poskytnout Společnosti za tímto účelem veškerou součinnost. Vpřípadě, že nedojde ke změně podmínek pro poskytnutí Bonusu dle tohoto zápisu do 2 měsíců od doručení výzvy k jednání ze strany Společnosti, je Společnost oprávněna od Smlouvy a/nebo od tohoto zápisu odstoupit s okamžitou platností. lf these minutes are subject to mandatory publication under Act No. 340/2015 Coll., on special conditions for the effects of certain contracts, publication of such contracts and the contracts register (the Contracts Register Act), the Parties agree as follows: Pro případ, že tento zápis musí být povinně zveřejněn dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), se smluvní strany dohodly následujícím způsobem: The Company represents and confirms that certain information comprised in these minutes and their annexes constitutes business secrets of the Company within the meaning of Section 504 of the Civil Code and thus requires that such information is kept secret. This includes the following information: - Annex 1 (Calculation of Bonus) (Confidential Information) The Parties further state that the Calculation of the Bonus stipulated in Annex 1 of these minutes faIIs into the scope of exemptions from the publication obligation under Section 3/2 Iit. b) of the Contracts Register Act. The Parties agree that in conformity with Section 5 of the Contracts Register Act, the Partner shall send to the registrar an electronic image of the text of these minutes in an open and machine-readable format without Confidential Information and metadata required by the Contracts Register Act. If possible, the Partner fiIIs in, within identification of the Parties in the relevant form, the Company's data box identifier for purpose of submission of confirmation of the publication of these minutes. Otherwise, if possible, the Partner shall submit the registrar's confirmation of the publication of these minutes to the Company without undue delay after receiving the confirmation. Should these minutes be published in the contracts register at variance with the agreement of the Parties pursuant to subparagraph b) or should the manner of their publication in the contracts register not correspond to the requirements pursuant to Section 5 of the Contracts Register Act, the Partner is obliged to correct the published minutes or metadata without delay, but not later than within 2 business days of determining this fact or of receiving the Company's written request to this effect. In the event of unauthorised publication of Confidential Information, the Partner is obliged to ensure within this deadline that the original record in the contracts register is rendered inaccessible. Should the Partner breach its obligation to publish these minutes in the contracts register within the statutory deadline, or should the Partner publish these minutes including Confidential Information, it shall be deemed to be a material breach of the Společnost prohlašuje a potvrzuje, že určité informace obsažené vtomto zápise a jeho přílohách jsou obchodnim tajemstvím Společnosti ve smyslu 5 504 občanského zákoníku a že tedy požaduje, aby byly tyto informace utajeny. Jedná se o následující informace: - Příloha č. 1 (Výpočet Bonusu) (Důvěrné informace) Smluvní strany dále konstatuji, že Výpočet Bonusu uvedený v Příloze č. 1 tohoto zápisu spadá do rozsahu výjimek zpovinnosti uveřejnění dle 5 3 odst. 2 písm. b) zákona o registru smluv. Smluvní strany se dohodly, že v souladu s ustanovením g 5 zákona o registru smluv Partner zašle správci registru smluv elektronický obraz textového obsahu tohoto zápisu v otevřeném a strojově čitelném formátu bez Důvěrných informaci a metadata vyžadovaná zákonem o registru smluv. Pokud to bude možné, vyplní Partner vpřislušném formuláři vrámci identifikace smluvních stran identifikátor datové schránky Společnosti za účelem zaslání potvrzení o zveřejnění tohoto zápisu. Jinak, pokud to bude možné, předá Partner bez zbytečného odkladu po obdržení Společnosti potvrzeni správce registru o uveřejnění tohoto zápisu. Vpřipadě, že tento zápis bude uveřejněn vregistru smluv v rozporu sdohodou smluvních stran podle písm. b) nebo pokud způsob jeho uveřejnění vregistru smluv neodpovídá požadavkům dle 5 5 zákona o registru smluv, je Partner povinen neprodleně uveřejněný zápis nebo metadata opravit, a to nejpozději do 2 pracovních dnů poté, co takové pochybení zjisti nebo od písemné výzvy Společnosti. Pokud došlo kneoprávněnému uveřejnění Důvěrných informací, je povinen zajistit v této lhůtě znepřístupnění původního záznamu v registru smluv. V případě, že Partner poruší povinnost uveřejnit tento zápis v registru smluv vzákonné lhůtě, případně uveřejni tento zápis včetně Důvěrných informací, je to považováno za hrubé porušení povinností Partnera a Společnost je oprávněná od Smlouvy a/nebo od tohoto zápisu odstoupit sokamžitou platnosti (pokud již nedošlo z tohoto důvodu k jejich zrušeni od počátku). Výše uvedená pravidla platí i ve vztahu kdodatkům tohoto zápisu (včetně jejich příloh) a jejich uveřejnění v registru smluv. obligations of the Partner and the Company may withdraw from the Agreement and/or these minutes with immediate effect (unless they have been already rescinded from the beginning from this reason). g. The above-specified rules also apply in respect of amendments to these minutes (including their annexes) and their publication in the contracts register. 9. Any changes in and supplements to these minutes may only be made by written numbered amendments executed by both Parties. The written amendment may be replaced by the written minutes from the meeting of the Parties signed by both Parties. 9. Změny a doplňky tohoto zápisu mohou být činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků, podepsaných oběma smluvními stranami. Písemný dodatek může být nahrazen písemným zápisem zjednání smluvních stran podepsaným oběma smluvními stranami. 10. These minutes cancels and replace all prior agreements or other arrangements between the parties relating to the provision of a volume bonus for the purchase of products of the Company except for the Agreement. 10. Tento Zápis ruší a nahrazuje veškeré předchozí smlouvy či jiná ujednání mezi smluvními stranami týkající poskytnutí objemového bonusu za odběr výrobků Společnosti s výjimkou Smlouvy. 11. These minutes have been drawn up in two counterparts in the English and Czech language version. ln case of any discrepancies between the language versions, the Czech language version shall prevail. Each Party shall receive one counterpart. The Annexes constitute an integral part of these minutes. 11. Tento zápis je vyhotoven ve dvou stejnopisech, v anglickém a českém jazyce. V případě rozporu mezi jazykovými verzemi bude mít česká jazyková verze přednost. Každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení. Přílohy tvoří nedílnou součást tohoto zápisu. Annexes: Přílohy: Annex 1 Calculation of Bonus Příloha č. 1 Výpočet Bonusu Annex 2 List of Distributors and customer Příloha č. 2 Seznam Distributorů a numbers zákaznických čísel Za | For and on behalf of Sandoz s.r.o. ANONYMIZOVÁNO Jméno | Name: ANONYMIZOVÁNO Funkce |Title: Key Account Manager Místo | Place: Liberec Datum | Date: 29.10.2018 Za | For and on behalf of Krajská nemocnice Liberec, a. s. ANONYMIZOVÁNO Funkce | Title: předseda představenstva/CEO Místo | Place: Liberec Datum | Date: 29.10.2018 Annex 1 | Příloha č. 1 Calculation of Bonus | Výpočet Bonusu (Business Secret/Obchodní tajemství) Nepodléhá zveřejnění dle 5 3 odst. 1 a g 3 odst. 2 písm. b) zákona č. 340/2015 Sb. Annex 2 | Příloha č. 2 List of Distributors and customer numbers | Seznam distributorů a zákaznických čísel Distributor Customer number Distributor| Zákaznické číslo | Address | Adresa ALLIANCE HEALTHCARE 41258 Nemocnice Liberecl Husova 10, Liberec PHARMOS 405072 Nemocnice Liberecl Husova 10, Liberec PHARMOS 405049 Nemocnice Liberecl Husova 10, Liberec PHARMOS 405053 Nemocnice Liberecl Husova 10, Liberec PHOENIX 1401744 Nemocnice Liberecl Husova 10, Liberec PHOENIX 1401316 Nemocnice Liberecl Husova 10, Liberec PHOENIX 1401478 Nemocnice Liberecl Husova 10, Liberec ViaPharma 1000000443 Nemocnice Liberecl Husova 10, Liberec Pharmos 508048 Lékárna nemocnice Turnov 28 října 1000, Turnov Phoenix 1504129 Lékárna nemocnice Turnov 28 a 1000, Turnov Alliance 41582 Lékárna nemocnice Turnov 28. října 1000, Turnov