Minutes from the meeting on the terms and Zápis zjednání o podmínkách poskytnutí conditions for provision of commission provize based on the Agreement na základě Smlouvy o poskytování služeb on Provision of Services dated 26.7.2018 ze dne 26.7.2018 Parties: Strany: Name Sandoz s.r.o. Název Sandoz s.r.o. Registered Na Pankraci 1724/129 Sídlo Na Pankraci 1724/129 office 140 00 Praha 4 - Nusle 140 00 Praha 4 - Nusle Ident. No. 41692861 41692861 Tax Id. No. CZ41692861 D1C CZ41692861 Account No. 064450-6003660001/6300 Číslo účtu 064450-6003660001/6300 Data Box ID q8yy3nb Id. datové q8yy3nb Registered Registered in the Commercial schránky in Register kept by the Municipal Zapsaná v Zapsaná v OR vedeném Court in Prague, Section C, Městským soudem v Praze, File 3786 oddíl C, vložka 3786 (the Company) (Společnost) and a Name Královéhradecká lékárna a.s. Název Královéhradecká lékárna a.s. Registered Veverkova 1343/1, Sídlo Veverkova 1343/1, office 500 02 Hradec Králové . 500 02 Hradec Králové Id. No. 27530981 IČ : 27530981 Tax Id. No. CZ699004900 DIČ CZ699004900 Account No. Číslo účtu • Registered in Registered in the Commercial Zapsaná v Zapsaná v OR vedeném Register kept by the Regional Krajským soudem v Hradci Court in Hradec Králové, Králové, oddíl B, vložka 2721 Section B, File 2721 (the Supplier) (Dodavatel) Present at the meeting: Přítomni na jednání: Dr. Jaroslav Kostřica (the Company) Dr. Jaroslav Kostřica (Společnost) Mgr. Josef Dag Veselý (the Supplier) Mgr. Josef Dag Veselý (Dodavatel) The Parties agreed on following specific terms Strany se dohodly na následujicích konkrétních and conditions for provision of commission: podmínkách pro poskytnutí provize: 1. The Company provides the Supplier with a 1. Společnost poskytne Dodavateli odměnu za remuneration for such services, which are služby, jejichž účelem je dosažení zvýšení aimed to increase the volume of the objemu nákupu výrobků Společnosti, jejichž purchase of the Company's products listed seznam je uveden v Příloze č. 1 tohoto zápisu in Annex 1 hereto (the Products) by the (Výrobky), Dodavatelem a třetími osobami Supplier and third parties listed in Annex 2 uvedenými v Příloze č. 2, které spolupracují that cooperate with the Supplier on the basis s Dodavatelem na základě smluvního vztahu of a contractual relationship (Retail sites). (Odběrná místa). Služby za účelem zvýšení The services aimed at the increase in the objemu nákupu Výrobků zahrnují zejména volume of the purchase of the Products zařazení Výrobků na pozitivní list Dodavatele include, in particular, adding the Products to a pozitivní list přístupný Odběrným místům a Supplier's positive list and a positive list (Služby). Odměna za Služby bude vyčíslena accessible to Retail sites (Services). The procentním podílem v českých korunách remuneration for Services shall be z Hodnoty Výrobků (jak je defirjována níže) ve calculated as a percentage share in Czech výši uvedené v Příloze č. 1 tohoto zápisu crowns of the value of the Products (as (Provize). defined below) in the amount specified in Annex 1 hereto (the Commission). 1 2. Terms and conditions for provision of the 2. Podmínky pro poskytnutí Provize sjednané Commission stipulated in these minutes are v tomto zápise platí a s účinností ode dne valid and effective as of 1.9.2018, for limited 1.9.2018, na dobu určitou do 31.8.2019. period to 31.8.2019. . 3. The Value of the Products (as defined below 3. Do Hodnoty Výrobků (jak je definována níže in these minutes) for purposes of calculation v tomto zápise) pro účely výpočtu Provize of the Commission shall include solely the budou zahrnuty pouze Výrobky odebrané Products purchased by the Supplier and the Dodavatelem a stanovenými Odběrnými determined Retail sites (identified by místy (označenými zákaznickými čísly) od customer numbers) from the distributors distributorů uvedených v Příloze č. 2 tohoto listed in Annex 2 hereto (the Distributors),. zápisu (Distributoři). 4. For the purpose of the calculation of the 4. Pro účely výpočtu Provize bude cena Výrobků Commission, the price of the Products shall stanovena ve výši konečné kupní ceny, za be determined in the amount of the final kterou Dodavatel nebo určité Odběrné místo purchase price for which the Supplier or the Výrobky od Distributorů skutečně nakoupili Retail site actually purchased the Products (po započtení všech případných slev, bonusů from the Distributors (plus any potential apod.), po odečtení obchodní přirážky discounts, bonuses, etc.), minus the Distributora a zákonné sazby DPH (Prodejní Distributor's business margin and the cena). statutory VAT (the Selling Price). 5. The period stipulated in Annex 1 hereto shall 5. Rozhodným obdobím pro výpočet Provize je be the decisive period for the calculation of období uvedené v Příloze č. 1 tohoto zápisu the Commission (the Decisive Period). (Rozhodné období). 6. The Company shall provide the Supplier with 6. Společnost poskytne Dodavateli Provizi the Commission if the sum of the Selling v případě, že součet Prodejních cen Výrobků Prices of the Products purchased by the nakoupených Dodavatelem a Odběrnými Supplier and the Retail sites from the misty od Distributorů (Hodnota Výrobků) Distributors (the Value of Products) during v průběhu jakéhokoliv Rozhodného období any Decisive Period exceeds or equals the překročí nebo se bude rovnat částce amount stipulated for the Products (or part stanovené pro Výrobky (nebo jejich část) v thereof) in the relevant table included in příslušné tabulce uvedené v Příloze č. 1 Annex 1 (the Limit) unless these minutes (Limit) není-li v tomto zápise stanoveno jinak. stipulate otherwise; the Commission shall be Provize bude poskytnuta ve výši stanovené provided in the amount stipulated in the v této tabulce. table. . 7. If any substantial changes occur during the 7. Dojde-li po dobu platnosti tohoto zápisu term hereof in the prices of the Products of k významným změnám cen Výrobků the Company applicable to the Distributors Společnosti platných vůči Distributorům (namely as result of changes in the (zejména v důsledku změny regulovaných regulated maximum prices or amount of maximálních cen či výše Ohrad) o více než reinnbursement)by more than 10%, the 10%, zavazuje se Dodavatel zahájit bez Supplier agrees to open negotiations on new zbytečného odkladu poté, co mu bude terms and conditions for the calculation or Společností zaslán aktuální ceník Výrobků, provision of the Commission without undue jednání o nových podmínkách pro výpočet či delay after the Company has sent an up- poskytnutí Provize a poskytnout Společnosti dated price list of the Products to the za tímto účelem veškerou součinnost. Supplier and to provide the Company with V případě, že nedojde ke změně podmínek any and all co-operation necessary for this pro poskytnutí Provize dle tohoto zápisu do 2 purpose. If the terms and conditions for měsíců od doručení výzvy k jednání ze strany provision of the Commission under these Společnosti, je Společnost oprávněna od minutes are not amended within 2 months of Smlouvy a/nebo od tohoto zápisu odstoupit the delivery of the request to open s okamžitou platnosti. negotiations by the Company, the Company may withdraw from the Agreement and/or these minutes with immediate effect. 2 8. If these minutes are subject to mandatory 8. Pro případ, že tento zápis musí být povinně publication under Act No. 340/2015 Coll., on zveřejněn dle zákona č. 340/2015 Sb., o special conditions for the effects of certain zvláštních podmínkách účinnosti některých contracts, publication of such contracts and smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru the contracts register (the Contracts smluv (zákon o registru smluv), se smluvní Register Act), the Parties agree as follows: strany dohodly následujícím způsobem: a. The Company represents and confirms that a Společnost prohlašuje a potvrzuje, že určité certain information comprised in these informace obsažené v tomto zápise a jeho minutes and their annexes constitutes přílohách jsou obchodním tajemstvím business secrets of the Company within the Společnosti ve smyslu § 504 občanského meaning of Section 504 of the Civil Code zákoníku a že tedy požaduje, aby byly tyto and thus requires that such information is informace utajeny. Jedná se o následující kept secret. This includes the following informace: information: - Annex 1 (Calculation of Commission) - Příloha č. 1 (Výpočet Provize) (Confidential Information) (Důvěrné informace) b. The Parties further state that the Calculation Smluvní strany dále konstatují, že Výpočet of the Commission stipulated in Annex 1 of b. Provize uvedený v Příloze č. 1 tohoto zápisu these minutes falls into the scope of spadá do rozsahu výjimek z povinnosti exemptions from the publication obligation uveřejnění dle § 3 odst. 2 písm. b) zákona o under Section 3/2 lit. b) of the Contracts registru smluv. Register Act. Smluvní strany se dohodly, že v souladu s c. The Parties agree that in conformity with c. ustanovením § 5 zákona o registru smluv Section 5 of the Contracts Register Act, the Dodavatel zašle správci registru smluv Supplier shall send to the registrar an elektronický obraz textového obsahu tohoto electronic image of the text of these minutes zápisu v otevřeném a strojově čitelném in an open and machine-readable format formátu bez Důvěrných informací a metadata without Confidential Information and vyžadovaná zákonem o registru smluv. metadata required by the Contracts Register Pokud to bude možné, vypiní Dodavatel Act. d. v příslušném formuláři v rámci identifikace d. If possible, the Supplier fills in, within smluvních stran identifikátor datové schránky identification of the Parties in the relevant Společnosti za účelem zaslání potvrzení o form, the Company's data box identifier for zveřejnění tohoto zápisu. Jinak, pokud to purpose of submission of confirmation of the bude možné, předá Dodavatel bez publication of these minutes. Otherwise, if zbytečného odkladu po obdržení Společnosti possible, the Supplier shall submit the potvrzení správce registru o uveřejnění registrar's confirmation of the publication of tohoto zápisu. these minutes to the Company without V případě, že tento zápis bude uveřejněn e. v registru smluv v rozporu s dohodou undue delay after receiving the confirmation. smluvních stran podle písm. b) nebo pokud e. Should these minutes be published in the způsob jeho uveřejnění v registru smluv contracts register at variance with the neodpovídá požadavkům dle § 5 zákona o agreement of the Parties pursuant to registru smluv, je Dodavatel povinen subparagraph b) or should the manner of neprodleně uveřejněný zápis nebo metadata their publication in the contracts register not opravit, a to nejpozději do 2 pracovních dnů correspond to the requirements pursuant to poté, co takové pochybení zjistí nebo od Section 5 of the Contracts Register Act, the písemné výzvy Společnosti. Pokud došlo Supplier is obliged to correct the published k neoprávněnému uveřejnění Důvěrných minutes or metadata without delay, but not informací, je povinen zajistit v této lhůtě later than within 2 business days of znepřístupněn í původního záznamu determining this fact or of receiving the v registru smluv. Company's written request to this effect. In V případě, že Dodavatel poruší povinnost the event of unauthorised publication of f. uveřejnit tento zápis v registru smluv Confidential Information, the Supplier is v zákonné lhůtě, případně uveřejní tento obliged to ensure within this deadline that zápis včetně Důvěrných informací, je to the original record in the contracts register is považováno za hrubé porušení povinností rendered inaccessible. 3 f. Should the Supplier breach its obligation to Dodavatele a Společnost je oprávněná od publish these minutes in the contracts Smlouvy a/nebo od tohoto zápisu odstoupit register within the statutory deadline, or s okamžitou platností (pokud již nedošlo should the Supplier publish these minutes z tohoto důvodu k jejich zrušení od počátku). g. Výše uvedená pravidla platí i ve vztahu including Confidential Information, it shall be deemed to be a material breach of the k dodatkům tohoto zápisu (včetně jejich obligations of the Supplier and the Company příloh) a jejich uveřejnění v registru smluv. may withdraw from the Agreement and/or these minutes with immediate effect (unless they have been already rescinded from the beginning from this reason). g. The above-specified rules also apply in respect of amendments to these minutes (including their annexes) and their publication in the contracts register. 9. Any changes in and supplements to these 9. Změny a doplňky tohoto zápisu mohou být minutes may only be made by written činěny pouze formou číslovaných písemných numbered amendments executed by both dodatků, podepsaných oběma smluvními Parties. The written amendment may be stranami. Písemný dodatek může být replaced by the written minutes from the nahrazen písemným zápisem z jednání meeting of the Parties signed by both smluvních stran podepsaným oběma Parties. smluvními stranami. 10. Tento Zápis ruší a nahrazuje veškeré 10. These minutes cancels and replace all prior agreements or other arrangements between předchozí smlouvy či jiná ujednání mezi the parties concerning the provision of the smluvními stranami týkající se poskytnutí Commission, a bonus or a similar payment Provize, bonusu či obdobné platby za odběr for the purchase of the Company's Products Výrobků Společnosti s výjimkou Smlouvy. except for the Agreement. 11. These minutes have been drawn up in two 11. Tento zápis je vyhotoven ve dvou counterparts in the English and Czech stejnopisech, v anglickém a českém jazyce. language version. In case of any V případě rozporu mezi jazykovými verzemi discrepancies between the language bude mít česká jazyková verze přednost. versions, the Czech language version shall Každá ze smluvních stran obdrží po jednom prevail. Each Party shall receive one vyhotovení. Přílohy tvoří nedílnou součást counterpart. The Annexes constitute an tohoto zápisu. integral part of these minutes. Annexes: Přílohy: Annex 1 • Calculation of Commission Příloha č. 1 Výpočet Provize Annex 2 List of Distributors and customer Příloha č. 2 Seznam Distributorů a numbers zákaznických čísel Za I For and on behalf of Za I For and on behalf of Sandoz s.r.o. Královéhradecká lékárna a.s. 7,1 Jméno I N e: Dr. Jaroslav Kostřica Jmén ..I Name: MgjťJos6f Dag Veselý Funkce I Ti le: Key Account Manager Funkce I Title: předseda představenstva/ Místo I Place: Hradec Králové Chairman of the Board of Management Datum I Date: 28.8.2018 Místo I Place: Hradec Králové Datum I Date: 28.8.2018 4