SMLOUVA o OBCHODNÍ SPOLUPRÁCI uzavřená dle ustanovení 5 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění, (dále jen „Smlouva“) mezi smluvními stranami: Abeie s.r.o. se sídlem: Bucharova 2817/13, Stodůlky, 158 00 Praha 5, Metronom Business Center IČO: 24143725 DIČ: CZ24148725 zapsanou V obchodním re'stříku vedeném soudem v Praze oddíl C vložka 183123 „mien— (dále jen „Abeie“) Krajská nemocnice Liberec, a. s. se sídlem: Husova 357/10, Liberec l— Staré Město, 460 01 Liberec, doručovací číslo 460 63 IČO: 27283933 DIČ: CZ27283933 jejímž jménem 'edná bankovní úče (dále jen „Odběratel“) Společnost Abeie a Odběratel mohou být v této Smlouvě označováni také jednotlivě jako „Smluvní strana“ a společně též jako „Smluvní strany“. VZHLEDEM K TOMU, ŽE: (A) Společnost Abeie obchoduje s léčivými přípravky (definovanými níže jako „Produkty“); a (B) Odběratel je zákazníkem společnosti Abeie při odběru Produktů od distributorů léčivých přípravků společnosti Abeie nebo od společnosti Abeie napřímo; SE STRANY DOHODLY TAKTO: 1. VYMEZENÍ POJMÚ 1.1 Nevyplývá—li z kontextu, v němž je příslušný výraz použit, zcela nepochybně něco jiného, mají následující výrazy použité v této Smlouvě tento Význam: „Produkty" znamenají léčivé přípravky společností Abeie uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy; tato příloha může být průběžně měněna dodatky ke Smlouvě; „Nákupy'" znamenají nákupy Produktů odběratelem v konkrétním referenčním období za konečnou cenu výrobce bez obchodní přirážky distributora a bez DPH; „Bonus“ znamená finanční plnění pro Odběratele, stanovené dle podmínek odst. 3.2 a Přílohy č. 2.l 2.2 2.3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 2 této Smlouvy. PŘEDMĚT SMLOUVY Předmětem této Smlouvy jsou práva a povinnosti Stran týkající se poskytnutí Bonusu za Nákup Produktů Odběratelem dle podmínek dohodnutých v této Smlouvě. Smluvní strany prohlašují, že Odběratel odebírá V rámci své činnosti i výrobky Abeie, a to v takovém množství, které je pro činnost Odběratele potřebné. Při nároku na Bonus se do Nákupů započítávají nákupy Produktů Odběratelem od kteréhokoliv distributora Produktů, jakož i přímo od společnosti Abeie. Odběratel může Produkty nakupovat prostřednictvím svých lékáren, Pro vyloučení pochybností Strany prohlašují, že předmětem této Smlouvy není poskytování propagačních či reklamních služeb Odběratelem, a pokud bude Odběratel podporovat prodej Produktů formou propagace či reklamy vsouladu se zákonem č. 40/1995 Sb., o regulaci reklamy, nevzniká mu dle této Smlouvy vedle Bonusu nárok na žádnou dodatečnou odměnu či kompenzaci. PODMÍNKY POSKYTNUTÍ BONUSU Společnost Abeie se zavazuje poskytnout odběrateli za Nákup Produktů při splnění podmínek vymezených níže v této Smlouvě Bonus. Bonus bude poskytnut ve výši a za podmínek upravených dále v této Smlouvě a v Příloze č. 2 této Smlouvy. Veškeré částky zmiňované v této Smlouvě (včetně Všech jejích příloh a dodatků) jsou bez DPH, spotřební daně a případných dalších daní a poplatků. Strany berou na vědomí, že poskytování Bonusu dle této Smlouvy musí být průběžně posuzováno z hlediska souladu se soutěžními pravidly podle zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v platném znění (dále jen „Zákon“) nebo podle článků 101 a 102 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva o EU“). Odběratel bere na vědomí, že společnost Abeie má právo změnit podmínky poskytování Bonusu podle této Smlouvy, pokud by postup podle této Smlouvy mohl mít za následek nežádoucí účinky na hospodářskou soutěž v rozporu s platnými ustanoveními Zákona nebo Smlouvy o EU. Pokud za trvání této Smlouvy tržní podíl kteréhokoliv z Produktů uvedených v Příloze č. 1 této Smlouvy dosáhne nebo překročí výši, která by mohla být považována za znak dominance společnosti Abeie na relevantním trhu, a zároveň na tomtéž trhu nepůsobí soutěžitelé, kteří by zaujímali odpovídající tržní podíl zajišťující existenci účinné hospodářské soutěže, společnost Abeie se zavazuje bez zbytečného odkladu informovat o této skutečnosti Odběratele a zahájit jednání o změně Přílohy č. 1 této Smlouvy, která bude mít za následek změnu nároku na Bonus týkající se Nákupů takového Produktu. odběratel se v takovém případě zavazuje poskytnout společnosti Abeie veškerou potřebnou součinnost, aby došlo k odpovídající změně Přílohy č. l a dosažení souladu s právními předpisy. 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 3.12 3.13 4.1 5.1 5.2 Společnost Abeie i Odběratel se zavazují postupovat způsobem uvedeným v odst. 3.5 této Smlouvy také na základě výzvy či uložených povinností ze strany kompetentního orgánu, zejména Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, příp_ Evropské komise. Pokud dojde ke změně Přílohy č. 1 této Smlouvy podle odstavců 3.5 a 3.6 této Smlouvy, budou do celkové výše Nákupů započteny Produkty, které byly odebrány do dne, v němž společnost Abeie informovala odběratele o nutnosti změnit Přílohu č. 1 této Smlouvy z důvodů popsaných v odst. 3.5 nebo 3.6 této Smlouvy. Strany výslovně prohlašují, že postupem podle odstavců 3.5 a 3.6 této Smlouvy nedojde k porušení žádného závazku Společností Abeie dle této Smlouvy a Odběrateli nevznikne nárok na náhradu škody ani jinou kompenzaci. K výplatě Bonusu dojde při splnění podmínek na základě poskytnutí přehledu Nákupů Produktů Odběratelem v daném referenčním období. Přehled Odběratel poskytne společností Abeie nejpozději do 10. dne následujícího po konci referenčního období. Přehled Nákupů (vratky jsou brány jako záporné prodeje a musí být součástí přehledu) bude zasílán v elektronické podobě společnosti Abeie a bude obsahovat minimálně následující položky: (i) SUKL kód Produktů, (ii) Názvy Produktů, (iii) Odehrané množství, a (iv) Distributor. Smluvní strany berou na vědomí, že v případě nákupů Produktů od třetí osoby (distributora), může taková třetí osoba poskytnout zvýhodnění nebo Bonus nad rámec Bonusu upraveného v této Smlouvě. V případě, že Odběratel je stranou uvedenou v & 2 odst. 1 zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, bude tato Smlouva zveřejněna odběratelem nebo Abeie. V žádném případě nebude zveřejněna žádná informace, která tvoří obchodní tajemství společnosti Abeie, t.j. žádné ustanovení o podmínkách nebo výši Bonusu ( Příloha č. 2 této Smlouvy). Abeie je oprávněno odepřít uhrazení Bonusu, jestliže je Odběratel v prodlení s úhradou, byť jen části kupní ceny jakékoliv objednávky zboží, přičemž toto prodlení je delší než 90 dní. Dojde—li vreferenčním období k významným změnám cen Produktů, vstoupí obě Smluvní strany v jednání o případné změně podmínek Bonusu. DOBA TRVÁNÍ SMLOUVY Tato Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou od podpisu této Smlouvy do jejího ukončení dle podmínek této Smlouvy (dále jen „Doba trvání“). PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZKY ODBĚRATELE Odběratel prohlašuje, že je způsobilý uzavřít tuto Smlouvu, že získal veškerá potřebná povolení a souhlasy k podpisu této Smlouvy a k plnění závazků z ní vyplývajících, a tato povolení a souhlasy jsou platná a účinná v plném rozsahu. Během Doby trvání bude Odběratel Společnosti Abeie Okamžitě předávat veškeré podstatné informace týkající se plnění této Smlouvy. Za podstatnou informaci se považuje taková informace, u které se lze odůvodněně domnívat, že by ji společnost Abeie chtěla či měla znát. 5.3 5.4 5.5 5.6 6.1 7.1 7.2 Odběratel prohlašuje, Že si je vědom postavení společnosti Abeie jako farmaceutické společností a charakteru jejích Produktů a s tímto vědomím se zavazuje postupovat při realizaci této Smlouvy výlučně v souladu s platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 40/ 1995 Sb., O regulaci reklamy, v platném znění, zák. č. 89/2012 Sb., Občanským zákoníkem a zákonem č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, v platném znění, jakož i dalšími příslušnými předpisy, stejně jako veškerými etickými kodexy vztahujícími se na činnost společnosti Abeie a její Produkty. Odběratel se zavazuje nepropagovat Produkty či jiné výrobky společnosti Abeie (i) nad rámec jejich oficiálně povoleného užití v České republice (tzv. off-label promotion) nebo (ii) pokud nebyly řádně registrovány pro použití v České republice nebo (iii) vůči široké veřejnosti, pokud se jedná 0 Produkty či jiné Výrobky, které mohou být vydávány pouze na lékařský předpis nebo pokud obsahují omamné či psychotropní látky. Odběratel u Produktů uvedených v Příloze č. 1, které jsou hrazeny z prostředků veřejného zdravotního pojištění, zaručuje, že při uplatňování úhrad z těchto prostředků bude postupovat výlučně V souladu s příslušnými právními předpisy (zejména zákona č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění, zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, zákona č. 265/1991 Sb., o působnosti orgánů České republiky v oblasti cen, jakož i jejich prováděcími předpisy). Odběratel prohlašuje, že uzavření této Smlouvy není v rozporu s podmínkami stanovenými v jakékoliv smlouvě uzavřené Odběratelem se třetí stranou, její plnění z jeho strany nepovede k porušení práv třetích osob, etických zásad ani obecně závazných právních předpisů, včetně zákona č. 134/2016 Sb, o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů. PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZKY SPOLEČNOSTI ABBVIE Společnost Abeíe prohlašuje, že je způsobilá uzavřít tuto Smlouvu, že získala veškerá potřebná povolení a souhlasy k podpisu této Smlouvy a k plnění závazků z ní vyplývajících, a tato povolení a souhlasy jsou platná a účinná v plném rozsahu. UKONČENÍ SMLOUVY Obě Smluvní strany mají právo tuto Smlouvu ukončit písemnou výpovědí doručenou druhé Smluvní straně s tříměsíční Výpovědní lhůtou počínající prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi. Odběratel může od této Smlouvy odstoupit na základě písemného oznámení doručeného společnosti Abeie a účinného okamžikem doručení v případě podstatného porušení této Smlouvy společností Abeie, přičemž takové podstatné porušení nastane, jestliže: (a) společnost Abeíe poruší tuto Smlouvu a vzniklý stav nenapraví do třiceti (30) pracovních dnů poté, kdy od Odběratele obdrží písemné oznámení s popisem porušení & výzvou k jeho nápravě, přičemž platí, že nelze-li porušení napravit, takové oznámení se nevyžaduje, nebo (b) vůči společnosti Abeie bude zahájeno insolvenční řízení, vydáno rozhodnutí o likvidaci, či se ocitne v úpadku. 7.3 7.4 7.5 7.6 8.1 Společnosti Abeie může Od této Smlouvy odstoupit na základě písemného oznámení doručeného odběrateli a účinného okamžikem doručení v případě podstatného porušení této Smlouvy odběratelem, přičemž takové podstatné porušení nastane, jestliže: (a) Odběratel poruší jakoukoliv povinnost či prohlášení stanovené v odst. 5.4 až 5.8 nebo 8.1 této Smlouvy, nebo (b) Odběratel poruší jakoukoliv povinnost (s výjimkou povinností uvedených v písm. (a) tohoto odstavce výše), prohlášení či záruku uvedenou v této Smlouvě a nezjedná nápravu do třiceti (30) pracovních dnů poté, kdy Od společnosti Abeie obdrží písemné oznámení s popisem porušení a výzvou k jeho nápravě, přičemž platí, že nelze—li porušení napravit, uvedené oznámení se nevyžaduje, nebo (c) vůči odběrateli bude zahájeno insolvenční řízení, vydáno rozhodnutí O likvidaci, či se ocitne v úpadku. Smluvní Strany se výslovně dohodly, že pro účely tohoto odst. 7.3 se podstatným porušením této Smlouvy Odběratelem rozumí i porušení způsobené jakýmkoliv zaměstnancem či zástupcem Odběratele. V případě ukončení této Smlouvy odstoupením společností Abeie za podmínek tohoto odst. 7.3 zanikají odběrateli okamžikem odstoupení veškeré nároky na jakékoliv úhrady Bonusu či jiná plnění dle této Smlouvy, jejichž splatnost má nastat po dni odstoupení, a to bez ohledu na jakoukoliv podniknutou činnost nebo smlouvy s dalšími třetími stranami uzavřenými před odstoupením společností Abeie od této Smlouvy, a zároveň Odběratel nese odpovědnost za škodu či prostředky nápravy dle příslušných právních předpisů. Práva na ukončení platnosti této Smlouvy uvedená v odst. 7.1 až 7.3 výše se nijak nedotýkají jakýchkoliv jiných práv Smluvních stran ve vztahu k uvedenému případnému porušení nebo jakémukoliv jinému porušení této Smlouvy (zejména práva na náhradu škody). Bez ohledu na výše uvedené je společnost Abeie dále oprávněna jednostranně od této Smlouvy odstoupit i bez udání důvodu, a to písemným oznámením doručeným Odběrateli, účinným okamžikem doručení. V takovém případě je společnost Abeie povinna uhradit Odběrateli poměrnou část Bonusu vypočítaného ke dni účinnosti odstoupení. V případě ukončení této Smlouvy jsou veškeré částky, které si Smluvní strany mají vzájemné plnit dle této Smlouvy, splatné nejpozději do deseti (10) pracovních dnů ode dne ukončení této Smlouvy. ZÁVAZEK MLČENLIVOSTI Každá ze Smluvní stran se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy a po jejím ukončení bude zachovávat mlčenlivost a nesdělí ani nezpřístupní žádné informace sdělené jí druhou Smluvní stranou, ať již výslovně označené jako důvěrné či nikoli, a týkající se obsahu či účelu této Smlouvy, ve znění jejích případných dodatků a včetně veškerých příloh, ani informace o veškerých dokumentech, listinách či dalších nosičích informaci souvisejících s plněním dle této Smlouvy, at'již v hmotné, elektronicke či jiné formě v rozsahu, ve kterém tyto informace druhé Smluvní strany mají povahu obchodního tajemství ve smyslu Občanského zákoníku či nepodléhají uveřejnění dle odst. 3.11 této Smlouvy (společně dále jen „Důvěrné informace“), 8.2 9.1 9.2 9.3 9.4 9.5 a použije je pouze pro účely plnění této Smlouvy. Důvěrné infomace budou Smluvními stranami tedy chráněny jako obchodní tajemství dle Občanského zákoníku. Společnost Abeie bere na vědomí, Že Odběratel uveřejní tuto Smlouvu vregistru smluv, vyjma osobních údajů osob Smluvních stran a vyjma obchodního tajemství, kterým je příloha č. 2 Smlouvy. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Smluvní strany se zavazují, Že veškeré spory vzniklé v souvislosti s touto Smlouvou budou řešit smírně. Pokud by taková smírná dohoda nebyla možná, budou spory řešeny příslušnými soudy České republiky. V případě, Že by jakékoli ustanovení této Smlouvy bylo či se stalo neplatným, neúčinným či nevymahatelným, bude toto ustanovení považováno za oddělitelná od ostatního obsahu této Smlouvy nebude mít vliv na platnost, účinnost a vymahatelnost této Smlouvy jako celku, Smluvní strany se v takovém případě zavazují nahradit takové neplatné, neúčinné či nevymahatelné ustanovení jiným ustanovením, které bude odpovídat účelu této Smlouvy a bude svým obsahem nejbližší neplatnému, neúčinnému nebo nevymahatelnému ustanovení. Tuto Smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze na základě písemných dodatků podepsaných oprávněnými zástupci obou Smluvních stran. Není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, nelze práva či závazky z této Smlouvy postupovat bez souhlasu druhé Smluvní strany na třetí osoby. Odběratel však souhlasí s tím, Že společnost Abeie je oprávněna postoupit jakékoli právo či Závazek z této Smlouvy na osobu propojenou či jinak spřízněnou se společností Abeie. Nedílnou součástí jsou následující přílohy: Příloha č. l — Produkty Příloha č. 2 _ Podmínky množstevního bonusu NA DÚKAZ ČEHOŽ Smluvní strany této Smlouvy zajistily, aby byla podepsána jejich řádně pověřenými zástupci v den uvedený níže. Abeie s.r.o. Krajská nemocnice Liberec, a. s. v Liberci dne: 2 B 437— 2018 PŘÍLOHA č.1 Produkty společnosti Abeie Inc. SUKL SAP Přípravek 0210935 20004165 HUMIRA 40MG INJ SOL 2X0,4MLx40mgl 0222100 20011264 HUMIRA 80MG INJ SOL 1x0,8ML 0209097 20004194 HUMIRA 40MG PEN INJ SOL 2X0,4MLx40mg 0222377 20013027 HUMIRA SOMG PEN INJ SOL 1x0,8ML 0025566 20020071 HUMIRA - stará ini.2x0,8ML 0222669 20015880 HUMIRA 20MG INJ SOL 2x0,2ML| 0025564 20020014 HUMIRA VIAL iry' 2X0,8ML 0200352 20026605 CHIROCAINE 5MG INJ CNC SOL10X10ML 0200358 20026590 CHIROCAINE 7.5MG INJ CNC SOL 10X10ML 0027170 20020009 KALETRA POR TBL FLM 120 0025801 20010395 KALETRA POR SOL 5x60ml 167417 20020010 NORVIR 100mgx30 200240 20021775 SEVORANE inh sol 1x250ml 0210114 20034901 SYNAGIS100MG/ML INJ SOL 1x0,5ML 0210115 20034924 SYNAGIS100MG/ML INJ SOL 1x1ML ZEMPLAR 1 MCG 199997 20020004 TOBOLKY POR CPS MOL 28X1MCG ZEMPLAR 2 MCG 0200000 20020005 TOBOLKY POR CPS MOL 28X2MCG 200350 20020012 DUODOPA 7X100m| gel 0185485 20002519 ZEMPLAR 5 MCG/ML INJ SOL 5X1ML 0185486 20002522 ZEMPLAR 5 MCG/ML INJ SOL 5X2ML 0185483 20002518 ZEMPLAR 2 MCG/ML INJ SOL 5x1 ML 0210292 20002523 VIEKIRAX por.tbl.f|m.56 0210291 20002525 EXVIERA por.tbl.flm.56x250mg 0219161 20011629 VENCLYXTO 10MG POR TBL FLM 14x10MG 0219163 20007496 VENCLYXTO 50MG POR TBL FLM 7x50MG 0219164 20007499 VENCLYXTO 100MG POR TBL FLM 7x100MG 0219165 20007501 VENCLYXTO 100MG POR TBL FLM 14x100MG POR TBL FLM 112 (4x28) 0219166 20011636 VENCLYXTO 100MG 100MG PŘÍLOHA Č. 2