SMLOUVA  
na dodávku licence evidenčního systému sbírek 
číslo 180604

MUSOFT.CZ, s.r.o.	
sídlo	Na Radosti 106/64, PSČ 155 21, Praha 5 - Zličín	
kterého zastupuje 	Mgr. Pavel Mlčoch	
IČ:	24127582	
DIČ:	CZ24127582	
bankovní spojení: 	xxxxxxxxxxxx	
zápis v OR: 	C 181091 vedená u Městského soudu v Praze dne 15. června 2011	
	(dále jen „dodavatel“)

a

Galerie hlavního města Prahy	
sídlo	Staroměstské náměstí 605/13, 110 00 Praha 1	
kterého zastupuje	PhDr. Magdaléna Juříková, Ředitelka GHMP	
IČ:	00064416	
DIČ:	CZ 00064416	
bankovní spojení:	xxxxxxxxxxxxxx	
	(dále jen „objednatel“)

uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto smlouvu na dodávku licence evidenčního systému sbírek (dále jen „smlouva“). Tato smlouva se uzavírá na základě výsledku podlimitní veřejné zakázky na dodávky s názvem „Evidenční systém muzejních sbírek Galerie hlavního města Prahy“, zadávané v souladu s § 26 odst. 2 a § 52 písm. a) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), ve zjednodušeném podlimitním řízení dle § 53 zákona na základě výzvy k podání nabídky Čj. 545/18 ze dne 03. dubna 2018

1.	Předmět smlouvy
1.1.	Předmětem této smlouvy je závazek dodavatele poskytovat objednateli dodávky a služby v rozsahu, obsahu a za podmínek stanovených touto smlouvou (dále jen „předmět plnění“). Jedná se o následující dodávky a služby: 
a)	Dodávka evidenčního sbírkového systému, umožňujícího evidenci sbírek muzejní povahy a jejich online prezentaci na publikačním portálu;
b)	Migrace dat ze stávajícího systému evidence sbírek;
c)	Hosting dodaného evidenčního systému sbírek technologií (software, hardware) nezbytných pro samostatný provoz evidenčního sbírkového systému po dobu 5let;
d)	Garantovaná dostupnost systému správy sbírek, kompletní zálohování dat
e)	Implementace systému správy sbírek;
f)	Zkušební provoz v délce 3 měsíců;
g)	Zpracování příslušné dokumentace;
h)	Školení;
i)	Zabezpečení hostingu, komplexního provozu, technické podpory a servisu po dobu 5 let.

Součástí dodávky a implementace dále bude:
a)	Poskytování servisní a záruční (technické) podpory v garantované úrovni služeb (Service Level Agreement);
b)	Zpracování dokumentace konečného provedení zahrnující zpracování provozní a bezpečnostní dokumentace. Dokumentace bude předána v písemné i elektronické podobě ve formátech MS Word/Excel, MS Visio a PDF.

Záruční doba 
Záruční doba na kompletní dodávky dle této smlouvy činí 60 měsíců a vztahuje se na veškerý software, který je součástí projektu. Záruka se vztahuje na poskytnuté nové verze software.
Záruční doba začíná běžet ode dne protokolárního ukončení zkušebního provozu a předání předmětu plnění do rutinního provozu. Dodavatel zodpovídá za vady dodávky po celou záruční dobu.

Zkušební provoz 
Zkušebním provozem se rozumí doba určená k ověření požadovaných funkcí předmětu dodávky. Doba zkušebního provozu začíná běžet dnem protokolárního ukončení implementace předmětu dodávky a jeho předáním do zkušebního provozu. Délka trvání zkušebního provozu bude 90 kalendářních dnů. Pokud dojde v průběhu zkušebního provozu k závadám, doba zkušebního provozu se prodlužuje o stejnou dobu, po kterou nebyly informační systémy plně funkční. Zkušební provoz bude ukončen protokolárním ukončením zkušebního provozu a předáním díla do rutinního provozu.  

Hosting systému
Pod pojmem hosting se rozumí outsourcing HW a SW prostředků pro zajištění nepřetržitého provozu sbírkového evidenčního systému, včetně zajištění správy systému na serverech poskytovatele. V rámci hostingu Poskytovatel umožní zadavateli užívání jeho licence v rámci jeho technologií a prostředků.

Technická podpora a servis 
Pod pojmem technická podpora se rozumí:
a)	Průběžné provádění inovace produktu, jeho jednotlivých technologických částí a příslušného software.
b)	Poskytování update a upgrade produktu, vzniklé legislativními změnami a požadavky objednatele či samostatnou, nevynucenou, inovační činností zhotovitele.
c)	Pod pojmem update se rozumí taková verze produktu, u které se oproti předcházející verzi produktu mění jeho funkčnost, a to na základě změny jakékoliv skutečnosti, podle které byla celá funkčnost tohoto produktu vytvořena, ale nemění se struktura dat datového fondu, se kterým tato verze produktu pracuje. V případě, že změna funkčnosti tohoto produktu byla provedena pouze na základě legislativních změn, je nová verze tohoto produktu jeho “legislativním updatem”.
d)	Pod pojmem upgrade se rozumí taková verze produktu, u které se oproti předcházející verzi tohoto produktu mění jeho funkčnost, a to na základě změny jakékoliv skutečnosti, podle které byla celá funkčnost produktu vytvořena, a zároveň se mění struktura vět datového fondu, se kterým tato verze produktu pracuje. V případě, že změna funkčnosti tohoto produktu a změna struktury dat datového fondu, se kterým tento produkt pracuje, byla provedena pouze na základě legislativních změn, je nová verze tohoto produktu jeho “legislativním upgradem”.
e)	Provádění obecných změn produktu v důsledku vývoje HW a SW prostředků.
f)	Distribuce nových verzí produktu a bezpečnostních a funkčních oprav (patchů) zpřístupněním pokynů k jeho elektronickému stažení zadavatelem z datového úložiště dodavatele.
g)	Distribuce inovovaného produktu za účelem legislativního update nebo legislativního upgrade bude provedena před termínem účinnosti změn příslušných právních předpisů.
h)	Aktualizace provozní a bezpečnostní dokumentace.
i)	Poskytování přístupu k databázi známých řešených problémů a přístupu k technické podpoře výrobce.
j)	Služba Hot-line formou telefonické podpory pro zaměstnance zadavatele pro hlášení požadavků na technickou podporu a servis, poradenství a konzultace.
k)	Služba HelpDesk pro zaměstnance zadavatele pro hlášení závad a požadavků na technickou podporu, poradenství a konzultace.

Pod pojmem servis se rozumí:
a)	Služby odstraňování vad.
b)	Servis a řešení provozních problémů jednotlivých aplikačních částí díla (informačních systémů), vzniklých při jejich užití.
c)	Poskytování služby Hot-line formou telefonické podpory pro hlášení požadavků na technickou podporu a servis, poradenství a konzultace.
d)	Poskytování služby HelpDesk pro hlášení závad a požadavků na servis, poradenství a konzultace.

Technická podpora a servis budou poskytovány od počátku zkušebního provozu po celou dobu běhu zkušebního provozu 90 dnů a záruční lhůty 5 roků.
Seznam servisních činností a způsob jejich provádění bude součástí provozní dokumentace, kterou dodavatel zpracuje v rámci plnění této smlouvy. 

Podrobná specifikace předmětu plnění smlouvy je dána přílohou č. 1 této smlouvy (příloha č. 28.4 zadávací dokumentace).

1.2.	Objednatel se touto smlouvou zavazuje uhradit dodavateli za řádně a včas poskytnutý předmět plnění cenu dle podmínek a způsobem stanoveným touto smlouvou.

1.3.	V rámci uvedení předmětu plnění do provozu budou dodavatelem provedeny činnosti v rozsahu stanoveném v příloze č. 1 této smlouvy.

1.4.	Dodavatel předmět plnění dle této smlouvy předá a objednatel převezme na základě oboustranně potvrzeného předávacího protokolu.

1.5.	Dodavatel se zavazuje dodat předmět plnění v souladu s obsahem této smlouvy a s požadavky Objednatele uvedenými v zadávacích podmínkách k veřejné zakázce a nabídkou dodavatele.

2.	Místo plnění

1.1.	Místem plnění předmětu této smlouvy je sídlo objednatele na adrese Galerie hlavního města Prahy, Staroměstské náměstí 605/13, 110 00 Praha 1.

1.2.	Část předmětu plnění této smlouvy, jejíž rozsah bude písemně odsouhlasen objednatelem, může být dodavatelem poskytován dálkovou formou z prostor dodavatele, a to v souladu s bezpečnostní politikou zadavatele.

3.	Doba trvání smlouvy

1.1.	Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou 300 kalendářních dnů, kdy termínem zahájení plnění smlouvy je datum nabytí účinnosti této smlouvy. 
Předmětné plnění dle této smlouvy bude dodavatelem plněno dle následujícího časového harmonogramu (D- den nabytí účinnosti této smlouvy):

Doba (dny)	Činnost	
D 	Podpis smlouvy	
D+15	Dodání licencí	
D+30	Implementace prostředí SES na serverech GHMP nebo poskytovatele	
D+30	Nastavení uživatelů a přístupových práv, předání kompletních dat (odborný popis, fotodokumentace)	
D+90	Analýza dat	
D+120	Zkušební migrace dat, validace migrace	
D+150	Spuštění testovacího provozu	
D+180	Finální migrace dat	
D+210	Protokolární ukončení implementace předmětu dodávky a přechod do zkušebního provozu	
D+300	Zkušební provoz, předání předmětu plnění smlouvy a přechod do rutinního provozu	

Objednatel si vyhrazuje právo přiměřeně prodloužit termíny předpokládaného časového harmonogramu v rámci předmětu plnění smlouvy.
Dodavatel předmět plnění nebo jednotlivé etapy plnění předá a Objednatel převezme na základě oboustranně potvrzeného předávacího protokolu.
1.2.	Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oprávněných zástupců obou smluvních stran a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv. 
1.3.	Tuto smlouvu lze ukončit z důvodů a za podmínek dle čl. XIV této smlouvy.

4.	Cena plnění

1.4.	Objednatel se zavazuje zaplatit za dodávky a služby (předmět plnění) smluvní cenu, stanovenou ve smyslu ustanovení § 2 odst. 2 zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů, dohodou. Cena za dodávky a služby dle této smlouvy činí 2 985 000 Kč bez DPH (slovy: dvamilionydevětsetosumdesátpěttisíc korun českých), samostatná výše DPH (sazba daně z přidané hodnoty bude fakturována v souladu s platnými právními předpisy) je  626 850 Kč). 

Platební milníky	Cena v Kč bez DPH	
1. Dodání licencí	 1 500 000 Kč 	
2. Zkušební migrace dat, validace migrace	 300 000 Kč 	
3. Zkušební provoz	 25 000 Kč 	
4. Přechod do rutinního provozu	 80 000 Kč 	
5. Záruční technická podpora a záruční servis (60 měsíce od zahájení rutinního provozu)	 600 000 Kč 	
6. Hosting systému (60 měsíce od zahájení rutinního provozu)	 480 000 Kč 	
Cena celkem (součet položek z řádků 1. až 6.)	 2 985 000 Kč 	

1.5.	Sjednaná cena je cenou konečnou, kterou nelze zvyšovat a zahrnuje veškeré dodávky a služby nutné k provedení předmětu plnění v rozsahu stanoveném touto smlouvou. Do sjednané ceny jsou dále zahrnuty veškeré náklady dodavatele související s poskytnutím předmětu plnění a jeho hmotného zachycení, zejména cestovní výdaje, náklady na softwarové vybavení použité pro poskytnutí předmětu plnění a jeho hmotné zachycení a odměny autorům. Cena za licenci je zahrnuta v ceně za předmět plnění. Sjednanou cenu je možné změnit pouze v případě změny sazby DPH.

1.6.	Objednatel se zavazuje hradit ceny dodavateli způsobem uvedeným v čl. 5 této smlouvy.

5.	Platební podmínky

1.7.	Cena je splatná na základě řádně vystavené faktury - daňového dokladu. Objednatel se zavazuje zaplatit cenu za předmět plnění na základě daňových dokladů – faktur, a to postupně vždy po dokončení příslušné části plnění této smlouvy dle Platebních milníků specifikovaných v čl, 4.1 této smlouvy. Úhrada ceny za plnění záruční technické podpory, záručního servisu a Hostingu systému, jejichž plnění bude probíhat po dobu 60 měsíců záruky na předmět dodávky 60 měsíců (od data zahájení rutinního provozu), bude probíhat postupně, a to v měsíčních splátkách zpětně za služby poskytované v předchozím fakturačním období (měsíci). Výše měsíčních splátek za plnění záruční technické podpory, záručního servisu a Hostingu systému je dána jako podíl smluvní ceny příslušné části plnění smlouvy (5. a 6. řádek tabulky v čl. 4.1 této smlouvy) a celkového počtu měsíců plnění příslušných služeb (60).

1.8.	Daňový doklad je splatný do 14 dnů od data jeho doručení na adresu objednatele. Objednatel provede úhradu ceny bezhotovostním převodem na účet dodavatele, jež je vyznačen na příslušném daňovém dokladu nebo jinak písemně oznámen ze strany dodavatele objednateli. Platby budou probíhat výhradně v českých korunách.

1.9.	Vystavená faktura bude mít náležitosti daňového dokladu dle § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v souladu s § 435 občanského zákoníku (dále jen „faktura“). Faktura musí dále obsahovat:
a)	číslo a datum vystavení faktury,
b)	číslo smlouvy a datum jejího uzavření, 
c)	předmět plnění a jeho přesnou specifikaci ve slovním vyjádření 
d)	označení banky a čísla účtu, na který musí být zaplaceno,
e)	lhůtu splatnosti faktury,
f)	datum uskutečnitelného zdanitelného plnění shodné s datem stanoveným v předávacím protokolu,
g)	název, sídlo, IČ a DIČ objednatele a dodavatele včetně údajů o zápisu do OR,
h)	jméno a vlastnoruční podpis osoby, která fakturu vystavila, včetně kontaktního telefonu.

1.10.	Jestliže nebude faktura obsahovat veškeré údaje daňového dokladu vyžadované platnými právními předpisy, nebo pokud v ní nebudou správně uvedené údaje, je objednatel oprávněn vrátit ji ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od jejího převzetí dodavateli s uvedením chybějících náležitostí nebo nesprávných údajů. V takovém případě se přeruší doba splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené faktury objednateli.

1.11.	Bude-li objednatel v prodlení s úhradou ceny dle této smlouvy, je dodavatel oprávněn na objednateli požadovat úhradu úroku z prodlení ve výši 0,05 %, a to za každý i započatý kalendářní den prodlení  z částky, s jejíž úhradou je objednatel v prodlení.

6.	Práva a povinnosti účastníků smlouvy

1.12.	Objednatel se zavazuje poskytovat dodavateli nezbytnou součinnost, potřebnou pro řádné plnění dodavatelem, a to v rozsahu, ve kterém lze a způsobem, který lze pro tuto součinnost po objednateli spravedlivě požadovat dle této smlouvy. Bude-li dodavatelem požadována po objednateli jakákoliv součinnost dle předchozí věty, je povinen ji před započetím jakéhokoliv plnění z této smlouvy dostatečně a prokazatelně specifikovat. V případě, že objednatel nevyvine takto specifikovanou a požadovanou součinnost při plnění dle této smlouvy, může dodavatel prodloužit termín plnění o dobu, po kterou nemohl z uvedeného důvodu pokračovat v realizaci svého závazku. Objednatel využije přiměřených schopností a vynaloží přiměřenou péči a pozornost, aby poskytnutá součinnost byla dodavateli poskytnuta včas.

Požadovanou součinností objednatele je zejména:
a)	umožnit pracovníkům dodavatele a jeho Subdodavatelům přístup k příslušnému hardwaru a softwaru pod správou objednatele,
b)	jmenovat z řad svých pracovníků dostatečný počet odborníků do projektového týmu pro plnění projektových činností, vyčlenit pracovní kapacity těchto pracovníků pro projekt, zajistit jejich účast na schůzkách, školeních a dalších aktivitách, přijímat rozhodnutí ve společných řídících orgánech projektu, plnit je a zajistit dostatečné pravomoci vedoucímu projektu ze strany objednatele,
c)	na potřebnou dobu zajistit objednateli spolupráci správců a dalších případných pracovníků dodavatele podle povahy požadavku,
d)	poskytovat dodavateli všechny informace potřebné pro správné a včasné provedení požadavku (zejména přesný popis problému) v rámci možností pracovníků objednatele,
e)	při provádění podpory na místě pověření pracovníci dodavatele zajistí přítomnost oprávněné osoby v místě podpory, a to minimálně při započetí a ukončení činnosti,
f)	pravidelně zálohovat data a konfiguraci počítačového programu dle dokumentace; pokud objednatel doporučí při řešení složitého problému zálohu dat, je dodavatel povinen zabezpečit si předem odpovídající zálohu nezbytných dat a zabránit tak jejich poškození (resp. zničení).

1.13.	Dodavatel je povinen písemně (e-mailem), bez zbytečného odkladu oznámit objednateli všechny okolnosti, které zjistil při plnění předmětu plnění této smlouvy a které mohou mít vliv na změnu pokynů nebo zájmů objednatele souvisejících s předmětem plnění. 

1.14.	Dodavatel se zavazuje: 
a)	při plnění předmětu dle této smlouvy postupovat s odbornou péčí podle svých nejlepších znalostí a schopností, přičemž při své činnosti je povinen chránit zájmy a dobré jméno objednatele a postupovat v souladu s jeho pokyny. V případě nevhodných pokynů objednatele je dodavatel povinen na nevhodnost těchto pokynů objednatele písemně upozornit, v opačném případě nese dodavatel zejména odpovědnost za vady a za škodu, které v důsledku nevhodných pokynů objednatele vznikly. 
b)	zajistit pro plnění této smlouvy potřebný počet kvalifikovaných pracovníků tak, aby předmět smlouvy byl naplněn řádně a včas; dodavatel se zavazuje plnit předmět plnění dle této smlouvy osobami, prostřednictvím kterých prokázal splnění technického kvalifikačního předpokladu dle § 56 odst. 1 písm. b) ZVZ a které jsou uvedeny v příloze č. 4 této smlouvy,
c)	při plnění této smlouvy brát na zřetel provozní potřeby objednatele, postupovat podle pravidel obvyklých pro zpracování dat, postupovat dle zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů,
d)	umožnit objednateli kontrolu plnění, pokud tato kontrola je objektivně možná a nemůže způsobit žádné překážky plnění dodavatele nebo nemůže mít vliv na plnění předmětu dle této smlouvy,
e)	informovat písemně (e-mailem) pověřené pracovníky objednatele (dle této smlouvy) elektronickou poštou nebo jiným dohodnutým prostředkem (HelpDesk) o nových verzích software,
f)	neprodleně informovat objednatele o změně komunikačních kanálů (e-mail, telefon, fax), na které je objednatel oprávněn zasílat informace o požadavcích a chybách předmětu plnění dle článku 1. 1. této smlouvy,
g)	informovat písemně (e-mailem) bezodkladně objednatele o jakýchkoliv zjištěných překážkách plnění, byť by za ně dodavatel neodpovídal, vznesených požadavcích orgánů státního dozoru a uplatněných nárocích třetích osob, které by mohly plnění této smlouvy ovlivnit,
h)	provádět veškeré práce, dodávky a služby pod svým jménem a na svou vlastní zodpovědnost. V případě, že tím pověří, v jakémkoli rozsahu, jinou osobu, má dodavatel odpovědnost za takto provedené práce, dodávky či služby, jako by je provedl sám,
i)	i bez pokynů objednatele provést nutné úkony, které, ač nejsou předmětem této smlouvy, budou s ohledem na nepředvídané okolnosti pro splnění smlouvy nezbytné nebo jsou nezbytné pro zamezení vzniku škody a to pouze tehdy, že nebylo možné objednatele informovat a vyčkat jeho pokynů k provedení výše uvedených nutných úkonů. Objednatel v tomto případě je oprávněn dodatečně schválit provedené úkony ze strany dodavatele a tyto vyhodnotit z hlediska jejich účelnosti. Poté má dodavatel právo na úhradu nezbytných a účelně vynaložených nákladů dodatečně schválených objednatelem., 
j)	jednat s objednatelem v českém jazyce a veškeré výstupy poskytovat v českém jazyce nebo v úředně ověřeném překladu.
k)	k odpovědnosti za škody na technickém vybavení objednatele, které prokazatelně způsobili pracovníci dodavatele,
l)	v případě využití lokálního, případně dálkového přístupu do vnitřní sítě objednatele:
•	k využití lokálního nebo dálkového přístupu do vnitřní sítě objednatele pouze k předem stanovenému účelu definovanému v článku I. této smlouvy,
•	nezneužít a dále nešířit jakékoliv informace získané prostřednictvím lokálního nebo dálkového přístupu do vnitřní sítě objednatele,
•	k neposkytnutí předmětného lokálního nebo dálkového přístupu do vnitřní sítě objednatele třetím osobám,
•	nikterak nezasahovat do Informačního systému objednatele a současně neprovádět žádné modifikace dat obsažených v tomto informačním systému bez předchozího souhlasu ze strany objednatele,
•	nevytvářet kopie dat uložených v tomto IS,
•	žádným způsobem nenakládat s těmito daty nad rámec smlouvy.
m)	dodavatel bere na vědomí, že veškerá jeho činnost vykonaná prostřednictvím lokálního nebo dálkového přístupu do vnitřní sítě objednatele může být monitorována ze strany objednatele.
n)	V případě nedodržení či překročení podmínek stanovených pro lokální nebo dálkový přístup do vnitřní sítě objednatele je objednatel oprávněn požadovat na dodavateli náhradu způsobené škody spočívající v úniku dat, která pocházejí z informačního systému objednatele. Dále se dodavatel zavazuje k náhradě vynaložených nákladů objednatele nezbytně nutných k nápravě škody způsobené neoprávněnou činností ze strany dodavatele při nedodržení podmínek pro lokální nebo dálkový přístup do vnitřní sítě objednatele.

1.15.	Dodavatel je oprávněn pověřit plněním této smlouvy třetí osoby pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatel. Dodavatel i v případě plnění prostřednictvím třetí osoby vždy ponese plnou odpovědnost za plnění předmětu dle této smlouvy. 

1.16.	Dodavatel je povinen zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech, o nichž se dozvěděl v souvislosti s prováděním předmětu této smlouvy. Dodavatel použije všechny materiály, které obdrží od objednatele v souvislosti s plněním této smlouvy výhradně pro plnění předmětu a účelu této smlouvy. Po skončení plnění, popř. dílčího plnění této smlouvy, předá dodavatel objednateli všechny materiály, které od objednatele v souvislosti s plněním předmětu smlouvy převzal.

1.17.	Dodavatel prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy má uzavřenou pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou dodavatelem třetí osobě v souvislosti s výkonem jeho činnosti, ve výši nejméně 2 mil. Kč. Dodavatel se zavazuje, že po celou dobu trvání této smlouvy a po dobu záruční doby bude pojištěn ve smyslu tohoto ustanovení a že nedojde ke snížení pojistného plnění pod částku uvedenou v předchozí větě.

7.	Ochrana informací 

1.18.	Dodavatel je oprávněn zpracovávat data poskytnutá objednatelem, při tom je povinen zacházet se všemi informacemi, které mu objednatel poskytl, jako s informacemi důvěrnými.

1.19.	Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění této smlouvy mohou ony nebo jejich zaměstnanci či smluvní partneři získat přístup k důvěrným informacím druhé smluvní strany. Obě smluvní strany se zavazují nakládat s důvěrnými informacemi jako s obchodním tajemstvím, zejména uchovávat je v tajnosti a učinit veškerá smluvní a technická opatření zabraňující jejich zneužití či prozrazení. Smluvní strany mohou sdělit tyto důvěrné informace pouze svým zaměstnancům nebo s předchozím souhlasem druhé Strany smluvním partnerům v rozsahu nezbytně nutném pro řádné plnění této smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že osoby výše uvedené o důvěrných informacích a povinnosti uchovávat je v tajnosti dostatečně poučí a že dostatečně smluvně a technicky zajistí utajení těchto informací, což budou smluvní strany kontrolovat.

1.20.	Důvěrnými informacemi se pro účely této smlouvy rozumí zejména veškeré informace, které se strany dozvěděly v souvislosti s touto smlouvou a jejím plněním a dalšími jednáními s druhou stranou, a to i když se nejedná o obchodní tajemství dle obchodního zákoníku, jakož i know-how, jímž se rozumí veškeré poznatky obchodní, výrobní, technické či ekonomické povahy související s činností smluvní strany, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální hodnotu, a které nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné a mají být utajeny a dále všechna data, o kterých se dodavatel dozví v souvislosti se zpracováním dat Objednatel.

1.21.	Ustanovení předchozích odstavců platí i po ukončení plnění, a to až do doby, kdy se tyto informace stanou obecně známými, minimálně však po dobu pěti let od uzavření této smlouvy, obdobné platí i pro čl. 7.6. této smlouvy.

1.22.	Porušení povinnosti utajit podklady a informace jakož i povinnosti chránit autorská a jiná práva k duševnímu vlastnictví je podstatným porušením smlouvy, ledaže by se jednalo o takové porušení této povinnosti, které je zcela nepodstatné a nevznikla z něho druhé straně větší újma, hranicí větší újmy se rozumí 5.000,- Kč.

1.23.	Všechna data, která budou součástí předmětu plnění budou bez výjimky majetkem objednatele, dodavatel na ně nemá žádná majetková ani licenční práva, jejich neoprávněné použití je sankcionováno dle čl. 12.3. této smlouvy.
8.	Zvláštní a licenční ujednání

1.24.	Dodavatel převede touto smlouvou objednateli nevýhradní licenci k užití předmětu plnění a všech jeho částí s výjimkou software, jež podle obecně závazných právních předpisů představují autorská práva, a to všemi způsoby užití včetně oprávnění jejich poskytnutí třetím osobám a včetně práva měnit taková autorská díla. Je-li součástí dodávky autorské dílo dodávané třetí stranou, je dodavatel povinen zajistit, aby objednatel nabyl příslušná oprávnění z práv duševního vlastnictví, která se týkají takového autorského díla a která jsou nezbytná k jeho užívání objednatelem, provozování, a zachování funkčnosti. Objednatel je oprávněn taková autorská díla užívat v souladu s licenčními podmínkami třetích stran. Dodavatel dále souhlasí s tím, aby výstupy z plnění předmětu smlouvy nebo jejich části Objednatel zveřejnil nebo jinak uváděl pod svým jménem. Objednatel není povinen tato práva využít. Software dodaný dodavatelem v rámci dodávky předmětu plnění musí být objednateli dodán s oprávněním nevýhradní a objednatelem nepřevoditelná licence, v rozsahu, který objednateli zajistí a umožní využití celého dohodnutého plnění předmětu této smlouvy. Objednatel nesmí zasahovat do zdrojových kódů a do obsahu software. Při užití software je objednatel povinen respektovat ustanoveni této smlouvy, licenční podmínky a vyhrazená práva vykonavatele autorských práv k software, a platné zákony.

9.	Komunikace mezi smluvními stranami

1.25.	Smluvní strany spolu budou komunikovat buď písemně na adresy stanovené v úvodu této smlouvy nebo písemně či elektronickou poštou prostřednictvím pověřených osob výslovně jmenovaných.

Pověřenou osobou objednatele ve věcech smluvních je:
Miroslav Koláček
Pověřenou osobou objednatele ve věcech technických je:
Jan Frištenský
Pověřenou osobou objednatele ve věcech odborných je:
Olga Malá

Pověřenou osobou dodavatele ve věcech smluvních je: 
Mgr. Pavel Mlčoch
Pověřenými osobami dodavatele ve věcech technických jsou: 
Ing. Jiří Sýkora

1.26.	Písemnost, která má být dle této smlouvy doručena druhé straně (oznámení, výpověď, odstoupení od smlouvy, reklamace vad atp.), je doručena dnem jejího převzetí pověřenou osobou druhé strany nebo dnem, kdy byla doručena osobně nebo prostřednictvím držitele poštovní licence do sídla této strany a převzata osobou oprávněnou dle zápisu v obchodním rejstříku za společnost jednat nebo zaměstnancem pověřeným přejímáním písemností. V pochybnostech se má za to, že zaměstnanec, který přijetí potvrdil za slovem „převzal dne“ datem, svým podpisem a razítkem společnosti, je písemnosti přejímat oprávněn. Písemnost se považuje za doručenou i pro případ, že adresát nebude na uvedené adrese zastižen, popř. změnil sídlo a neoznámil tuto změnu druhé smluvní straně, popř. zásilku odmítne převzít, a to třetím dnem od uložení zásilky na poště, a to i v případě, že se o ní adresát nedozvěděl. 

1.27.	Smluvní strany se zavazují, že v případě změny své adresy budou o této změně druhou smluvní stranu informovat nejpozději do tří (3) pracovních dnů od změny.

10.	Odpovědnost za vady a záruka

1.28.	Dodavatel odpovídá za vady plnění a poskytnutých služeb v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku, pokud z povahy věci nevyplývá něco jiného nebo není-li dále v této smlouvě stanoveno jinak. Záruka na celý předmět plnění se poskytuje v délce trvání 60 měsíců ode dne protokolárního ukončení zkušebního provozu a předání předmětu plnění do rutinního provozu. 
1.29.	Bude-li zjištěna neodstranitelná vada, která představuje podstatné porušení smlouvy je dodavatel povinen postupovat dle odst. 10.4. této smlouvy, když má objednatel právo odstoupit od části plnění postižené neodstranitelnou vadou či právo odstoupit od této smlouvy. 

1.30.	Dodavatel zaručuje, že plnění nemá právní vady, zejména není zatíženo právy třetích osob z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví. Dodavatel se zavazuje odškodnit objednatele za všechny nároky třetích osob uplatněných vůči objednateli, a to z titulu porušení jejich chráněných práv souvisejících s plněním dodavatele podle této smlouvy, pokud objednatel:

a)	oznámí dodavateli bez zbytečného odkladu písemně a uceleně uplatnění jakéhokoliv podobného nároku třetích osob,
b)	zplnomocní dodavatele k vypořádání takového nároku uplatněných ze strany třetích osob soudní nebo mimosoudní cestou,
c)	neučiní bez předchozí konzultace s dodavatelem jakékoliv právní úkony ve věci předmětných nároků, zejména neuzná sám předmětný nárok.

1.31.	Pokud je reklamace předmětu plnění v záruční době oprávněná, má objednatel právo na bezplatnou opravu vadného předmětu plnění, resp. jeho části. Pokud vadný předmět plnění, resp. jeho část není možno opravit, má objednatel právo na bezplatnou výměnu vadného předmětu plnění, resp. jeho části, případně právo od smlouvy odstoupit. Ode dne výměny vadného předmětu plnění začíná na vyměněný předmět plnění anebo jeho část běžet nová záruční doba v délce dle čl. 10 odst. 1. této smlouvy. 

11.	Odpovědnost za škodu

1.32.	Každá ze smluvních stran nese odpovědnost za způsobenou škodu v rámci platných právních předpisů a této smlouvy. Obě smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci již vzniklých škod.

1.33.	Žádná ze stran neodpovídá za škodu, která vznikla v důsledku věcně nesprávného nebo jinak chybného zadání, pokud tuto chybu zadání nemohla přes veškerou odbornou péči odhalit a zadávající stranu na tuto skutečnost upozornit nebo v důsledku vyšší moci definované v čl. 12. této smlouvy.

1.34.	Žádná ze smluvních stran není odpovědná za prodlení způsobené prodlením s plněním závazků druhé smluvní strany.

12.	Sankční ujednání 

1.35.	Nedodá-li dodavatel objednateli předmět plnění ve lhůtě uvedené v čl. 3.1. této smlouvy (tedy i dle jednotlivých etap), je povinen zaplatit objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč, a to za každý i započatý kalendářní den prodlení. 

1.36.	Za každé jednotlivé prokazatelné porušení povinností uvedených v článku 7 této smlouvy je porušující smluvní strana povinna zaplatit druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši  50.000,- Kč.

1.37.	Za každé jednotlivé prokazatelné porušení povinností uvedených v článku 7.6. této smlouvy je dodavatel povinen  zaplatit objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč.

1.38.	Ustanovením o smluvních pokutách není dotčeno právo objednatel na náhradu škody, a to v tom rozsahu, ve kterém škoda přesahuje uhrazenou smluvní pokutu.

13.	Vyšší moc

1.39.	Žádná ze smluvních stran není odpovědná za prodlení s plněním povinnosti stanovených touto smlouvou, pokud bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími odpovědnost (dále jen „vyšší moc“).

1.40.	Za vyšší moc ve smyslu této smlouvy se považují mimořádné okolnosti bránící dočasně nebo trvale splnění v ní stanovených povinností, pokud nastaly po jejím uzavření nezávisle na vůli povinné strany a jestliže nemohly být tyto okolnosti nebo jejich následky povinnou stranou odvráceny ani při vynaložení veškerého úsilí, které lze rozumně v dané situaci požadovat (§ 2913 odst. 2 občanského zákoníku).

1.41.	Za vyšší moc se však nepokládají okolnosti, jež vyplývají z osobních, zejména hospodářských poměrů povinné strany, a dále překážky plnění, které byla tato strana povinna překonat nebo odstranit podle této smlouvy, obchodních zvyklostí nebo obecně závazných právních předpisů, nebo jestliže může důsledky své odpovědnosti smluvně převést na třetí osobu, jakož i okolnosti, které se projevily až v době, kdy byla povinná strana již v prodlení, ledaže by se jednalo o prodlení s plněním zcela nepodstatné povinnosti nemající na ostatní plnění ze smlouvy vliv.

1.42.	Za vyšší moc se rovněž nepovažuje okolnost, o které mohla a měla povinná strana při uzavírání smlouvy předpokládat, že patrně nastane, ledaže by oprávněná strana dala najevo, že uzavírá smlouvu i přesto, že tato překážka může plnění smlouvy ohrozit, nebo jestliže o této okolnosti oprávněná strana nepochybně věděla a povinnou stranu na ni neupozornila, i když musela důvodně předpokládat, že není tato okolnost povinné straně známa.

14.	Ukončení smlouvy

1.43.	Tuto smlouvu lze ukončit dohodou smluvních stran nebo odstoupením od smlouvy z důvodů uvedených v této smlouvě, v občanském zákoníku, nebo pro její podstatné porušení.
a)	Podstatným porušením smlouvy na straně objednatele se rozumí následující situace:
•	prodlení s plněním dle čl 5. smlouvy.
b)	Podstatným porušením smlouvy na straně dodavatele se rozumí následující situace:
•	prodlení s plněním dle čl. 3 odst. 1. této smlouvy delším než 30 dní,
•	nedodání předmětu smlouvy v kvalitě a rozsahu odpovídajícímu příloze č. 1 smlouvy,
•	v případě, že probíhá insolvenční řízení proti majetku dodavatele, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku nebo insolvenční návrh byl zamítnut proto, že majetek dodavatele nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo byl konkurs zrušen proto, že majetek dodavatele byl zcela nepostačující,
•	dodavatel nemůže z důvodu existence okolností vylučujících odpovědnost pokračovat v plnění závazku podle této smlouvy po dobu delší než 30 dní,

1.44.	Odstoupení od smlouvy musí být provedeno písemným oznámením na adresu druhé smluvní strany uvedenou v této smlouvě nebo oznámenou dle čl. 9.3 této smlouvy.

1.45.	Odstoupení je účinné dnem doručení oznámení druhé smluvní straně nebo dnem, kdy se za doručené považuje, a to od počátku, strany si vrátí, co si vzájemně plnily.

15.	Rozhodné právo 
1.46.	Právní vztahy vyplývající z této smlouvy se řídí zákony České republiky zejména občanským zákoníkem.

1.47.	Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě této smlouvy nebo v souvislosti s touto smlouvou a k jejich vyřešení zejména prostřednictvím jednání pověřených osob obou stran dle této smlouvy nebo jejich pověřených zástupců.

1.48.	Nedohodnou-li se smluvní strany na způsobu řešení vzájemného sporu, má každá ze smluvních stran právo uplatnit svůj nárok u věcně a místně příslušného soudu. 

16.	Závěrečná ustanovení
1.49.	Tuto smlouvu lze měnit pouze písemnou formou, a to na základě písemných dodatků, které budou číslovány vzestupně počínaje číslem 1.

1.50.	Dodavatel je podle ustanovení § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, osobou povinou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly prováděné v souvislosti s úhradou zboží nebo služeb z veřejných výdajů.

1.51.	Jestliže bude kterékoliv ustanovení této smlouvy určeno jako neplatné nebo nevykonatelné, bude toto ustanovení považováno za samostatné a oddělitelné od ostatních ustanovení této smlouvy a nezpůsobí jejich neplatnost nebo nevykonavatelnost.

1.52.	Dodavatel souhlasí se zveřejněním této smlouvy. Dodavatel prohlašuje, že tato smlouva neobsahuje údaje, které tvoří předmět jeho obchodního tajemství podle § 504 občanského zákoníku.

1.53.	Smluvní strany se dohodly, že žádná z nich není oprávněna postoupit svá práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy třetí straně bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany, s výjimkou peněžitých pohledávek za druhou smluvní stranou a přechodu této Smlouvy při právním nástupnictví.

1.54.	Tato smlouva je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech, z nichž všechny mají platnost originálu. Každá smluvní strana obdrží po dvou (2) vyhotoveních.

1.55.	Obě smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, a že byla uzavřena po vzájemném projednání jako projev jejich svobodné vůle určitě, vážně a srozumitelně. Na důkaz dohody o všech článcích této smlouvy připojují pověření zástupci obou smluvních stran své vlastnoruční podpisy.

1.56.	V případě, že před podpisem této smlouvy bude s (budoucím) dodavatelem zahájeno insolvenční řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, vyhrazuje si objednatel právo neuzavřít tuto smlouvu.

Za objednatele PhDr. Magdalena Juříková
Ředitelka galerie		Za dodavatele Mgr. Pavel Mlčoch
Jednatel společnosti	
V Praze dne: 04.06.2018		V Praze dne: 04.06.2018