KUPNÍ SMLOUVA KNL Č. 52018/ aO¥4/f- /OO ČL. I SMLUVNÍ STRANY 1. Krajská nemocnice Liberec, a.s. Zapsaná v OR vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložkal651 sídlo: Husova 357/10, 460 01, doručovací 460 63, Liberec I - Staré Město jednající: MUDr. Richard Lukáš, PhD., předseda představenstva IČ: 27283933 DIČ: CZ27283933 na straně jedné (dále jen „Kupující") a 2. sanofi-aventis, s.r.o. zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 5968 sídlo: Evropská 846/176a, 160 00 Praha 6 jednající: Gildas Perrillon, jednatel IČ: 44848200 DIČ: CZ44848200 na straně druhé (dále jen „Prodávajícř') (prodávající a kupující společně dále jen „smluvní strany") Tato smlouva byla uzavřena v souladu s ustanovením zákona č. 134/2016 Sb,, o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů a v souladu s ustanovením § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb,, občanského zákoníku, v platném znění a na základě veřejné zakázky s evidenčním číslem zakázky 22018-007849 ve Věstníku VZ a s názvem „Léčivé přípravky s obsahem účinné látky Aflibercepť\ PREAMBULE 1. Prodávající je distributorem léčivých přípravku uvedených v příloze č. 1 - Cenová nabídka (dále jen „Výrobky"). 2. Kupující si přeje jako provozovatel Lékárny (jak je definována níže) nakupovat Výrobky u Prodávajícího a Prodávající si přeje Výrobky Kupujícímu prodávat, a to za podrrínek ujednaných v této Smlouvě. Za tímto účelem se Strany rozhodly uzavřít tuto Smlouvu. 3. Účelem této smlouvy je úprava práv a povinností smluvních stran při plnění předmětu smlouvy. Plnění této smlouvy se řidí taktéž zadávacími podmínkami zadávacího řízení veřejné zakázky s názvem „Léčivé přípravky s obsahem účinné látky Aflibercept", (dále jen „Veřejná zakázka"). Tyto podmínky jsou pro plnění smlouvy závazné, í když v ní nejsou výsliivně uvedeny. Plnění této smlouvy se řídí také nabídkou Prodávajícího, kterou přeclložil v zadávacím řízení (dál jen „nabídka"). | Obě smluvní strany prohlašují, že mají právní osobnost, jsou svéprávné a po vzájemném projednání a shodě uzavírají tuto kupní smlouvu (dále jen „smlouva"). Příloha č. 3 ZD CL. II PŘEDMĚT SMLOUVY 1. Předmětem této smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností prodávajícího a kupujícího ve vztahu k předmětu koupě. Předmětem koupě jsou dodávky léčivého přípravku s účinnou látkou Afiibercept (dále jen zboží, nebo léčivý přípravek) v množství a druhovém složení jaodle objednávek kupujícího. Podrobná specifikace zboží včetně ceny je uvedena v tabulce Cenová nabídka, která je nedílnou součástí této smlouvy jako Příloha č. 1. i 2. Kupující sl vyhrazuje právo neodebrat zboží v množství uvedeném v příloze č. 1 této smlouvy. To znamená, že Kupující je oprávněn určovat konkrétní množství a dobu plnění jednotlivých dílčích dodávek podle svých aktuálních potřeb. Pro skutečnosti, které nebudou upraveny v této smlouvě, ani v objednávkách, platí podpůrně především ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů. CL. III KUPNÍ CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY 1. Pro dodávky realizované na základě objednávek podle této smlouvy jsou ceny uvedené v Příloze č. 1 této smlouvy cenami maximálními, nejvýše přípustnými a obsahující veškeré náklady prodávajícího (doprava do místa určeni, pojištění, obal, ekologickou likvidácl a všechny ostatní poplatky). Tyto ceny jsou uvedeny v Kč a zahrnují veškeré náklady spojené s dodávkou zboží prodávajícím do místa plnění dodávek uvedeného v čl. IV., odst. 1 této smlouvy. K cenám bude připočteno DPH v zákonné výši. 2. Pokud na trhu dojde v průběhu platnosti smlouvy ke snížení cen zboží uvedeného v Příloze č. 1 této smlouvy oproti cenám stanoveným Přílohou č. 1 této smlouvy nebo ke snížení výše úhrady ze strany zdravotní pojišťovny, je prodávající povinen ode dne snížení ceny/úhrady účtovat kupujícímu za zboží cenu takto sníženou, resp. cenu sníženou proporcionálně dle snížení úhrady. Pokud tak prodávající neučiní, je kupující oprávněn nakoupit zboží od jl'ného dodavatele. 3. Pro jednotlivé objednávky, vystavené podle této smlouvy platí, že kupní cena za dodaná tboží je splatná do 30 kalendářních dnů od doručení daňového dokladu (faktury) kupujícímu. 4. Úhrada kupní ceny bude kupujícím prováděna bezhotovostním převodem na bankovní účet prodávajícího, a to na základě daňového dokladu - faktury vystaveného prcrdávajíclm dle dodacího listu. I 5. Fakturace bude prováděna dle zákona č. 235/2004 Sb., o daní z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a dle § 435 občanského zákoníku. Faktura musí, kromě nálež tostí stanovených obecně závaznými právními předpisy, obsahovat tyto údaje: a) označení faktury a j^í číslo, b) firmu, sídlo, IČ a DIC prodávajícího a jeho bankovní spojení, c) údaj o zápise v obchodním rejstříku, včetně spisové značky, pokud je prodá>!/ajici v obchodním rejstříku zapsán, d) firmu, sídlo a IČ kupujícího a jeho bankovní spojení, e) číslo objednávky, ke které se vztahuje dodávka zboží, název, šarži a mndžstvi dodaného zboží, f) fakturovanou částku bez DPH a včetně DPH, g) datum vystavení a odeslání faktury, h) datum uskutečnění zdanitelného plnění, i) splatnost, 5. Prodávající je povinen předat kupujícímu společně s dodávkou zboží veškerou dokumentaci nutnou k převzetí a rádnému užívání zboží, kterou vyžadují příslušné obecně závazné právní předpisy. K faktuře musí být přiložen(y) dodací llst(y) s jednotkovou cenou za fakturované zboží, potvrzený(é) kupujícím. 2 Příloha 6. 3 ZD 7. V případě, že prodávajícím vystavená faktura bude obsahovat nesprávné či neúplné údaje nebo nebude přiložen odpovídající dodací list, je právem kupujícího takovou fakturu do uplynuti doby splatnosti vrátit. Prodávající podle charakteru nedostatků fakturu opraví 'nebo vystaví novou. U opravené nebo nové faktury běží nová lhůta splatnosti. | 8. Pro případ, že prodávající je nebo se od data uzavření smlouvy do dne uskutečnění zdanitelného plnění stane na základě rozhodnutí správce daně „nespolehlivým plátcem^' ve smyslu ustanovení § 105a zákona č. 21^5/2004 Sb., o DPH, ve znění pozdějších předpisů, souhlasí prodávající s tím, že mu Krajská nemocnice Liberec, a.s. uhradí cenu plnění bez pPH a DPH v příslušné výši odvede za nespolehlivého plátce přímo příslušnému správci daně. V souvislosti s tímto ujednáním nebude prodávající vymáhat od Krajské nemocnice Liberec, a.s. část z ceny plnění rovnající se výši odvedeného DPH a souhlasí s tím, že tímto bude uhrazena část jeho pohledávky, kterou má vůči Krajské nemocnicí Liberec, a.s. a to ve výši rovnající se výši odvedené DPH. 9. Prodávající rovněž souhlasí s tím, že v případě, že bude požadovat úhradu (zcela nebo zčásti) bezhotovostním převodem na jiný účet, než je účet, který je zveřejněn správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup (§109 zákona č. 235/2004 Sb., o DPH, ve znění pozdějších předpisů), uhradí mu Krajská nemocnice Liberec, a.s. cenu plnění bez DPH a DPH v příslušné výši odvede přímo příslušnému správci daně. V souvislosti s tímto ujednáním nebude prodávající vymáhat od Krajské nemocníce Liberec, a.s. část z ceny plnění rovnající se výši odvedeného DPH a souhlasí s tím, že tímto bude uhrazena část jeho pohledávky, kterou má vůči Krajské nemocnici Liberec, a. s., a to ve výši rovnající se výši odvedené DPH. CL. IV DODACÍ PODMÍNKY 1. Místem plněni jednotlivých dodávek, uskutečněných podle dílčích objednávek na základě této smlouvy je Nemocniční lékárna Krajské nemocnice Liberec, a.s., Husova 357/10, 460 01 Liberec I - Staré Město. í 2. Objednávky budou předávány prodávajícímu v pracovní dny od 7,00 hod. do 15,00 |hod. Forma objednávky bude bud' XML objednávka dodaná přes transakční server společnosti Medidata s.r.o. nebo modemová objednávka dodaná přes transakční server společnosti Medidata s.r.o., nebo formou emailu či faxu. Objednání je též možné přes e-shop dodavatele. Každá objednávka musí přesně specifikovat druh, množství a popř. balení zboží. 3. Kontaktní údaje kupujícího: 4. Kontaktní údaje prodávajícího: 5. Smluvní strany se dohodly, že dodávky zboží, uvedeného v či. II., odst. 1, budou probíhat v souladu s objednávkami průběžně dle potřeby kupujícího na základě této smlouvy (dále jen „objednávky"). Objednávka musí vždy obsahovat odkaz na tuto smlouvu, popis a množství zboží. V případě rozporu mezi touto smlouvou a objednávkou má přednost tato smlouva. 6. Prodávající se zavazuje dodávat zboží na základe dílčích písemných, elektronických objednávek kupujícího vždy následující pracovní den od doručení objednávky ve dnech a čase dle článl<:u V. odst. 2 této smlouvy, není-li písemně dohodnuto jinak. 7. V případě, že prodávající nebude schopen objednávku celou nebo částečně realizovat ráďně a včas, neprodleně o tom písemně vyrozumí kupujícího. 8. Není-li prodávající schopen z důvodů na straně prodávajícího zajistit dodání objednaného zboží řádně a včas, má kupující právo zajistit si dodávku zboží od jiného dodavateie, přičerhž v případě, že je cena od jiného dodavatele vyšší než ceny uvedené v Příloze č. 1, má prodávající povinnost následné kupujícímu uhradit rozdíl vzniklý mezi cenou, za kterou kupující nakoupil u 3 Příloha č. 3 ZD jiného dodavatele (nejvýše však cenou obvyklou), a kupní cenou podle Přílohy č. 1 této smlouvy. 9. Prodávající se zavazuje, že odevzdá dodávku kupujícímu a umožní, případně zajistí, kupujícímu nabýt vlastnické právo k dodávce v souladu s touto smlouvou. Odevzdáním dodávky se rozumí její bezvýhradné převzetí kupujícím na základě dodacího listu podepsaného za stranu kupující. 10. Smluvní strany výslovně souhlasí, že dodací list za kupujícího je oprávněna podepsat osoba jim k tomuto pověřená. Kupující nabývá vlastnického právo k dodávce a nebezpečí škody na dodávce přechází na kupujícího okamžikem podpisu dodacího listu. CL. V DODÁNÍ A PŘEVZETÍ 2BQŽÍ 1. Prodávající se zavazuje, že dodávka bude dodána rádně a včas, v ujednaném množství, jakosti (kvalitě) a v provedeni dle požadavku kupujícího vyplývajícího ze zadání veřejné zakázky a této smlouvy, příp. konkrétní objednávky, jinak v souladu s požadavky dle obecné závazných právních předpisů. 2. Předání a převzetí zboží v místě plnění se uskuteční v pracovních dnech od 7 do 15 hodin. 3. Prodávající ručí za dodržení přepravních podmínek po dobu přepravy ke kupujícímu tak, aby nebylo zboží znehodnoceno. Zboží bude dopraveno do místa plnění na vlastní náklady a nebezpečí prodávajícího. Prodávající je podle této smlouvy povinen zboží zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem, který je obvyklý pro takové zboží v obchodním styku, popř. k uchování a jeho ochraně. I 4. Běh dodací lhůty bude přerušen ve dnech pracovního klidu (tj. od soboty 0.00 hod. do neděle 24.00 hod. a ve dny státních svátků, vždy od 0.00 hod. do 24.00 hod.), tzn. že dodací lhůta ve dny pracovního klidu nepoběží, přičemž její běh bude pokračovat a zbývající část dodací lhůty proběhne po skončení dnů pracovního klidu. I 5. Každá dodávka zboží bude vybavena dodacím listem v rozsahu stanoveném ve vyhlášce č. 229/2008 Sb., o výrobě a distribuci léčiv. 6. Prodávající je povinen vystavit a předat kupujícímu kromě dodacího listu v listinné podobě i dodací list v elektronická podobě vhodný pro zpracování v informačním systému: a) ve formátu „XML" dodaný přes transakční server společnosti MEDISYSTEMS a.s. MEDIDATA s.r.o. - služba „e-kuryr" (upřednostňovaný formát) nebo b) ve formátu dodacího listu Lekis verze DL6 prostřednictvím e-mailu, Bližší popis struktury dodacího listu Lekis verze 6 je uveden na adrese: 7. V případě, že se dodávka zboží skládá z léčivých přípravků různých šarží, je prodávající povinen uvádět na dodacích listech počty kusů přípravků s každou šarží samostatně, | 8. Na vnějším obalu každého jednotlivého balení výrobku i na baleních přepravních bude vyznačen standardizovaný čárový kód EAN snímatelný běžnou čtečkou čárových kódů a jednoznačně identifikující dodávaný výrobek. 9. Kupující je oprávněn odmítnout převzetí zboží: a) nepředá-lí prodávající, resp. jím pověřený přepravce v místě plněni kupujícímu dodací list, který musí obsahovat mimo jiné specifikaci prodávajícího a kupujícího, číslo objednávky, datum uskutečnění dodávky, množství zboží s uvedením názvu zboží kód přidělený zboží Státním ústavem pro kontrolu léčiv a ceny za množstevní jednotku, expirační dobu a šarži; b) nesouhlasí-li počet položek nebo množství zboží uvedené na dodacím listč so skuťečně dodaným zbožím; ' c) neodpovídá-li kvalita dodávky (teplota uchovávaných léčiv, jakost obalového soiiboru atp.) požadavkům pro transport léčiv dle Správné distribuční praxe; d) v případě pozdní dodávky zídoží. Nepřevzetím zboží dle tohoto odstavce není kupující v prodlení s převzetím zboží či s úhrbdou kupní ceny zboží. Prodávající má v takovém případě povinnost dodat bez zbytečného odliladu zboží nové, v souladu s odvolávkou kupujícího. Nárok kupujícího na smluvní pokutu a náhradu škody v případě prodlení prodávajícího s dodáním zboží není tímto ustanovením dotčen. 10. Dodávka zboží se považuje za splněnou předáním a převzetím zboží a potvrzením dodacího listu oprávněnou osobou kupujícího. , 4 Pnioha Č.3ZD 11. Prodávající poskytuje na dodané zboží záruku, přičemž záruční doba zboží končí posledním dnem doby použitelnosti. 12. Prodávající se zavazuje dodávat kupujícímu zboží s minimální dobou exspirace 5 měsíců od data převzetí zboží. Prodávající se zavazuje dodávat zboží, jehož doba použitelnosti bude v okamžiku dodání činit nejméně 75 % celkové doby použiteinosti uvedené v prů>'odni dokumentaci. Prodávající může dodat zboží s kratší dobou použitelnosti Jen po předchozím písemném souhlasu kupujícího. 13. Vyskytne-ii se v době trváni této smlouvy kupujícímu možnost pořídit zboží za podstatně cenu než je obvyklá tržní cena, která je nabízena jen po velmi krátkou dobu (např. z dů končící doby exspirace), je kupující oprávněn využít této mimořádné nabídky a pořídit zbdží za tuto nižší cenu, a to jak od prodávajícího, tak od jiného dodavatele. 14. Prodávající prohlašuje, že dodávky zboží jsou v souladu se zákonem č. 378/2007 $b. o léčivech, ve znění pozdějších předpisů a vyhláškou č. 229/2008 Sb. o výrobě a distribuci a v souladu s obecně závaznými právními předpisy. 15. V případě, že orgán státního dohledu nařídí stažení z používání zboží, které prodávající dodal kupujícímu, jc prodávající povinen toto zboží od kupujícího odebrat zpět na vlastní náklady a cenu tohoto zboží kupujícímu uhradit, případně po dohodě s kupujícím dodat zboží náhradní. 16. Kupující neposkytuje zálohové platby. nizsi /odu léčiv CL. VI POJIŠTĚNÍ ODPOVĚDNOSTI 1. Prodávající je povinen mít v platnosti a udržovat pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou kupujícímu či třetím osobám při výkonu podnikatelské činnosti prodávajícího, která je předmětem této smlouvy, s limitem pojistného plnění v minimální výši 1.000.000,- Kč. | 2, Prodávající je povinen udržovat pojištění dle či. VI. odst. 1 této smlouvy po celou dobu trvání této smlouvy. V případě porušení této povinnosti je kupující oprávněn od této smlouvy odstoupit. Na žádost kupujícího je prodávající povinen předložit kupujícímu dokumenty prokazující, že pojištění v požadovaném rozsahu a výši trvá. Pokud by v důsledku pojistného plnění nebo jiné události mělo dojit k zániku pojistného, k omezení rozsahu pojištěných rizik, ke snížení stanovené min. výše pojistného v pojištění, nebo k jiným změnám, které by znamenaly zhoršení podmínek oproti původnímu stavu, je prodávající povinen učinit příslušná opatření tak, aby pojištění bylo udrženo tak, jak je požadováno v tomto ustanovení. ČL. VII SMLUVNÍ POKUTA A ÚROK Z PRODLENÍ 1. V případě prodlení prodávajícího s dodávkou zboží je kupující oprávněn požadovat zaplaceni smluvní pokuty ve výši ve výši 0,01 % z kupní ceny za každý započatý den prodlení. 2. V případě prodlení kupujícího se zaplacením kupní ceny zboží bude prodávající oprávněn účtovat kupujícímu úrok z prodlení ve výši 0,01% z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. Smluvní strany se dohodly, že prodávající je oprávněn požadovat zaplacení úroku z prodlení až po uplynutí 30 dnů od sjednané lhůty splatnosti. Kupující není povinen hradit prodávajícímu kromě uvedeného smluvního úroku z prodlení jakoukoli jinou smluvní sankdi. Pří prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny zboží nebude kupujícímu ze strany prodávajícího pozastaveno další plnění a prodlení nebude považováno za podstatné porušení smlouvy. | 3. V případě, že prodávající poruší povinnost udržovat v platnosti pojištění, specifikované v či. VI. této smlouvy po celou dobu trvání smlouvy, sjednávají strany této smlouvy smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč, kterou je prodávající povinen uhradit kupujícímu. 4. Zaplacením smluvní pokuty prodávajícím není dotčeno právo kupujícího na náhradu šl