Smlouva o dodání sestavy skenovacího elektronového mikroskopu

I. Smluvní strany

Fakulta stavební ČVUT v Praze
se sídlem Thákurova 7/2077, 166 29 Praha 6
veřejná vysoká škola zřízená zákonem č. 111/98 Sb., zákon o vysokých školách
zastoupená: Ing. Miroslavem Vlasákem, tajemníkem fakulty
zastoupený ve věcech technických: XXXXXXXXXXXx
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXx
IČO: 6840 7700
Bankovní spojení: 19–5504610227/0100
(dále jen „FSv ČVUT“)

a

EDLIN, s.r.o.
se sídlem/místem podnikání Za Kralupkou 440, 277 11 Libiš
jednající/zastoupená RNDr. Alexandrem Zemkem, CSc., jednatelem
IČ:  26130386, DIČ: CZ26130386
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 72839
Bankovní spojení: Raiffeisenbank Praha, č. ú.: 224200001/5500
(dále jen „dodavatel“)

II.  Předmět smlouvy

1)	Předmětem této smlouvy je závazek dodavatele dodat FSv sestavu skenovacího elektronového mikroskopu zahrnující skenovací elektronový mikroskop (SEM) včetně obslužného PC, software pro akvizici a analýzu dat, podpůrných systémů (např. vakuový systém, ovládací panel(y)), nezbytného příslušenství pro základní údržbu a pozorování vzorků (dále jen „přístroje“). Požadován je kompletní systém, který umožňuje plnou funkčnost včetně dovozu, instalace, zaškolení obsluhy a předvedení nabízených parametrů přístroje. Dodavatel provede instalaci a zaškolení obsluhy v místě FSv ČVUT.  Dodavatel se zavazuje dodat 1ks skenovacího elektronového mikroskopu Phenom, typu XL.

Přístroje musí splňovat minimální technické  a doplňkové parametry uvedené v následující tabulce:
Minimální parametry	
- režim vysokého i nízkého vakua pro pozorování vodivých i nevodivých vzorků 	
- detektor zpětně odražených elektronů (BSE)	
- detektor sekundárních elektronů (SE)	
- rozlišení v sekundárních elektronech alespoň 3 nm při 30 kV a vysokém vakuu nebo alespoň 14 nm při 10-20 kV pro BSE i SE	
- urychlovací napětí volitelné alespoň do 20 kV	
- zdroj elektronů s dlouhou životností (~1000h) vhodný pro analytické aplikace (např. LaB6 nebo CeB6)	
- víceosý stolek, motorizace alespoň pro směry x, y	
- minimální posuv stolku (X, Y, Z) je 45 mm x 45 mm x 27 mm	
- minimální velikost vzorku v komoře je (š x h x v) 45 mm x45 mm x 30 mm	
- ukládaní SEM snímků v běžných grafických formátech (jpg, tiff, atd.) a různých rozlišeních	
- software pro akvizici SEM obrazu z SE a BSE detektorů včetně měření základních parametrů v obrazu (alespoň délka)	
- elektronická rotace obrazu	
- energiově disperzní spektrometr (EDS) s SDD detektorem a aktivní plochou alespoň 25 mm2, a pokročilým softwarem pro akvizici a analýzu dat	
- rozlišení EDS na Mn K-alfa min. 137 eV a detekce od protonového čísla 5	
- bodové, čárové a plošné EDS mapování s korekcí driftu během akvizice dat	
- automatické vypnutí zdroje elektronů po ukončení EDS mapování	
- neobsazené porty na komoře pro další analyzátory, detektory, atd. nebo integrovaná průchodka s vodiči k držáku vzorku	
- IR kamera pro pohled do komory nebo barevná náhledová kamera se světelným mikroskopem vně komory	
- stolek SEM musí umožnit vložení standartních Al držáků vzorků různého průměru s 3 mm stopkou	
- minimální poskytovaná záruka na kompletní přístroj zařízení činí 2 roky	
- dodavatel poskytuje pozáruční servis po dobu minimálně 8 let	
- dodávka obsahuje základní příslušenství pro mikroskopii a uživatelskou údržbu mikroskopu	
- zařízení musí mít elektrické připojení 230V/50Hz	
- dodání obsahuje kompletní systém, který umožňuje plnou funkčnost včetně dovozu, instalace, zaškolení obsluhy a předvedení (garanci) nabízených parametrů	

2)	Předmětem této smlouvy je dále závazek dodavatele spočívající v:
•	provedení instalace přístrojů a zaškolení obsluhy na adrese FSv ČVUT.
•	dodání podkladů potřebných pro provoz přístrojů, zejména: uživatelských manuálů v tištěné i elektronické podobě, technické dokumentace v českém jazyce nebo v angličtině, prohlášení o shodě, pokynů a podmínek pro údržbu přístrojů (dále jen „manuály“).
. 
•	poskytování záručního i pozáručního servisu.

3)	Předmětem této smlouvy je dále závazek FSv ČVUT řádně a včas uskutečněnou dodávku přístrojů převzít a zaplatit za ni dohodnutou cenu. 

III. Výše základní smluvní úplaty a platební podmínky

1)	Základní smluvní úplata dle této smlouvy se skládá z úplaty za dodání přístrojů. 

2)	Úplata za dodání přístrojů a instalaci činí včetně DPH :	3,456.970.-Kč

bez DPH:         	2,857.000.-Kč

DPH 21 %:                                                                        	599.970.-Kč

3)	Úplata za dodání sestavy zahrnuje veškeré náklady související s dodávkou a instalací (viz zejména čl. II. odst. 1-2 této smlouvy), včetně veškerých organizačních a koordinačních činností, manipulace se zařízením, cla, schvalovací řízení, provedení předepsaných zkoušek, zabezpečení prohlášení o škodě, certifikátů a atestů, pojištění dodávky apod. 

4)	Úplata za dodání sestavy bude uhrazena po protokolárním předání a převzetí, a to na základě daňového dokladu vystaveného dodavatelem po předání a převzetí sestavy FSv ČVUT se splatností 30 dnů ode dne předání FSv ČVUT.

5)	Základní smluvní úplata dle této smlouvy je stanovena jako konečná, pevná a nepřekročitelná a může být změněna pouze v případě změny sazby daně z přidané hodnoty. V takovém případě se složka smluvní úplaty, která tvoří daň z přidané hodnoty, upraví v souladu s právními předpisy.

6)	Daňový doklad musí být vystaven v souladu s platnými právními předpisy, zejména se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Dodavatel je povinen přiložit jako přílohu daňového dokladu na úplatu za dodání sestavy zápis o průběhu předávacího a přejímacího řízení s prohlášením, že FSv ČVUT sestavu přijímá a s podpisem oprávněného zástupce FSv ČVUT. V případě, že daňový doklad nebude obsahovat náležitosti dle platných právních předpisů, popř. bude obsahovat jiné chyby či nedostatky, je FSv ČVUT oprávněna rovněž takový daňový doklad vrátit. Nová lhůta splatnosti po každém vrácení daňového dokladu počíná běžet vždy dnem doručení opraveného daňového dokladu FSv ČVUT.

IV. Doba a místo předání a převzetí sestavy

1)	Smluvní strany se dohodly, že dodavatel je povinen splnit všechny smluvní podmínky nutné k předání a převzetí sestavy nejpozději do 90 dnů od uzavření této smlouvy.

2)	Sestava bude dodána do sídla FSv ČVUT, které je uvedeno v záhlaví této smlouvy.

3)	Instalace sestavy proběhne po dohodě s odběratelem nejpozději do 10 dnů po dodání přístrojů, pokud se obě strany písemně nedohodnou jinak. Dodavatel se zavazuje dohodnout konkrétní termín dodávky FSv ČVUT minimálně tři pracovní dny předem, a to s osobou uvedené v čl. XI odst. 1 této smlouvy.

V. Předání a převzetí sestavy

1)	Osobou oprávněnou k předání a převzetí sestavy je osoba uvedená v čl. XI. odst. 1 této smlouvy. FSv ČVUT je však oprávněna přizvat k předání a převzetí sestavy i jiné osoby, jejichž účast pokládá za nezbytnou.

2)	O průběhu předávacího a přejímacího řízení pořídí dodavatel zápis (protokol), jehož povinnými údaji jsou:
•	údaje o smluvních stranách,
•	popis sestavy
•	případné výhrady FSv ČVUT k sestavě,
•	případné odůvodnění, proč FSv ČVUT sestavu nepřevzala,
•	podpisy smluvních stran, popř. jimi pověřených osob.

3)	FSv ČVUT je povinna převzít sestavu, která je dodána řádně, tj. které zejména vykazuje všechny vlastnosti a vyhovují všem podmínkám uvedeným v této smlouvě či stanoveným FSv ČVUT nebo právními předpisy a který je dodán včas. 

4)	FSv ČVUT není povinna převzít sestavu zejména v následujících případech:
•	přístroje v sestavě vykazují známky poškození,
•	přístroje v sestavě vykazují vady, které brání jejich řádnému užívání,
•	přístroje v sestavě nemají vlastnosti dohodnuté v této smlouvě,
•	dodavatel spolu s dodáním sestavy nepředal FSv ČVUT veškerou dokumentaci k zařízením v souladu s touto smlouvou,
•	sestava není dodána ve lhůtě uvedené v této smlouvě.

5)	Náklady na případný odvoz sestavy (včetně balného), které FSv ČVUT v souladu s touto smlouvou nepřevzala, nese dodavatel.

6)	FSv ČVUT je oprávněna převzít i takovou sestavu, která vykazuje vady, které nebrání jejich řádnému užívání. Tyto vady se vyznačí v protokolu při přejímacím řízení. Dodavatel je povinen tyto vady bezodkladně odstranit. Dodavatel je však oprávněn vystavit daňový doklad na úplatu za dodání sestavy až po odstranění těchto vad.

7)	Zařízení se považuje za předané a převzaté dnem podpisu předávacího protokolu FSv ČVUT, ze kterého vyplývá, že FSv ČVUT zařízení přebírá.

VI. Nebezpečí škody na sestavě, nabytí vlastnického práva

1)	Dnem předání a převzetí zařízení FSv ČVUT přechází na FSv ČVUT nebezpečí škody na sestavě.

2)	Dnem předání a převzetí sestavy k ní FSv ČVUT nabývá vlastnické právo.

VII. Odpovědnost za vady, záruka za jakost

1)	Dodavatel odpovídá za vady, jež mají přístroje v době jejich předání a dále odpovídá za vady přístrojů zjištěné v záruční době, kromě vad způsobených neodborným zacházení obsluhy, které je v rozporu s předanými manuály.

2)	Dodavatel poskytuje na přístroje v sestavě záruku za jakost v délce 2 let. Záruční lhůta počíná běžet dnem předání a převzetí sestavy FSv ČVUT. Záruční lhůta se prodlouží o dobu, po kterou nebude sestava provozuschopná z důvodu závad, na něž se vztahuje záruka za jakost, a v případě převzetí sestavy s vadami též o dobu, než dojde k odstranění vad.

3)	Poskytnutá záruka za jakost znamená, že dodané přístroje sestavy budou po dobu záruky za jakost plně funkční a budou mít vlastnosti dle této smlouvy, vlastnosti odpovídající právním předpisům, eventuálně dalším technickým požadavkům či normám (doklad o shodě), které mají přístroje splňovat, a které se na dané přístroje vztahují, a budou mít vlastnosti uváděné výrobcem či dodavatelem. Poskytnutá záruka na jakost dále znamená, že dodavatel zajistí pro FSv ČVUT oprávnění plynoucí z tzv. záruky výrobce přístrojů.

4)	FSv ČVUT je v případě závady přístrojů povinna závadu nahlásit (reklamovat) dodavateli telefonicky na 313034666 nebo faxem na 313034662 či e-mailem na servis@edlin.cz. Závadu nahlášenou telefonicky FSv ČVUT potvrdí nahlášením závady faxem či e-mailem. Reklamace musí obsahovat stručný popis toho, jak se vada projevuje.

5)	V případě reklamace FSv ČVUT může uplatnit dle svého výběru tyto nároky:
•	právo žádat odstranění reklamovaných vad přístrojů opravou,
•	právo žádat nové bezvadné přístroje, pokud reklamovanou vadu není možné z technického hlediska odstranit nebo pokud by její odstraňování trvalo déle než 40 dnů nebo pokud není reklamovaná vada odstraněna ve lhůtách uvedených v této smlouvě nebo ve lhůtách písemně dohodnutých s FSv ČVUT; dodavatel je pak povinen dodat FSv ČVUT náhradní plnění (nový přístroj) ve lhůtě do 90 dní ode dne uplatnění požadavku ze strany FSv ČVUT,
•	právo žádat bezplatné poskytnutí náhradního přístroje po dobu opravy s předpokládaným trváním více než 14 dní nebo po dobu dodání nového přístroje, 
•	právo žádat poskytnutí slevy,
•	odstoupit od smlouvy v případě, že se jedná o opakující se vady (ať již stejného či jiného druhu) nebo pokud FSv ČVUT v souladu s touto smlouvou požadoval nové bezvadné zařízení a toto mu nebylo dodáno ani ve lhůtě do 30 dnů po uplynutí lhůty pro toto dodání.
V případě uplatnění nároků ze záruky nese dodavatel náklady na práci spojenou s odstraněním závad, veškeré náhradní díly, cestovní náklady, jakož i další náklady související s odstraňováním reklamovaných vad přístrojů.

6)	Dodavatel je povinen k první reakci do 48 hodin od nahlášení závady, dále je dodavatel povinen nastoupit na opravu zařízení nejpozději do 5-ti dnů. počítaných od okamžiku nahlášení závady FSv ČVUT. V případě, že konec této lhůty připadne na víkend, státní svátek, nebo jiný den pracovního klidu, není dodavatel v prodlení, nastoupí-li na opravu zařízení následující pracovní den. 

7)	Po odstranění závady je dodavatel povinen předat FSv ČVUT servisní výkaz v papírové nebo elektronické podobě, ve kterém bude specifikována závada, způsob a čas jejího odstranění. Dnem podpisu servisního výkazu oprávněnou osobou FSv ČVUT, ze kterého bude vyplývat, že byla závada odstraněna, se závada považuje za odstraněnou.

VIII. Smluvní pokuty a úroky z prodlení

1)	V případě prodlení FSv ČVUT s úhradou peněžitého plnění dle této smlouvy je FSv ČVUT povinna uhradit dodavateli úrok z prodlení ve výši 0,05 % úplaty za dodání přístroje bez DPH, a to za každý započatý den prodlení.
 
2)	V případě prodlení dodavatele s dodáním přístrojů v souladu s touto smlouvou je dodavatel povinen uhradit FSv ČVUT smluvní pokutu ve výši 0,05 % úplaty za dodání přístroje bez DPH, a to za každý započatý den prodlení.

3)	V případě prodlení dodavatele s nástupem na opravu přístroje nebo s odstraněním závady přístroje, je dodavatel povinen uhradit FSv ČVUT smluvní pokutu ve výši 500,- Kč, a to za každý započatý den prodlení a za každou závadu.

4)	Dodavatel je povinen uhradit smluvní pokutu FSv ČVUT ve lhůtě do 30 dnů počítaných ode dne odeslání jejího vyúčtování dodavateli.

5)	Smluvní strany prohlašují, že shora uvedené smluvní pokuty pokládají za přiměřené. Zaplacení jakékoli z výše uvedených smluvních pokut se nedotýká nároku FSv ČVUT na náhradu škody v plné výši.

IX. Odstoupení od smlouvy

1)	FSv ČVUT je oprávněna od této smlouvy odstoupit zejména v případě:
•	uvedeném v čl. VII. odst. 5,
•	že je dodavatel v prodlení s dodávkou déle než 30 dnů,
•	že dodavatel při realizaci dodávky postupuje v rozporu se svými povinnostmi a tento závadný stav neodstraní ani na výzvu FSv ČVUT (čl. III. odst. 2),
•	že dodavatel nenastoupí na opravu přístroje ve lhůtách stanovených touto smlouvou, nebo že vada přístroje nebude ve lhůtách stanovených touto smlouvou odstraněna, a to v obou případech ani poté, co byla dodavateli FSv ČVUT stanovena náhradní lhůta,
•	že dodané přístroje nesplňují požadavky uvedené v této smlouvě, požadavky právních předpisů, technických a jiných norem.

2)	V ostatních případech je FSv ČVUT oprávněna od této smlouvy odstoupit, pokud tak stanoví zákon.

3)	Dodavatel je oprávněn od této smlouvy odstoupit v případě, že FSv ČVUT bude v prodlení s úhradou kupní ceny déle než 2 měsíce. 

4)	Odstoupením od smlouvy smlouva zaniká dnem doručení odstoupení druhé smluvní straně. V důsledku odstoupením od smlouvy je dodavatel povinen vrátit úplatu za dodání sestavy její instalaci.

X. 
Zvláštní ustanovení k uveřejňovací povinnosti

1)	Dodavatel prohlašuje, že tato smlouva neobsahuje obchodní tajemství a souhlasí s tím, aby ji FSv ČVUT uveřejnila na profilu zadavatele. FSv ČVUT je oprávněna uveřejnit na profilu zadavatele i všechny ostatní informace v rozsahu dle ustanovení zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů.

2)	Smluvní strany souhlasí s uveřejněním této smlouvy v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, které zajistí FSv ČVUT; pokud některá ze smluvních stran považuje některé informace uvedené ve smlouvě za osobní údaj či za obchodní tajemství, či údaje, které je možné neuveřejnit podle zákona, musí takové informace výslovně takto označit v průběhu kontraktačního procesu.
3)	Smluvní strany berou na vědomí, že FSv ČVUT je povinným subjektem ohledně poskytování informací ve smyslu zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím a pro tyto účely nepovažují nic z obsahu této smlouvy za vyloučené z poskytnutí.

4)	Splněním této smlouvy se rozumí zejména:
a) den, kdy uplynula doba, na kterou byla tato smlouva sjednána,
b) den, kdy vůči dodavateli nastaly právní účinky výpovědi smlouvy nebo odstoupení od smlouvy, bez ohledu na to, které ze smluvních stran smlouvu vypověděla, nebo od ní odstoupila. 
 
XI.
Závěrečná ujednání

1)	Osobou oprávněnou za FSv ČVUT:
•	k převzetí zařízení a podpisu předávacího protokolu, 
•	k reklamaci závad zařízení a podpisu servisních výkazů, 
•	určenou ke komunikaci s oprávněnými zástupci dodavatele ohledně dodávky zařízení a souvisejících činností, je XXXXXXXXXXXXXXXXXXx

2)	Dodavatel není oprávněn převést svoje práva a povinnosti z této smlouvy vyplývající na jinou osobu.

3)	Veškeré změny této smlouvy mohou být učiněny výhradně písemnou formou, prostřednictvím vzestupně číslovaných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami.

4)	Pokud by se některé ustanovení této Smlouvy ukázalo být z důvodu rozporu s kogentním právním předpisem neplatným či neúčinným, zavazují se Smluvní strany, že se dohodnou na náhradním Smluvním ustanovení, které se svým obsahem bude co nejvíce blížit obsahu nahrazovaného Smluvního ustanovení. 

5)	Dodavatel si je vědom toho, že v souladu s § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., 
o finanční kontrole ve veřejné správě, ve znění pozdějších předpisů, je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly. Dodavatel se zavazuje poskytnout kontrolním orgánům při provádění kontroly maximální součinnost. Dodavatel je zároveň povinen zavázat své subdodavatele, aby tito spolupůsobili při provádění kontroly a poskytovali kontrolním orgánům při provádění kontroly maximální součinnost.

6)	Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu smluvními stranami. Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a tou je doba 10 let ode dne převzetí přístroje. Tím nejsou dotčeny závazky smluvních stran, které mají s ohledem na svou povahu trvat i po uplynutí sjednané doby ani nároky FSv ČVUT ze záruky, bude-li delší než 10 let. 

7)	Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech s platností originálu, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom.

8)	Dodavatel prohlašuje, že vůči jeho majetku neprobíhá insolvenční řízení, ve kterém bylo vydáno rozhodnutí o úpadku, nebo insolvenční návrh nebyl zamítnut proto, že majetek dodavatele nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, příp. na jeho majetek nebyl prohlášen konkurz, proti němu nebylo zahájeno konkurzní ani vyrovnávací řízení a nebyl zamítnut konkurz pro nedostatek majetku, není v likvidaci a nemá v evidenci daní vedeny daňové nedoplatky. Dále dodavatel prohlašuje, že nemá ve statutárním orgánu osoby, které byly v době posledních tří let pravomocně odsouzeny pro trestný čin hospodářský, proti majetku, ani pro trestný čin, jehož skutková podstata souvisí s předmětem podnikání dodavatele. 

9)	Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena podle jejich pravé a svobodné vůle, vážně, určitě a srozumitelně a na důkaz výše uvedeného připojují své vlastnoruční podpisy.

V Praze dne		V Libiši dne

	__________________________	__________________________
	za FSv ČVUT v Praze	za dodavatele
                  Ing. Miroslav Vlasák	RNDr. Alexandr Zemek, CSc.
	tajemník	jednatel