Zápis č. 31/2018 z jednání ze dne 23.11.2017 Místo: Liberec Datum: .?..3 ."I'- Účastníci (strany): sanofi-aventis, s.r.o. sídlo; Evropská 846/176a. PrahaS-Vokovice, 180 00 IČO: 44848200 DIČ; CZ4484820C Bankovní spojení.l_ Zapsaná v obchocňím rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl 0, vložka 5968 Key Account Managerem na straně jedné (dále Jen „Společnost") a Krajská nemocnice Liberec, a. s. Se sídlem: Husova 357/10. 460 01 Liberec I - Staré Město, doručovací číslo 460 63 IČO: 272B3933 DIČ: CZ272B3933 spojen í Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka 1651 Zastoupená: MUDr. Richardem Lukášem, Ph.D,, předsedou představenstva jako odběratel na straně druhé (dále jen „Zdravotnické zařízení"). Účastníci tohoto jednáni se dohodil na následujících podmínkách spolupráce v rámci odběru léčivých přípravků Zdravotnickým zařízením. I. 1. Zdravotnické zařízení odebírá prostřednictvím odběrných míst uvedených v Příloze tohoto zápisu (dále jen „Odběrná místa") z distribuční sítě v České republice: zahrnující případně také Společnost, výrobky uvedené v Přílohách této tohoto zápisu, které na tento trh uvádí Společnost, dále jen „Výrobky". Podmínky odběrů Výrobků Zdravotnickým zařízením nejsou touto dohodou nijak dotčeny. Přílohy tvoří nedílnou součást tohoto zápisu. 2. Účastníci se zavazují postupovat vždy v souladu s právním řádem České republiky. 3. Účastníci konstatují, že Zdravotnické zařízení prostřednictvím spolupráce upravené dílčími písemnými kupními smlouvami s jednotlivými distributory odebírá v rámci své činnosti I výrobky Společnosti, a to v takovém množství, které je pro činnost Zdravotnického zařízení potřebné. V příslušné dílčí kupní smlouvě uzavřené mezi Zdravotnickým zařízením a distributorem jsou dále upraveny konkrétní obchodní vztahy zaměřené zejména na způsob objednávek zboží, termín a místo dodání, požadavky na zboží, způsob převzetí zboží Zdravotnickým zařízením, případně další ujednání ke specifikaci smluvních vztahů. 4. Proces uzavření dílčí Kupní smlouvy mezi Zdravotnickým zařízením a distributorem am jednotlivá její ustanovení nejsou předmětem tohoto jednání a nejsou nijak závislé na obsahu tohoto jednání. II. 1. Společnost v souladu s požadavkem Zdravotnického zařízení poskytne Zdravotnickému zařízení za odběr Výrobku prostřednictvím Odběrných míst při splnění podmínek uvedených v příslušné Příloze obratový bonus {dále jen Bonus") ve výši uvedené v příslušné Příloze za předpokladu, že odběr Výrobků v referenčním období dosáhne minimálně obratu uvedeného v příslušné Přiloze. Výběr Výrobků uvedených v příslušné Příloze tohoto zápisu vychází z potřeb Zdravotnického zařízení. 2 Bonus je stanoven v příslušné Příloze vždy pro konkrétní dosažený obrat Výrobků v referenčním období, přičemž obrat Výrobků se vypočte jako součet cen všech balení příslušných Výrobků, které Zdravotnické zařízeni nakoupí prostřednictvím Odběrných míst v referenčním období. Cenou balení Výrobku se pro účely tohoto ustanoveni rozumí konečná cena výrobce bez obchodní přirážky distributora a bez DPH. Pro účely této dohody a pro účely výpočtu obratu Výrobků se ceny Výrobků odebraných Zdravotnickým zařízením přímo od Společnosti a od jiných distributorů sčítají a za takto určený odběr Výrobků bude za příslušné referenční období vyplacen jediný Bonus, což však nevylučuje jeho vykazování více doklady nebo uhrazeni ve více platbách, pokud tak stanoví tato dohoda. Částka bonusu takto vypočteného je částkou bez DPH, K této částce bude vždy připočtena DPH v sazbě platné pro příslušný výrobek a Zdravotnickému zařízení bude vyplacena celková částka Bonusu včetně DPH. 3. Dojde -1] v referenčním období k významným změnám cen Výrobků, vstoupí obě strany do jednání o případném zrevidování Příloh. III. 1. Uplatnění a úhrada Bonusu se řídí sjednaným návodem, který tvoří Přílohu tohoto zápisu. 2. Společnost je oprávněna odepřít uhrazení Bonusu, jestliže je Zdravotnické zařízení v prodlení $ úhradou byť jen části kupní ceny jakékoliv objednávky Výrobků odebraných přímo od Společnosti. Jestliže bude Zdravotnické zařízení v prodlení s úhradou byť jen části kupní ceny po dobu [15] dni, není Společnost povinna Bonus uhradit ani po doplacení kupní ceny. IV. 1. Ijčaslníci souhlasně prohlašují, že touto dohodou není Zdravotnické zařízení jakkoli zavázáno odebírat výrobky Společnosti a to v Jakémkoli množství a nadále disponuje absolutní smluvní volnosti co do výběru výrobků I co do výběru jejich dodavatelů. 2. ijčaslníci dále prohlašují, že účelem této dohody neni reklama Výrobků, ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Zdravotnickému zařízeni ani pobídka čl návod na neoprávněné čerpáni prostředků z veřejného zdravotního pojištění, nýbrž pouze poskytnutí Bonusu, který zohledňuje ekonomické přínosy na straně Společnosti danou množstvím Výrobků Zdravotnickým zařízením odebraných. 3. iJčastníci dále prohlašují, že jim nejsou známé žádné skutečnosti, které by bránily poskytnutí Bonusu. Případné závazky Zdravotnického zařízení vůči zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání jsou výhradní záležitostí Zdravotnického zařízení. 4. Obé strany se zavazují, že pokud by se objevilo důvodné podezření, že poskytování Bonusů zde popsaných, může vyvolat nebo vyvolává účinky omezení účinné hospodářské soutěže, budou podmínky Bonusu stranami neodkladně revidovány. Pokud některá ze stran odmítne takovou revizi provést, je druhá strana oprávněna bez dalšího poskytování nebo přijímáni Bonusů odmítnout a od této dohody písemné odstoupit. Strany dále souhlasí, že pokud se za trvání léto dohody zméni aplikace nebo text právních předpisů aplikovatelných na tuto dohodu, zejména zákona o dani z přidané hodnoty, nebo předpisů o cenové regulaci léčivých přípravků nebo zákona o regulaci reklamy, strany v dobré viře projednají poskytnutí Bonusu, zejména formu, ve které jsou Bonusy poskytovány, dokladovány a účtovány a jejich poskytování jako takové, a to I za celou dobu jejího trvání. V případě, že tímto postupem strany nedospějí k dohodě, je kterákoliv strana oprávněna poskytováni nebo přijímáni Bonusu odmítnout a to i zpětně, a od této dohody případně písemné odstoupit. V, 1 Zdravotnické zařízeni se při plnění závazků vyplývajících z této dohody zavazuje jednal v souladu s etickými zásadami podnikání a dodržovat veškeré tuzemské i zahraniční prclikorupční právní předpisy, které zakazují korupci veřejných činitelů. Zdravotnické zařízení zejména nebude přímo ani nepřímo nabízet, sliboval nebo poskytovat peníze nebo jakoukoliv jinou výhodu veřejným činitelům v jejich prospěch či prospěch třetích osob s cílem ovlivnit jednání či rozhodnutí ohledně předmětu této dohody. Porušení ustanovení tohoto odstavce představuje podstatné porušení dohody Zdravotnickým zařízením a Společnost má právo od této dohody odstoupit s okamžitým účinkem po doručení oznámení Zdravotnickému zařízení a bez poskytnutí možnosti Zdravotnickému zařízeni loto porušení napravit. 2. Zdravotnické zařízení nepostoupí, neprevede ani jinak nebude disponovat správy a povinnostmi vyplývajícími z této dohody bez předchozího písemného souhlasu Společností. Zdravotnické zařízení se zavazuje, že tuto dohodu nepostoupl bez předchozího písemného souhlasu Společností. V!. 1. Účastníci se zavazuji bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany nezveřejnit či jiným způsobem nezpřístupnit třetím osobám podmínky této dohody, jakož ani jiné informace o vzájemných obchodních vztazích, a to ani po skončeni či zániku této dohody, ledaže tato dohoda stanoví jinak. 2. Každý z účastníků zpřístupní obsah této dohody a informace týkajíc! se jejího předmětu pouze těm zaměstnancům, společníkům, akcionářům a odborným poradcům, kteří ji potřebují znát v souvislosti s plněním úkolů dle této dohody. 3. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které: jsou veřejně známé, nebo se stanou veřejně známými jinak, než porušením ustanovení této dohody, přičemž současně, jsou oprávněně v dispozici druhé strany před jejich poskytnutím této straně, nebo strana je získá od třetí osoby, která není vázána povinností mlčenlivosti 4. Účastníci jsou dále povinni poskytovat Informace v rozsahu a způsobem, který vyžadují obecně závazné právní předpisy nebo na základě rozhodnutí soudů či správních orgánů. Zdravotnické zařízení je pak dále oprávněno, aniž by se jednalo o porušení těchto ujednání, poskytnout informace o existenci této dohody a jejich podmínkách, svému zřizovateli. VII. 1. Ve všech ostatních otázkách neupravených touto dohodou se právní vztah řídí ustanoveními občanského zákoníku. 2. Účastníci Si ujednaíi, že v případě změn kontaktních údajů je povinna příslušná strana změnu oznámit druhé straně. V případě, že tak neučiní, považuje se za platné doručeni korespondence na posiední známou kontaktní adresu příslušné strany. 3. Zdravotnické zařízeni se zavazuje, že po dobu trvání této dohody a po dobu deseti (10) let po jejím skončeni povede úplně a přesné účetní knihy a záznamy a bude uchovávat případné smlouvy vykazujíc! všechny jeho výdaje, náklady a úkony v souvislosti s touto dohodou, a na základě žádosti Společnosti nebo jejich zástupců, učiněné nejméně pět (5) dnů předem, Je předloží ke kontrole v rámci běžné pracovní doby. Zdravotnické zařízení zajistí, aby tyto účetní knihy a záznamy byly dostatečné, a umožnily tak Společnosti, aby ověřila dodržování této povinnosti ze strany Zdravotnického zařízení. 4. Dohoda založená tímto zápisem se uzavírá na dobu určitou, a to od 1. 1. 2018 do 31 12. 2018. Každý z účastníků je oprávněn tuto dohodu vypovědět písemnou výpovědí i bez uvedení důvodu doručenou druhé straně. Výpovědní lhůta číní jeden měsíc a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověd doručena druhé strané. Kromě toho je kterákoliv strana oprávněna od této dohody odstoupil podle či. IV. odst. 4 této dohody. 5. Změny a doplňky této dohady mohou být činěny pouze novou písemnou dohodou a uvedením data uzavření a čísla zápisu, vyjma změn příloh, které mohou být měněny pouhým podpisem stran pod novým zněním přílohy této dohody a to z důvodu možností pružné reagovat na změny v dodávkách léčivých přípravků. Přílohy musí obsahovat datum a období, po které jsou platné a účinné. 6. Tato dohoda obsahuje úplné ujednání o předmětu jednání a všech háležitostech, které strany měly a chtěly ujednal, a které považují za důležité. Současně účastníci prohlašují, že sí navzájem sdělili všechny informace, které považují za důležité a podstatné pro uzavření této dohody. 7. Strany se dohodly, že podstatná změna okolnosti, za nichž byla tato dohoda uzavřená, nezakládá právo žádné ze stran domáhat se obnovení jednání o této dohodě ve smyslu §1755 občanského zákoníku, nestanoví-ii tato dohoda jinak. 8. Strany si nepfejí, aby nad rámec výslovných ustanoveni obsažených v tomto zápise byla jakékoliv práva a povinnosti stran dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této dohody, ledaže je výslovně sjednáno jinak. Pokud se za trvání této dohody kterákoliv strana vzdá svého práva z ní vyplývajícího nebo jej nevykoná, bude takové vzdání se nebo jeho nevykonání aplikováno pouze na ten konkrétní případ, pro který bylo učiněno a nebude nahlíženo jako vzdání se téhož práva v budoucnu. 9. Zápis z jednání je vyhotoven ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze stran obdrží po jednom vyhotovení. 10. Tato dohoda obsažená v tomto zápisu nabývá platnosti dnem podpisu posledním účastníkem a účinnosti zveřejněním v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. 11. Účastnici prohlašují, že sí zápis před jejím podepsáním přečetli a že jeho obsah odpovídá jejich pravé vážné a svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými podpisy. 12 Tato dohoda í její výklad se řídí českým právním řádem. SAMOSTATNÉ UJEDNÁNÍ - REGISTR SMLUV Je-li dána zákonná povinnost k uveřejněni výše uvedeného zápisu v Registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv (dále jen „zákon o RS"), dohodil se účastníci, že takovou povinnost splní Zdravotnické zařízení, a nikoli Společnost, a to v souladu s níže uvedeným, Zdravotnické zařízení neuveřejní v Registru smluv, zejm. neuvede v metadatech obchodní tajemství, které účastníci označili výše tak, že jej umístili mezi symboly: „[XX. ..XX]". shodně budou z uveřejněni vyloučeny části zápisu výše umístěné mezi symboly: „[OU...OU]" pro ochranu osobních údajů. Dále nebudou uveřejňovány v souladu s § 3 odst. 2 zákona o RS části označené symboly „[NP... NPj". Společnost se zavazuje poskytnout Zdravotnickému zařízení na kontaktní email: výše uvedený zápis s úpravami dle předchozího odstavce v přípustném formátu za účelem jeho uveřejnění Zdravotnickým zařízením. Zdravotnické zařízení uvede v metadatech datovou schránku Společnosti, aby potvrzení o uveřejnění bylo doručeno všem účastníkům. Dohoda účastníků dle tohoto článku tvoří samostatné ujednání. NA DŮKAZ ČEHOŽ Účastníci uzavřeli toto samostatné ujednání, které je níže jejich jménem a jejich řádně zplnomocněnými zástupci podepsáno. 16-01-2018 v Liberci, dne.................. V Liberci, dne... Příloha 2 - Návod na přiznáni a úhradu Bonusu Příloha č. 1 k Zápisu č. 31/2018 mezi účastníky, kterými jsou: sanofi-aventis, s.r.o. sídlo Evropská 846/176a. Praha 6 - Vokovice, 160 00 IČO: 44848200 DIČ: CZ44848200_ spojen Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 5968 Key Account Manager a Krajská nemocnice Liberec, a. s. Se sídlem: Husova 357/10. 460 01 Liberec I - Staré Město, doručovací číslo 460 63 IČO: 27283933 DIČ; CZ27283933^^^^^^^^^^^^^^^^^ Zapsana v obchodním rejstfíku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka 1651 Zastoupená: MUDr. Richardem Lukášem, Ph.D., předsedou představenstva Obsahem této přílohy je seznam Odběrových míst: Platnost přílohy: 1.1.-31.12.2018 V Liberci, dne ....1.1.'.?).'..??^^ V Liberci, dne ....I?.."?!* Příloha č. 3a k Zápisu č. 31/2018 mezi účastníky, ktetými jsou: sanofi-aventis, s.r.o. sídlo: Evropská 84S/176a, Praha 6 - Vokovice, 160 00 IČO: 44848200 DIČ: CZ44848200 Zapsaná v obchcanirTneistFna^eďenerTnviěstskÝn^ouderT^^raze^d^í C, vložka 5968 Account Manager na straně jedné a na straně druhé: Krajská nemocnice Liberec, a. s. Se sídlem: Husova 357/10, 460 01 Liberec I - Staré Město, doručovací číslo 460 63 IČO: 27283933 Spojen Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka 1651 Zastoupená: MUDr, Richardem Lukášem, Ph.D., předsedou představenstva Obsahem této přílohy je dohoda o podmínkách dosaženi a o výši obratového bonusu pro tyto produkty: Potřebná výše obratu dosaženého Zdravotnickým zařízením v referenčním období: Obratový bonus poskytnutý Zdravotnickému zařízeni: Příloha č. 4a k Zápisu č. 31/2018 mezi účastníky, kterými jsou: sanofl-aventis, s.r.o. sídlo: Evropská 846/176a, Praha 6 - Vokovlce, 160 00 ICO: 44848200 DIČ: Zapsaná v obchoOnímreis£ílw soudem v Praze, cddll C, vložka 5968 Key Account Manager na straně jeon^^^ a na straně druhé: Krajská nemocnice Liberec, a. s. Se sicliem: Husova 357/10. 460 01 Liberec I - Staré Město, doručovacl číslo 460 63 IČO: 27283933 DIČ: s poj e n I Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B. vložka 1651 Zastoupená: MUDr. Richardem Lukášem. Ph D., předsedou představenstva (dále též „Zdravotnické zařízení"). Obsahem této přílohy je dohoda o podmínkách dosažení a o výši obratového bonusu pro tyto produkty: Referenční období] Potřebná výše obratu dosaženého Zdravotnickým zařízením v referenčním období; Obratový bonus poskytnutý Zdravotnickému zařízení: v Liberci, dne.....j.S.:!!':.™ V Liberci, dne