Smlouva o dílo
ČÍSLO 200170865/R
uzavřená podle ustanovení § 2586 a násl. a § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, 
ve znění pozdějších předpisů 
(„Smlouva“)
Smluvní strany
(1)	Výzkumný Ústav Železniční, a.s.
zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B, 10025 
IČ 27257258
se sídlem na adrese 142 01 Praha 4, Braník, Novodvorská 1698
zastoupena: 	Mgr. Františkem Burešem, MBA, LL.M., předsedou představenstva a 
Ing. Antonínem Blažkem, Ph.D. , členem představenstva 
(„Objednatel“)
a
(2)	ČVUT v Praze, Výpočetní a informační centrum 
IČ: : 68407700
se sídlem na adrese 166 36 Praha 6 – Dejvice, Zikova 4
bankovní spojení: xxxxxxxxx
zastupuje: Ing. Marek Kalika, Ph.D., ředitel

(„Zhotovitel“ nebo „VIC“)
(Objednatel a Zhotovitel dále jako „Strany“, a každý z nich samostatně jako „Strana“)

1.	Definice a výklad pojmů
1.1	Níže uvedené pojmy mají význam definovaný v tomto Článku 1.1 s tím, že v textu Smlouvy jsou uvedeny vždy s velkým počátečním písmenem:
a)	„Akceptace“ znamená schválení a převzetí předmětu Díla Objednatelem v souladu s Článkem 7  (Akceptační řízení);
b)	„Akceptační protokol“ má význam uvedený v Článku 7;
c)	„Autorské dílo“ znamená dílo ve smyslu § 2 Autorského zákona; zejména software, Databáze a jakékoliv výstupy Zhotovitele předávané Objednateli na základě této Smlouvy, které splňují podmínky stanovené v § 2 Autorského zákona;
d)	„Autorský zákon“ znamená zákon č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů;
e)	„Cena“ má význam uvedený v Článku 4.1 a 4.2;
f)	„Dílo“ má význam uvedený v Článku 2.1. a 2.2;
g)	„DPH“ znamená daň z přidané hodnoty ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů;
h)	„Důvěrné informace“ má význam uvedený v Článku 8; 
i)	„Faktura“ má význam uvedený v Článku 4.4; 
j)	„Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů;
k)	„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
l)	„Objednatel“ má význam uvedený v záhlaví této Smlouvy;
m)	„Skupina“ má význam ve vztahu k Objednateli a znamená všechny osoby ovládající Objednatele a/nebo všechny osoby ovládané Objednatelem;  
n)	„Záruční doba“ má význam uvedený v Článku 11.1;
o)	„Zhotovitel“ má význam uvedený v záhlaví této Smlouvy;
p)	„ZOOÚ“ znamená zákon č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů. 
1.2	Pro výklad této Smlouvy platí následující pravidla: 
a)	Odkazy na „Články“ a „Přílohy“ se vykládají jako odkazy na příslušné články a přílohy této Smlouvy.
b)	Pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle a naopak.
c)	Odkazy na „dny“ jsou odkazy na kalendářní dny.
d)	Odkazy na „pracovní dny“ znamenají odkazy na kterýkoli den, kromě soboty a neděle a dnů, na něž připadá státní svátek nebo ostatní svátek podle platných a účinných právních předpisů České republiky. Rozsahem pracovního dne je myšleno 8 hodin.
e)	Odkazy na „člověkoden“ (zkratka MD) znamená čas odpovídající práci průměrného pracovníka po dobu jednoho pracovního dne.
f)	V případě rozporu mezi textem těla této Smlouvy a jejími Přílohami má přednost text těla této Smlouvy.
g)	Pojem újma znamená vždy újmu na jmění (škodu) ve smyslu § 2894 odst. 1 Občanského zákoníku a dále vždy i nemajetkovou újmu ve smyslu § 2894 odst. 2 Občanského zákoníku. Toto ustanovení je výslovným ujednáním o povinnosti Stran odčinit majetkovou i nemajetkovou újmu v případech porušení povinností dle této Smlouvy

2.	Předmět smlouvy
2.1	Na základě ústní dohody a ve vzájemné shodě mezi Objednatelem a Zhotovitelem a na základě 
zadání ze strany Objednatele se Zhotovitel zavázal na svůj náklad a nebezpečí provést pro Objednatele Dílo spočívající v dodání „Realizace základní části portálu WORC jako prototypu nad databází“ specifikovaného v Příloze č. 1 a Objednatel se zavázal za podmínek, že Dílo bude řádně provedeno, jej převzít a zaplatit za něj dohodnutou Cenu.

2.2	Zhotovitel je v rámci provádění Díla povinen zejména:
(a)	dodat Dílo specifikované v Příloze č. 1;
(b) postoupit licenci k Autorským dílům a Databázím; 
(c)	předat Dílo v tištěné a elektronické podobě na CD a to po ukončení Díla dle bodu 2.1.
2.3	Objednatel se touto Smlouvou zavazuje poskytnout Zhotoviteli součinnost potřebnou pro splnění závazků Zhotovitele, a to minimálně v rozsahu stanoveném v Příloze č. 4 této Smlouvy. 

3.	doba a místo plnění
3.1	Dílo je Zhotovitel povinen provést v termínech sjednaných v Příloze č. 2 [Časový harmonogram a cena].
3.2	Místem plnění této Smlouvy jsou prostory Objednatele a Zhotovitele, a to na adresách sídel uvedených v záhlaví této Smlouvy. 
3.3	V případě prodlení Objednatele s placením jakékoliv částky splatné dle této Smlouvy nebo prodlení s řádným a včasným poskytováním součinnosti mající za důsledek nemožnost provedení díla a z něho vyplývající přerušení, je Zhotovitel oprávněn, bez ohledu na další nároky, přerušit svá plnění dle této Smlouvy (úplně či částečně), a to do doby, než dojde ze strany Objednatele k úplné nápravě s tím, že Zhotovitel na tuto možnost Objednatele písemně upozorní nejméně čtrnáct (14) dní předtím, než plnění přeruší. V případě přerušení plnění se cena Díla zvyšuje o prokázané a efektivně vynaložené náklady a výdaje vynaložené Zhotovitelem v souvislosti s přerušením a následným obnovením plnění.  Termíny plnění této Smlouvy se prodlužují o dobu přerušení plnění a o další přiměřenou dobu potřebnou k znovuobnovení prací. V případě přerušení plnění dle tohoto ustanovení není Zhotovitel v prodlení s plněním svých závazků, nejvýše však o dobu, na kterou byla činnost přerušena v souladu s touto smlouvou.
3.4	Zhotovitel je povinen řádně vést evidenci jednotlivých přímých i režijních nákladů vynaložených v souvislosti s plněním povinností dle této Smlouvy. Tato evidence bude rovněž obsahovat údaje o povinnostech Zhotovitele ohledně budoucích výdajů a o veškerých finančních prostředcích Zhotovitele týkajících se plnění této Smlouvy.

4.	Cena	
4.1	Smluvní strany se dohodly, že  Cena, kterou Objednatel zaplatí Zhotoviteli za provedení Díla dle bodu 2.1, definovaného v Příloze č.1  je  150.000,- Kč  (slovy: jedno sto padesát tisíc  korun českých) bez DPH. Cena nezahrnuje daň z přidané hodnoty, tato daň bude připočtena a zaplacena ve výši dle právních předpisů platných a účinných ke dni zdanitelného plnění.
4.2    Cena Díla dle článku 4.1  této Smlouvy je mezi Stranami výslovně sjednávána jako nejvyšší 
          možná a nepřekročitelná. Zhotovitel prohlašuje, že Cena zahrnuje veškeré jeho náklady spojené 
         s provedením Díla.
4.3	Není-li v této Smlouvě výslovně sjednáno jinak, není Zhotovitel oprávněn požadovat zaplacení části Ceny po provedení části Díla dle § 2610 odst. 2 Občanského zákoníku ani požadovat během provádění Díla přiměřenou část odměny ve smyslu § 2611 Občanského zákoníku.
4.4	Cena je splatná na základě daňových dokladů vystavených Zhotovitelem Objednateli v souladu s Přílohou č. 2 Smlouvy se splatností třicet (30) dnů od data doručení daňového dokladu Objednateli („Faktura“). Faktury lze zasílat  poštou  na adresu Objednatele.  Zhotovitel je oprávněn vystavit Fakturu po řádném provedení Díla a jeho akceptace Objednatelem dle časového harmonogramu, který uveden v  Příloze č. 2 této Smlouvy.  Smluvní strany se mohou dohodnout i jinak, a to písemnou formou. Taková dohoda se stane dodatkem k této smlouvě. 
4.5	Objednatel bude hradit Cenu bankovním převodem na účet Zhotovitele, vedený u banky v České republice, specifikovaný v této Smlouvě. Cena se považuje za uhrazenou okamžikem jejího připsání na účet Zhotovitele. 
4.6	Řádně doručená Faktura musí splňovat všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných a účinných obecně závazných právních předpisů ČR, zejména náležitosti dle § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a § 435 Občanského zákoníku. Nebude-li Faktura obsahovat stanovené náležitosti nebo v ní nebudou správně uvedené údaje, je Objednatel oprávněn vrátit ji ve lhůtě deseti (10) pracovních dnů od jejího obdržení Zhotoviteli s uvedením chybějících náležitostí nebo nesprávných údajů. V takovém případě se přeruší běh doby splatnosti a nová doba splatnosti počne běžet doručením opravené Faktury.
4.7	V případě, že Zhotovitel získá v průběhu trvání závazkového vztahu založeného touto Smlouvou rozhodnutím správce daně status nespolehlivého plátce v souladu s ustanovením § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, uhradí Objednatel daň z přidané hodnoty z poskytnutého plnění - dle § 109a téhož zákona – přímo příslušnému správci daně namísto Zhotovitele a následně uhradí Zhotoviteli Cenu poníženou o takto zaplacenou daň. Zhotovitel se zavazuje na Faktuře uvést účet zveřejněný správcem daně způsobem, umožňujícím dálkový přístup. Je-li na Faktuře vystavené Zhotovitelem uveden jiný účet, než je účet stanovený v předchozí větě, je Objednatel oprávněn zaslat Fakturu zpět Zhotoviteli k opravě. V takovém případě se doba splatnosti přerušuje a nová doba splatnosti počíná běžet dnem doručení opravené Faktury s uvedením správného účtu Zhotovitele, tj. účtu zveřejněného správcem daně.

5.	Licenční ujednání
5.1	Zhotovitel tímto postupuje Objednateli výhradní právo užít Autorská díla poskytnutá Objednateli v souvislosti s provedením Díla dle této Smlouvy: 
(a)	v časovém rozsahu na dobu trvání majetkových autorských práv; 
(b)	v územním rozsahu pro celý svět;
(c)	pro jakýkoliv způsob užití; a
(d)	v množstevním rozsahu neomezeném; 
v souladu s dalšími podmínkami Smlouvy („Licence“), a to s účinností ode dne řádné Akceptace Díla, jehož součástí je i Autorské dílo. Před tímto okamžikem je Objednatel oprávněn užívat Autorská díla výhradně pro akceptaci Díla dle této Smlouvy.
5.2	Objednatel není povinen postoupenou Licenci využít. Zhotovitel prohlašuje, že oprávněné zájmy autora nemohou být značně nepříznivě dotčeny tím, že Objednatel nebude Licenci vůbec či zčásti užívat. Bez ohledu na tuto skutečnost Strany tímto sjednávají, že právo Zhotovitele na odstoupení dle § 2378 Občanského zákoníku může Zhotovitel uplatnit až po uplynutí doby deseti (10) let od postoupení Licence.
5.3	Objednatel je oprávněn poskytnout sublicenci nebo postoupit licenci k Autorským dílům a Databázím třetím osobám ve stejném rozsahu, jako je udělena Licence, a to bezúplatně a bez dalšího souhlasu Zhotovitele. 
5.4	Odměna za postoupení Licence je již zahrnuta v Ceně. Zhotovitel prohlašuje, že s ohledem na povahu výnosů z Licence nemohou vzniknout podmínky pro uplatnění ustanovení § 2374 Občanského zákoníku, tedy že odměna za postoupení Licence k jednotlivým Autorským dílům nemůže být ve zřejmém nepoměru k zisku z využití Licence a významu příslušného Autorského díla pro dosažení takového zisku.
5.5	V případě prodlení Objednatele s úhradou ceny Díla, Zhotovitel nepostoupí Licenci k užití Autorských děl Objednateli, a to do doby, kdy Objednatel zjedná úplnou nápravu.

6.	Způsob provedení Díla
6.1	Zhotovitel je povinen provést Dílo prostřednictvím vlastních zaměstnanců, a to po celou dobu realizace Díla. V případě, že provedení díla bude vyžadovat ze strany Zhotovitele součinnost jím vybraných subdodavatelů, je Zhotovitel povinen o takové skutečnosti písemně informovat Objednatele. Objednatel má právo účast subdodavatele odmítnout, pokud jej k takovému rozhodnutí vedou důvody odborné nebo etické, a to zejména ve vztahu k důvěrnému charakteru předmětného Autorského díla užívajícího citlivé údaje Objednatele.
6.2	Zhotovitel je povinen provést Dílo se znalostí a péčí, která je očekávána od zhotovitele, který má veškeré dostupné požadované znalosti a nejnovější relevantní zkušenosti v oblasti v době uzavření této Smlouvy. Objednatel je povinen poskytovat Zhotoviteli součinnost nezbytně nutnou pro řádné plnění této Smlouvy Zhotovitelem.
6.3	Zhotovitel je povinen provést Dílo objektivním, nestranným a profesionální způsobem, neovlivněným jakýmkoliv konkrétním jiným obchodním zájmem Zhotovitele či kohokoliv z jeho personálu.
6.4	Zhotovitel je povinen provést Dílo v souladu s obecně závaznými právními předpisy, obsahem Objednatelem poskytnutých informací a materiálů v souladu s touto Smlouvou, dodržovat při případném pohybu svých pracovníků v objektech Objednatele interní předpisy Objednatele.
6.5	Zhotovitel prohlašuje, že disponuje veškerými příslušnými informacemi souvisejícími s touto Smlouvou s výjimkou informací, které je na základě této Smlouvy povinen poskytnout Zhotoviteli Objednatel a dosud je nedodal. Zhotovitel odpovídá za veškeré informace a údaje nutné pro plnění svých povinností podle této Smlouvy, vyjma informací, které je na základě této Smlouvy povinen poskytnout Zhotoviteli Objednatel.
6.6	V případě, že Zhotovitel zjistí, nebo při vynaložení odborné péče mohl zjistit, že informace nebo pokyny poskytnuté Objednatelem jsou chybné nebo nevhodné, je Zhotovitel povinen na tuto skutečnost Objednatele bez zbytečného odkladu upozornit. V případě, že tak Zhotovitel neučiní, odpovídá za případně vzniklou újmu. 
6.7	Objednatel má právo v souladu s ustanoveními § 2593 Občanského zákoníku prostřednictvím určených osob kdykoli kontrolovat provádění Díla u Zhotovitele a jeho případných subdodavatelů, a to i prostřednictvím třetí osoby. V rámci kontroly je Objednatel oprávněn zejména porovnávat zjištěné skutečnosti s procesními standardy, které jsou sjednány v této Smlouvě nebo byly uvedeny v nabídce Zhotovitele a potvrzeny Objednatelem. Nejsou-li takové procesní standardy, může být porovnání uskutečněno vůči obvykle uznávaným procesním standardům. Tomu odpovídá povinnost Zhotovitele umožnit Objednateli provedení této kontroly a zajistit možnost této kontroly u svých případných subdodavatelů. Součinnost Zhotovitele na kontrolách dle tohoto článku nepřesáhne tři (3) dny.
6.8	Pokud Objednatel zjistí, že Zhotovitel postupuje v rozporu s ustanoveními této Smlouvy, je Objednatel oprávněn dožadovat se toho, aby Zhotovitel odstranil vady vzniklé vadným postupem Zhotovitele a dále tuto Smlouvu plnil řádným způsobem. Jestliže tak Zhotovitel neučiní do patnácti (15) dnů od písemného upozornění ze strany Objednatele, jeho postup bude chápán jako podstatné porušení Smlouvy.
6.9	Strany ujednaly a souhlasí, že Objednatel nemá zájem na částečném plnění a je povinen převzít Dílo pouze v provedení dohodnutém na základě této Smlouvy. Strany si dále sjednaly, že Objednatel není povinen přijmout jakékoli plnění dle této Smlouvy, pokud se Strany nedohodnou jinak, od třetí osoby.
6.10	Zhotovitel prohlašuje, že se podrobně seznámil s povinnostmi, které mu vyplývají z této Smlouvy a s důsledky, které způsobí jejich případné nesplnění. Strany tímto výslovně vylučují aplikaci úpravy obsažené v § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku na tuto Smlouvu. 

7.	Akceptační řízení
7.1	Předání a převzetí předmětu Díla a Dílčích částí Díla, včetně předání a převzetí dokumentů majících charakter předmětu Díla, probíhá na základě Akceptačního řízení, tj. provedením akceptace a podepsáním Akceptačního protokolu Objednatelem. V případě plnění Dílčích částí Díla vždy pro předmět jednotlivých Dílčích částí. 
7.2	Akceptační řízení bude probíhat následujícím postupem: 
7.2.1	Dílčí části díla, které jsou vypracovány Zhotovitelem na základě této Smlouvy a které jsou poskytnuty Objednateli jako součást Díla, budou nejprve předloženy Objednateli ve formě návrhu k posouzení.
7.2.2	Objednatel je oprávněn ve lhůtě sedmi pracovních (7) dnů od doručení příslušného návrhu písemně předložit Zhotoviteli své připomínky k návrhu. Zhotovitel upraví příslušný návrh v souladu s oprávněnými připomínkami Objednatele a předá Objednateli konečnou verzi dokumentace ve lhůtě sedmi (7) dnů.
7.3	Akceptační řízení započne vždy do termínu uvedeného v Příloze č. 2.
7.4	Zhotovitel bude písemně informovat Objednatele nejméně deset (10) dní předem o termínu zahájení akceptačních testů. Objednatel je povinen se těchto testů v tomto nebo jinak písemně dohodnutém termínu zúčastnit a osvědčit jejich konání i jejich výsledky. Akceptační testy nemohou být provedeny bez účasti Objednatele. Ustanovení § 2607 odst. 1 věty druhé a odst. 2 Občanského zákoníku se tedy nepoužijí.
7.5	Jestliže předmět Díla či Dílčí části Díla jsou v souladu se specifikací dle Přílohy č. 1 zavazuje se Zhotovitel v den následující po ukončení akceptačního řízení umožnit Objednateli Dílo či příslušnou Dílčí část Díla převzít.
7.6	Objednatel je povinen nejpozději do tří (3) pracovních dní ode dne uskutečnění akceptace Díla či Dílčí části Díla Objednateli podepsat protokol potvrzující provedení akceptace („Akceptační protokol“). Strany se výslovně dohodly, že prodlení Objednatele s převzetím Díla či Dílčí části Díla neopravňuje Zhotovitele žádnou z částí plnění, které mělo být předmětem převzetí prodat třetí osobě; ustanovení § 2609 Občanského zákoníku se tedy nepoužije. Strany se dále dohodly, že ustanovení § 2605 Občanského zákoníku upravující převzetí Díla se nepoužije
7.7	Podpisem Akceptačního protokolu oběma Stranami, ve kterém je předmět Díla či Dílčí části Díla schválen Objednatelem, je ukončeno Akceptační řízení. Podpisem Akceptačního protokolu a ukončením Akceptačního řízení však není dotčeno právo Objednatele domáhat se práv z vad Díla.
7.8	Povinnost Zhotovitele provést Dílo či jakoukoliv Dílčí část Díla je splněna řádným ukončením Díla nebo Dílčí části Díla a předáním předmětu Díla či Dílčí části Díla Objednateli, který převzetí osvědčí podpisem Akceptačního protokolu s výrokem převzato. Podepsaný Akceptační protokol s výrokem převzato je zároveň souhlasem Objednatele s fakturací za provedení Díla či odpovídající Dílčí části Díla Zhotovitelem.
7.9	Bez ohledu na předcházející ustanovení tohoto článku se má za to, že Objednatel řádně převzal Dílo nebo jeho část bez výhrad, pokud Dílo nebo jeho část použije ke komerčním účelům.

8.	důvěrné informace
8.1	Zhotovitel se zavazuje zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o nichž se dozvěděl v souvislosti s prováděním Díla, a to i po ukončení platnosti této Smlouvy. Zároveň se zavazuje po naplnění předmětu této Smlouvy vrátit veškeré písemné materiály, které s ohledem na předmět činnosti Objednatele mohou mít důvěrný obsah a které od Objednatele v rámci provádění Díla obdržel.
8.2	Objednatel je oprávněn zpřístupnit či předat bez souhlasu Zhotovitele, třetí osobě text této Smlouvy, včetně všech Příloh, jakož i veškerou dokumentaci vytvořenou Zhotovitelem při provádění Díla, a to pro účely rozvoje či úprav předmětu Díla třetí osobou. 

9.	Zákaz náboru pracovníků druhé Strany
9.1	Strany se zavazují, že nebudou aktivně adresně oslovovat pracovníky druhé strany, kteří se podílejí na plnění předmětu této smlouvy, s nabídkou zaměstnání. 

10.	Komunikace Stran
10.1	Jakékoliv oznámení nebo dokument, který má být doručen podle této Smlouvy, může být doručen osobně, kurýrem nebo zaslán doporučenou poštovní zásilkou a/nebo v případech výslovně sjednaných může být doručen elektronicky (e-mailem) Straně, které má být doručen. Kontaktní údaje Stran tvoří Přílohu č. 3 [Kontaktní údaje].
10.2	Každá Strana oznámí bez zbytečného odkladu druhé Straně jakékoliv změny kontaktních údajů uvedených v Příloze č. 3  formou doporučeného dopisu nebo e-mailem zaslaným na adresu uvedenou v Příloze č. 3  (ve znění případných pozdějších řádných změn). Řádným doručením tohoto oznámení dojde ke změně doručovací adresy Strany bez nutnosti uzavření písemného dodatku k této Smlouvě. 
10.3	Veškerá komunikace mezi Objednatelem a Zhotovitelem bude probíhat v českém jazyce. Veškeré dokumenty vytvořené Zhotovitelem v rámci provádění Díla, které mají být předány Objednateli, poskytne Zhotovitel Objednateli v českém jazyce.

11.	Záruka za jakost, práva z vadného plnění
11.1	Zhotovitel přejímá záruku za jakost všech jednotlivých součástí Díla, tj. části Díla mají vlastnosti v souladu s touto Smlouvou, a to ode dne provedení celého Díla a jeho převzetí Objednatelem do uplynutí dvanácti (12) měsíců, od tohoto dne („Záruční doba“). Odstraňování záručních vad je Zhotovitel povinen zajišťovat bezúplatně. Sjednaná délka záruky se nedotýká dvouleté zákonné lhůty pro vytčení vad na základě zákonné odpovědnosti za vady.
11.2	Objednatel je povinen podat Zhotoviteli zprávu o vadách Díla nejpozději do šedesáti (60) dnů  od okamžiku, kdy Objednatel vady zjistil, nejpozději však do okamžiku uplynutí Záruční doby.  
11.3	Dodá-li Zhotovitel Dílo s vadami, má Objednatel právo požadovat odstranění vad v přiměřené lhůtě pro odstranění vad jím stanovené. 
11.4	Neodstraní-li Zhotovitel vady Díla ve lhůtě dle Článku 11.3, má Objednatel právo:
(a)	požadovat přiměřenou slevu z Ceny; 
(b)	zajistit sám nebo prostřednictvím třetí osoby odstranění vad Díla a požadovat úhradu nezbytných nákladů po Zhotoviteli; nebo
(c)	odstoupit od této Smlouvy z důvodu jejího podstatného porušení.

12.	smluvní pokuty
12.1	Poruší-li Zhotovitel svoji povinnost řádně a včas provést Dílo, je Zhotovitel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 500,- Kč (slovy: pětset korun českých) za každý započatý den prodlení.
12.2	Zaplacením smluvních pokut dle této Smlouvy není dotčeno právo Objednatele na náhradu újmy v plném rozsahu, maximálně však do výše, která odpovídá ceně Díla dle této Smlouvy.
12.3	Smluvní pokuta je splatná do deseti (10) dnů ode dne doručení písemné výzvy Objednatele k jejímu uhrazení.
12.4	Smluvní pokuta dle bodu 12.1. nesmí přesáhnout částku odpovídající 50 % ceny Díla dle této Smlouvy. 

13.	Nárok na náhradu újmy
13.1	Zhotovitel bere na vědomí, že pokud neuvědomí Objednatele o jakékoli hrozící či vzniklé újmě a neumožní tak Objednateli, aby učinil kroky k zabránění vzniku újmy či k jejímu zmírnění, má Objednatel proti Zhotoviteli nárok na náhradu újmy, která tím Objednateli vznikla. 
13.2	Strany dále výslovně sjednávají, že si nahradí jakoukoliv újmu případně vzniklou v souvislosti a/nebo na základě této Smlouvy nebo v souvislosti a/nebo na základě ztráty či poškození dat v důsledku činnosti, a to vše včetně případných regresních nároků třetích osob vůči té které Straně. Strany zároveň výslovně omezily právo na náhradu škody placené jednou Stranou na částku rovnající se Ceně uvedenou v Článku 4.1., toto omezení se však netýká škody způsobené Zhotovitelem porušením závazku uvedeném v bodě 8.1.

14.	ostatní ujednání
14.1	Žádná Strana není oprávněna postoupit jakékoliv své pohledávky z této Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany, a to ani částečně.
14.2	Objednatel je kdykoli oprávněn započíst jakékoli své pohledávky za Zhotovitelem proti pohledávce Zhotovitele výlučně na základě písemné dohody smluvních Stran
14.3	Zhotovitel je oprávněn započíst si svou pohledávku za Objednatelem proti pohledávce Objednatele výlučně na základě písemné dohody smluvních Stran.
14.4	Zhotovitel jako Strana, vůči níž se práva Objednatele ze Smlouvy promlčují, tímto výslovným prohlášením prodlužuje délku promlčecí lhůty práv Objednatele vyplývajících ze Smlouvy na dobu pěti (5) let.

15.	trvání smlouvy
15.1	Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu obou smluvních stran.
15.2	Smluvní strany berou na vědomí, že smlouva byla uzavřena po 1.7.2017 a nabývá účinnosti dnem jejího uveřejnění v Registru smluv, neboť společnost Výzkumný Ústav Železniční, a.s. je povinným subjektem ve smyslu zák. č. 340/2015 Sb. VUZ se zavazuje do 30 dnů, nejpozději však do 3 měsíců ode dne platnosti této smlouvy, zajistit její uveřejnění v registru smluv při zachování obchodního tajemství ve smyslu § 504 zák.č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. S výše uvedeným smluvní strany souhlasí.
15.3	Smluvní vztah založený touto Smlouvou zaniká:
(a)	naplněním smluvních závazků, nebo
(b)	písemnou dohodou Stran; nebo
(c)	odstoupením od Smlouvy kteroukoliv ze Stran v případech uvedených v této Smlouvě.
15.4	Obecně k odstoupení od Smlouvy. 
(a)	Strany se dohodly na vyloučení použití § 1978 odst. 2 Občanského zákoníku, který stanoví, že marné uplynutí dodatečné lhůty stanovené k plnění může mít za následek odstoupení od této Smlouvy bez dalšího. 
(b)	
15.5	Odstoupení od Smlouvy Objednatelem z důvodů na straně Zhotovitele. 
(a)	Objednatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě, že Zhotovitel je v prodlení s provedením Díla déle než dva (2) měsíce a nezjedná nápravu ani do patnácti (15) dnů - od doručení písemného oznámení Objednatele o takovém prodlení.
(b)	Objednatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě, že Zhotovitel poruší kteroukoliv svoji povinnost dle této Smlouvy (i) podstatným způsobem nebo (ii) jiným než podstatným způsobem a ve lhůtě patnácti (15) dnů od doručení písemného oznámení Objednatele toto své porušení nenapraví.
(c)	Objednatel je dále oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě, že: Zhotovitel podá insolvenční návrh jako dlužník ve smyslu § 98 Insolvenčního zákona;
(i)	insolvenční soud nerozhodne o insolvenčním návrhu na Zhotovitele do tří (3) měsíců od zahájení insolvenčního řízení;
(ii)	insolvenční soud vydá rozhodnutí o úpadku Zhotovitele ve smyslu § 136 Insolvenčního zákona; 
(iii)	insolvenční soud zamítne insolvenční návrh pro nedostatek majetku Zhotovitele; 
(iv)	insolvenční soud prohlásí konkurs na majetek Zhotovitele; 
(v)	je přijato rozhodnutí o povinném nebo dobrovolném zrušení Zhotovitele (vyjma případů sloučení nebo splynutí);
(vi)	nebo v případech uvedených výše v této smlouvě, zejména pak v čl. 6.2, 7.2.4. a 11.4 c).
15.6	Odstoupení od Smlouvy Zhotovitelem. Zhotovitel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy pouze v případě jejího podstatného porušení, jestliže:
(a)	Objednatel nezaplatil jakoukoli dlužnou částku za provedení Díla dle této Smlouvy řádně a včas a toto porušení nenapravil ani do šedesáti (60) dnů ode dne obdržení písemné výzvy k nápravě; nebo
(b)	Objednatel poruší jinou povinnost dle této Smlouvy podstatným způsobem a ve lhůtě čtyřiceti pěti (45) dnů ode dne obdržení písemné výzvy k nápravě toto své porušení nenapraví. 
(c)	přes výzvu Zhotovitele Objednatel součinnost dle odst. 2.4 této Smlouvy Zhotoviteli neposkytne ani v dodatečné lhůtě čtrnácti (14) dnů. Toto ustanovení se nevztahuje na případy, kdy součinnost Objednatele není poskytnuta Zhotoviteli z důvodů jiných, než které způsobil Objednatel.

16.	Rozhodné právo a řešení sporů
16.1	Smlouva se řídí a bude vykládána v souladu právním řádem České republiky, zejména Občanským zákoníkem. Strany se dohodly, že obchodní zvyklosti nemají přednost před žádnými ustanoveními zákona, a to ani před ustanoveními zákona, jež nemají donucující účinky.
16.2	Strany se zavazují řešit veškeré spory, které mezi nimi mohou vzniknout v souvislosti s prováděním nebo výkladem této Smlouvy jednáním a vzájemnou dohodou. Pokud se nepodaří vyřešit předmětný spor vzájemnou dohodou Stran, bude takový spor předložen jednou ze Stran věcně a místně příslušnému soudu. Strany si tímto sjednávají místní příslušnost obecného soudu Objednatele.

17.	Závěrečná ustanovení
17.1	Tato Smlouva může být měněna nebo zrušena pouze písemně, a to v případě změn Smlouvy číslovanými dodatky, které musí být podepsány všemi Stranami (s výjimkou změny kontaktních údajů Stran dle Článku 10 (Komunikace Stran)).
17.2	Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení této Smlouvy neplatným či nevymahatelným, nebude to mít vliv na platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Strany se zavazují nahradit neplatné nebo nevymahatelné ustanovení novým ustanovením, jehož znění bude odpovídat úmyslu vyjádřenému původním ustanovením a touto Smlouvou jako celkem.
17.3	Pro případ uzavírání této Smlouvy Strany vylučují použití § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku, který stanoví, že Smlouva je uzavřena i tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů vůle Stran.
17.4	Jestliže kterákoli ze Stran přehlédne nebo promine jakékoliv neplnění, porušení, prodlení nebo nedodržení nějaké povinnosti vyplývající z této Smlouvy, pak takové jednání nezakládá vzdání se takové povinnosti s ohledem na její trvající nebo následné neplnění, porušení nebo nedodržení a žádné takové vzdání se práva nebude považováno za účinné, pokud nebude pro každý jednotlivý případ vyjádřeno písemně.
17.5	Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce, z nichž Objednatel obdrží jedno (1) a Zhotovitel také jedno (1) vyhotovení. 
17.6	Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující Přílohy: 
Příloha č. 1:   Specifikace předmětu Díla 
Příloha č. 2:   Rozsah prací, časový harmonogram a cena
Příloha č. 3:   Kontaktní údaje
Příloha č. 4:   Součinnost Objednatele
Příloha č. 5:   Platební kalendář

Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Smlouva vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

Objednatel:	Zhotovitel:	
V Praze dne:
	  V Praze dne:

…………………………………….
Mgr. František Bureš, MBA, LL.M.                                                 
předseda představenstva	
Výzkumný Ústav Železniční, a.s.	

  
……………………………………..
Ing. Antonín Blažek, Ph.D.
člen představenstva
Výzkumný Ústav Železniční, a.s.

	

…………………………………….
Jméno: Ing. Marek Kalika, Ph.D.
Funkce: ředitel
ČVUT v Praze, Výpočetní a informační centrum	
Příloha č. 1: Specifikace předmětu Díla 

Předmětem smlouvy je zajištění provozu portálu výzkumných institucí na bázi aplikace WORC v prostorách zhotovitele, zajištění běžné provozní softwarové údržby systému a dopracování modulu databáze o další funkce.  
Databáze WORC výzkumných institucí bude realizována na bázi MySQL dle datového modelu předloženého Objednatelem. Model může být průběžně na základě analýzy změněn nebo doplněn, minimální verze však bude odpovídat předloženým podkladům (verze 4) VUŽ.
Prototyp SW řešení portálu je vytvořen na bázi redakčního systému Drupal V7 a postupně doplňován potřebnými funkcionalitami ve scriptu PHP. Databáze WORC výzkumných institucí je realizována na bázi MySQL.  Portál je provozován pod OS Linux na příslušné HW platformě.
Časový harmonogram a Cena Díla  jsou uvedeny v Příloze č.2.

Rozsah prací dle předmětu díla

1) Zajištění provozu portálu výzkumných institucí založeném na aplikaci  WORC
2) Dopracování modulu databáze o další funkce:
    -    prohloubení logických kontrol podle zadání zadavatele
    -    převod výstupů do PDF
    -    umístění provozního manuálu na portál WORC
    -    interaktivní nápověda při vyplňování dat 
    -    úprava selektivních výstupů
    -    umožnit zvýšení počtu správců dat za jednotlivé výzkumné instituce
    -    úprava log výzkumných institucí 
    -    zlepšení designu podle zadání zadavatele
    -    zajištění úprav na základě připomínek uživatelů 

   

Příloha č. 2 – Rozsah prací, Časový harmonogram a cena

Časový harmonogram pro část 1 a část 2

Část
	Milníky	Výstupy	Datum	Předpokládané datum akceptace výstupů	

1
 	Provoz portálu výzkumných institucí na bázi aplikace WORC	Zabezpečení bezporuchového provozu systému včetně běžné SW údržby	 31.12.2017	 5.1.2018	

2	
Doplnění modulu databáze o další funkce
	Doplnění modulu databáze  o další funkce definované příloze č.1	31.12.2017	5.1.2018	

Cena

Ceny za uvedené oblasti:

-	Provoz portálu výzkumných institucí na bázi aplikace WORC …..……………….   40 000 Kč
-	Doplnění modulu databáze o další funkce …………….………………………….   110 000 Kč
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CELKEM (bez DPH):                                                                                                     150 000 Kč

Příloha č. 3 – Kontaktní údaje

Pro zabezpečení realizace činností, které povedou k praktickému plnění předmětu této Smlouvy, jsou u smluvních Stran stanoveni níže uvedení zástupci.

1.	Zástupce Objednatele:
a)	Zástupce ve věcech smluvních (s právem předávat Poskytovateli všechny informace potřebné pro plnění smluvních závazků Zhotovitele) je:
Jméno:	xxxxxxx
b)  Zástupce ve věcech technických (s právem přebírat a předávat všechna plnění, technické informace potřebné pro plnění smluvního závazku Zhotovitele) je: 
Jméno:	xxxxxxx
Objednatel může ustanovit Zástupce ve věcech technických i další osobu. V takovém případě je takovou změnu povinen Zhotoviteli oznámit ve lhůtě 1 pracovního dne písemně 

2.	Zástupce Zhotovitele:
a)	Zástupce ve věcech smluvních (s právem přebírat všechny objednávky a informace potřebné pro plnění smluvních závazků od Objednatele) je:
Jméno:	xxxxxxx
b)   Zástupce ve věcech technických (s právem přebírat a předávat technické informace potřebné pro plnění smluvního závazku dle této Smlouvy od Objednatele) je:
Jméno:	xxxxxxx

Příloha č. 4: SOUČINNOST OBJEDNATELE
 
Objednatel k termínu zahájení projektu zajistí jmenování pracovníků s pravomocemi potřebnými pro výkon příslušné funkce, zejména pro poskytování informací a specifikaci konkrétních požadavků.
Objednatel  zajistí úzkou spolupráci, zejména poskytování úplných, pravdivých a včasných informací které jsou nebo by mohly být potřebné k řádnému plnění závazků Zhotovitele. 
Objednatel zajistí účast osob s odpovídající pravomocí a kompetenci na svolaných schůzkách k řešení sporných otázek, nejpozději do sedmi (7) pracovních dnů po jejich písemném či ústním vyžádání, pokud se o obě strany nedohodnou jinak.
Objednatel zajistí připomínkování a odsouhlasení zápisu z pracovních schůzek nebo dokumentace, který bude reflektovat projednané body a přijaté závěry a úkoly a to nejpozději do pěti (5) pracovních dnů po předložení zápisu ke schválení. V případě, že výše uvedené pracovní výstupy nebudou do výše uvedené doby připomínkovány Objednatelem, jsou považovány za Objednatelem odsouhlasené.        

Příloha č. 5 – platební kalendář

Část	Platební milník	Datum 
předpokládané 
akceptace	Platba v Kč (bez DPH)	Okamžik fakturace	

1
	Zabezpečení bezporuchového provozu systému včetně běžné SW údržby 	

     5.1.2018
	 40 000,-          	Do týdne po akceptaci	
2	Doplnění modulu databáze o další funkce 	
    5.1.2018   	110 000,-	Do týdne po akceptaci	
	CELKEM		150 000,- 	Do týdne po akceptaci	

K částce výše uvedené bude připočtena DPH v zákonné výši. DPH bude na daňovém dokladu – faktuře uvedena odděleně od příslušné výše uvedené částky.