Licenční smlouva
Tuto licenční smlouvu (dále jako „Smlouva“) uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „Občanský zákoník“), tyto smluvní strany:
(1)	České vysoké učení technické v Praze, vysoká škola zřízená dle zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů, IČO: 684 07 700, se sídlem: Jugoslávských partyzánů 1580/3, Praha 6 – Dejvice, PSČ: 160 00, (dále jen "Poskytovatel"),
(2)	TempestLabs AI s.r.o., IČO: 233 92 495, se sídlem Bělehradská 858/23, Vinohrady, 120 00 Praha 2 (dále jako „Nabyvatel“);
(Poskytovatel a Nabyvatel dále jednotlivě jako „Smluvní strana“ nebo společně jako „Smluvní strany“)
(3)	ČVUT Tech s.r.o., IČO: 118 25 634, se sídlem: Jugoslávských partyzánů 1580/3, Praha 6 – Dejvice, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 354433, PSČ: 160 00 (dále jen „Vedlejší účastník“)

Vzhledem k tomu, že:
(A)	Poskytovatel je vlastníkem a vykonavatelem práv duševního vlastnictví Předmětu licence definovaného v čl. 2 této Smlouvy.
(B)	Nabyvatel je univerzitní spin-off společnost, která vznikla jako součást technologického transferu Předmětu licence. 
(C)	Vedlejší účastník je organizací pro výzkum a šíření znalostí vzniklou při ČVUT v Praze (Poskytovateli), resp. agenturou pro transfer technologií ve smyslu nařízení komise (EU) č. 651/2014 ze dne 17. června 2014, kterým se v souladu s články 107 a 108 Smlouvy prohlašují určité kategorie podpory za slučitelné s vnitřním trhem. Vedlejší účastník pro Poskytovatele obstarává komercializaci duševního vlastnictví (včetně jeho správy a nabývání obchodních podílů ve start-up a spin-off společnostech Poskytovatele).
(D)	Cílem Smluvních stran je umožnit Nabyvateli, aby samostatně nebo prostřednictvím třetích osob prováděl činnost spočívající zejména ve (i) výrobě, uvádění na trh, nabízení a marketingu, prodeji, vyvážení, dovážení a/nebo distribuci jakýchkoliv výrobků, které byly vyrobeny za použití Předmětu licence či služeb, které byly poskytnuty za využití Předmětu licence (dále jen „Produkt“) a dále (ii) výrobě, uvádění na trh, nabízení a marketingu, prodeji, vyvážení, dovážení a/nebo distribuci jakýchkoliv výrobků, které byly vyrobeny za použití Odvozené Nové inovace (jak je tento pojem definován níže v čl. 8), či služeb, které byly poskytnuty za využití Odvozené Nové inovace (dále jen „Odvozený Produkt“) s cílem generovat (a maximalizovat) zisk z prodeje Produktů a Odvozených Produktů (dále jen „Komercializace“).
(E)	Smluvní strany si tímto přejí upravit práva a povinnosti v souvislosti s užíváním Předmětu Licence ze strany Nabyvatele. Nabyvatel je na základě Smlouvy oprávněn užívat Předmět Licence jen v rozsahu sjednaném Smlouvou. 
se Smluvní strany dohodly na následujícím:
1.	Předmět Smlouvy
1.1.	Poskytovatel touto Smlouvou a za podmínek v ní uvedených poskytuje Nabyvateli oprávnění k užití Předmětu licence a Nabyvatel se zavazuje Předmět licence skutečně a aktivně užívat a platit Poskytovateli odměnu za podmínek sjednaných touto Smlouvou.
1.2.	Předmětem této Smlouvy je i úprava vzájemných práv a povinností Smluvních stran týkajících se Pokračovacího výzkumu, který je definován v čl. 8 této Smlouvy.
1.3.	Předmětem této Smlouvy je dále udělení práva Nabyvateli užívat za podmínek této Smlouvy označení univerzity. Označením univerzity se rozumí logo Poskytovatele dle aktuálního Grafického manuálu, který je vždy v platné a aktuální podobě dostupný na webových stránkách: www.cvut.cz (dále jen „Označení univerzity“)

2.	Předmět Licence 
2.1.	Předmětem licence je: 
-	technologie s názvem                      xxx

(dále jen „Technologie“). Technologie je blíže popsána v Příloze č. 1 k této Smlouvě.                                       xxxxxxxxxxxx                                        Součástí Technologie je i know-how, včetně jednotlivých stupňů právní ochrany, pokud jí bylo a/nebo bude dosaženo (například formou užitného vzoru, patentu, průmyslového vzoru apod).

Součástí Technologie je duševní vlastnictví, kterým se rozumí (osobnostní a majetková) práva průmyslového a/nebo jiného duševní vlastnictví (vč. autorského práva, know-how, obchodního tajemství), tzn. zahrnuje zejména (nikoliv však výlučně) patenty (a jiná práva k vynálezům), užitné vzory, průmyslové vzory, ochranné známky, označení původu a zeměpisná označení, autorská práva, know-how, obchodní tajemství.
(dále jen „Předmět licence“).
2.2.	Předmět licence nebyl financován z veřejných prostředků poskytnutých formou dotace. 
2.3.	Nabyvatel se podrobně seznámil s Předmětem licence, což podpisem této Smlouvy potvrzuje. Poskytovatel a Nabyvatel se dohodli, že Poskytovatel neodpovídá Nabyvateli za jakékoliv faktické či právní vady Předmětu licence. Poskytovatel neodpovídá Nabyvateli za prodejnost Produktů vyrobených na základě Předmětu licence ani za vhodnost použití Předmětu licence ke konkrétnímu účelu. Poskytovatel neodpovídá za porušení práv duševního vlastnictví třetích osob v důsledku užití Předmětu licence. Nabyvatel s tímto vyloučením odpovědnosti Poskytovatele výslovně souhlasí. Tímto ujednáním se vylučuje také případný nárok Nabyvatele na náhradu škody způsobené vadami Předmětu licence.

3.	Podmínky Licence
3.1.	Poskytovatel poskytuje Nabyvateli licenci k užití Předmětu licence za těchto podmínek:
a)	                                                             xxx                                                           ;
b)	                                                              xxx  
                                                              xxx                                                                                                         
c)	                                                              xxx
       xxx
       
d)	                                                               xxx
                     xxx
                     xxx
e)	                                                               xxx
                                                               xxx
					        xxx
(dále jen „Licence“).
3.2.	O poskytnutí podlicence třetí osobě pro účely výroby Produktu je Nabyvatel povinen Poskytovatele bez zbytečného odkladu písemně (i e-mailem) informovat a poskytnout mu na jeho žádost kopii takové smlouvy.
3.3.	Podlicenci k jiným účelům než k účelu výroby Produktu dle čl. 3.1.d) této Smlouvy je Nabyvatel oprávněn poskytnout jen s předchozím písemným souhlasem Poskytovatele.
3.4.	Nabyvatel nemá právo postoupit Licenci bez souhlasu Poskytovatele. Smluvní strany se v souladu s § 2365 Občanského zákoníku dohodly, že k převodu Licence při převodu závodu nebo jeho části je vyžadován předchozí písemný souhlas Poskytovatele.
3.5.	Smlouva opravňuje k využití Licence pouze Nabyvatele a nezahrnuje žádné další osoby, a to ani spřízněné osoby (např. ovládané a/nebo ovládající osoby a/nebo společníky) Nabyvatele.
3.6.	Poskytovatel je sám nadále a bez omezení oprávněn užívat Předmět licence, zejména, ale nikoliv výlučně, pro vědu, výzkum, vývoj a pro pedagogické účely. Pokud se licence stane výhradní, smí Poskytovatel Předmět licence sám užívat pro účely vědy, výzkumu a inovací a pro pedagogické účely a nesmí nikomu dalšímu poskytnout licenci ani podlicenci, oboje platí v rozsahu Výhradnosti Licence. 
3.7.	Nabyvatel je povinen poskytovanou Licenci skutečně a aktivně užívat, pokud chce mít možnost užívat Označení univerzity a zachovat Dobu hájení podle čl. 5 této Smlouvy.

4.	Komercializace ze strany Nabyvatele
4.1.	Výnosy (tržby) z Komercializace Produktu náleží Nabyvateli. Toto ustanovení nemá vliv na povinnost Nabyvatele platit odměnu dle této Smlouvy a podíl na zisku Nabyvatele (obchodní společnosti), který vzniká Vedlejšímu účastníku coby společníku Nabyvatele (obchodní společnosti) (dále jen „Podíl na zisku“). Nabytí obchodního podílu je součást technologického transferu Předmětu licence.
4.2.	Nabyvatel je povinen Komercializovat Produkt osobně, samostatně, vlastním jménem a na svůj účet, v souladu s právními předpisy, dobrými mravy a dalšími výrobními, distribučními či prodejními směrnicemi, normami, specifikacemi a standardy a je povinen postupovat s cílem maximalizovat svoje tržby (výnosy a zisky).
4.3.	Nabyvatel je povinen zajistit, že jeho společníci, zaměstnanci a spolupracující osoby nebudou Komercializovat jinak než na účet Nabyvatele a že budou vázáni mlčenlivosti alespoň v rozsahu této Smlouvy.
4.4.	Nabyvatel je povinen zajistit, že on ani jeho společníci, zaměstnanci a spolupracující osoby nebudou užívat Předmět licence k poskytování výzkumu na objednávku či výzkumných služeb třetím osobám.
4.5.	                                                                      xxx
                                                                      xxx
a)	                                                                xxx

                                                                xxx
b)	                                                                xxx

                                                                xxx
c)	                                                                xxx

5.	Doba hájení a Komercializační cíle
5.1.	                                                          Xxx

5.2.	Smluvní strany rozlišují následující územní působnosti:
-	„Teritorium EU“ znamená geografickou působnost členských států Evropské unie;
-	„Oblast Teritoria svět“ znamená jednotlivou oblast kontinentu (1) Evropa, (2) Afrika, (3) Asie, (4) Austrálie a Oceánie (dohromady), nebo (5) Jižní Amerika a Severní Amerika (dohromady), dohromady všechny tvoří „Teritorium svět“.
-	„Teritorium státu“ znamená geografickou působnost území konkrétního státu, případně regionu, dle dohody Smluvních stran;
5.3.	                                                                     xxx

5.4.	                                                                         xxx

5.5.	Smluvní strany se dohodly na následujících Komercializačních cílech:
-	                                                           xxx

-	                                                                xxx                     

-	                                                                xxx

(dále jen „Komercializační cíle“)
5.6.	Smluvní strany se dohodly, že: 
5.6.1.	                                                         xxx

5.6.2.	                                                         xxx                        

5.6.3.	                                                         xxx

                                                          xxx

5.6.4.	                                                          xxx 

5.6.5.	                                                 xxx

5.7.	                                                                 Xxx

5.8.	Smluvní strany se dohodly, že následky spojené se splněním Komercializačního cíle 2 a Komercializačního cíle 3 dle čl. 5.6 této Smlouvy nastávají s účinností ode dne následujícího po splnění povinností dle písm. c) pokud jsou splněny i všechny další podmínky:
a)	Nabyvatel splní Komercializační cíl do uplynutí Doby hájení, nebo do konce kalendářního roku, uplynula-li Doba hájení; a
b)	Nabyvatel splnění Komercializačního cíle písemně (i e-mailem) oznámí Poskytovateli nejpozději poslední den Doby hájení, nebo uplynula-li Doba hájení v termínu pro vyúčtování Výnosového poplatku dle čl. 6.5.1 této Smlouvy; a
c)	Nabyvatel současně se zasláním oznámení splnění Komercializačního cíle doloží Poskytovateli, a to tak že provede a zašle Poskytovateli vyúčtování Výnosového poplatku (a případně vyznačí Výnosový poplatek. který byl již předmětem vyúčtování a která byl uhrazen);
d)	Nabyvatel uhradí Výnosový poplatek ve lhůtě splatnosti dle faktury;
5.9.	V případě nedoložení splnění Komercializačního cíle způsobem v termínu popsaným v předchozím čl. 5.8 platí, že Nabyvatel Komercializační cíl nesplnil.
5.10.	                                                         

                                                                 xxx

5.11.	                                                         

                                                                 xxx

6.	Licenční odměna
6.1.	Nabyvatel je povinen řádně a včas platit Poskytovateli za poskytnutí Licence následující licenční odměnu:
a)	Jednorázový fixní licenční poplatek                     xxx

b)	Výnosový licenční poplatek                     xxx

přičemž:
                                                                  xxx

c)	Výnosový licenční poplatek                         xxx
přičemž:
                                                xxx
                                                xxx

6.2.	K Jednorázovému poplatku bude připočtena DPH v zákonné výši. Nabyvatel uhradí Jednorázový poplatek (včetně DPH) na základě faktury vystavené nejdříve ke dni uzavření této Smlouvy. Jednorázový poplatek je zaplacen okamžikem připsání na bankovní účet. Jednorázový poplatek je splatný do konce roku 2025.
6.3.	K Výnosovému poplatku bude připočtena DPH v zákonné výši. Nabyvatel uhradí Výnosový poplatek (včetně DPH) na základě faktury vystavené Poskytovatelem. Výnosový poplatek je zaplacen okamžikem připsání na bankovní účet. To platí i pro Výnosový pokračovací poplatek.
6.4.	Nabyvatel je povinen průběžně sledovat vznik práva na Výnosový poplatek a tento náležitě evidovat. Právo na Výnosový poplatek vzniká připsáním Obratu z komercializace produktu na účet Nabyvatele. To platí i pro Výnosový pokračovací poplatek.
6.5.	Smluvní strany se dohodly, že Výnosový poplatek bude vyúčtován jednou za kalendářní rok, a to následujícím způsobem. 
6.5.1.	Nabyvatel do 31. 1. následujícího kalendářního roku doručí Poskytovateli vypracovanou Zprávu o obchodních případech za předchozí kalendářní rok.
6.5.2.	Zpráva o obchodních případech znamená zprávu o Komercializaci Předmětu licence za uplynulý kalendářní rok, ze které je jednoznačně zřejmé, jakým způsobem byl Předmět licence monetarizován a v jakých Produktech, prodejní cena jednotlivých Produktů, počet a popis jednotlivých obchodů uskutečněných za předmětný kalendářní rok, Obrat z komercializace produktu za předmětný kalendářní rok a provedený výpočet Výnosového poplatku. Součástí Zprávy o Obchodních případech bude přehled nově získaných zákazníků a přehled o objednávkách na další období a souhrn dalších plánovaných aktivit pro Komercializaci Produktů a Pokračovací výzkum. (dále jen „Zpráva o obchodních případech“).
6.5.3.	Poskytovatel je oprávněn si k této Zprávě o obchodních případech vyžádat doložení kopií účetních dokladů a Nabyvatel je povinen je poskytnout bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 10 (deseti) dnů od doručení žádosti Poskytovatele. Pro případ, že je Nabyvatel vázán mlčenlivostí stran obsahu těchto účetních dokladů, dohodly se Smluvní strany, že v takovém případě budou kopie účetních dokladů Nabyvatelem předloženy Poskytovateli v podobě, z níž nebudou utajované informace, nebo informace, k jejichž ochraně se Nabyvatel zavázal, seznatelné. Vždy však musí být seznatelný zejména počet a druh monetarizovaných Produktů, prodejní cena a Obrat z komercializace produktu. 
6.5.4.	Pokud Poskytovatel nemá proti obsahu Zprávy o obchodních případech námitky, vystaví Poskytovatel fakturu na částku vyúčtovanou na základě Zprávy o obchodních případech.
6.5.5.	V případě, že má Poskytovatel proti obsahu Zprávy o obchodních případech námitky, zavazuje se Nabyvatel zajistit jejich vypořádání či zaslat opravenou Zprávu o obchodních případech do 10 (slovy: deseti) dní od jejich doručení.
6.5.6.	Výše uvedené platí i pro Odvozenou novou inovaci a Výnosový pokračovací poplatek.
6.6.	                                                                   xxx

6.7.	Smluvní strany se dohodly, že faktury vystavené na základě této Smlouvy musí splňovat všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných právních předpisů ČR, zejména zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a musí obsahovat věcně správné údaje. Po obdržení faktury má druhá Smluvní strana 5 (pět) dní na posouzení toho, zda je bezchybně vystavena a splňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu právních předpisů ČR, či na její vrácení, pokud tomu tak není. Vrácením chybně vystavené faktury se doba splatnosti přerušuje a po doručení opravené faktury začíná běžet doba nová.
6.8.	Splatnost faktur vystavených dle této Smlouvy nebude kratší než 21 (dvacet jedna) kalendářních dní. Smluvní strany se zavazují odeslat si fakturu nejpozději do 3 (tří) dnů od jejího vystavení.
6.9.	V případě, že se Nabyvatel dostane do prodlení se zaplacením Jednorázového poplatku a/nebo Výnosového poplatku nebo jeho části na základě vystavené faktury, zavazuje se Nabyvatel zaplatit Poskytovateli smluvní pokutu         xxx     z dlužné částky za každý den prodlení. Tím není dotčen nárok na náhradu škody ve výši přesahující smluvní pokutu. To platí i pro Výnosový pokračovací poplatek.
6.10.	Prodlení Nabyvatele delší jak 30 (třicet) kalendářních dnů s provedením a zasláním Zprávy o obchodních případech, s vypořádáním námitek Poskytovatele dle čl. 6.5.5 této Smlouvy a/nebo s úhradou Výnosového poplatku nebo jeho části na základě vystavené faktury je podstatným porušením Smlouvy.

7.	Užití Označení univerzity
7.1.	Nabyvatel je povinen ve všech případech, kdy je to po něm rozumné požadovat, informovat veřejnost o tom, že jím využívaný Předmět licence, zejména pak Produkt na jeho základě vytvořený, byl vyvinut ve spolupráci a za přispění a know-how Poskytovatele. Za účelem splnění této povinnosti je Nabyvatel povinen užívat Označení univerzity v souvislosti s výrobou a uváděním Produktů na trh (marketing, propagační materiály, internetová inzerce, osobní prezentace, prezentace vůči potenciálním či již existujícím obchodním partnerům). 
7.2.	Nabyvatel se zavazuje nečinit nic (a ani se nezdržet ani neopomenout učinit jakýkoli úkon a ani neumožnit jakékoli jiné osobě, aby tak učinila), co by poškodilo či mohlo poškodit, oslabit či způsobit jakoukoli újmu Označení univerzity nebo dobrému jménu, renomé a reputaci Označení univerzity nebo Poskytovateli. Nabyvatel je povinen oznámit Poskytovateli jakékoli skutečnosti, které by mohly mít vliv na výše uvedené, zejména pak na vyžádání poskytnout kopie jakékoli komunikace s orgány veřejné moci či jinými regulatorními orgány. Výše uvedené se týká, pro vyloučení pochybností, i jakékoli reklamy, propagace či jiných forem podpory komercializace.
7.3.	Nabyvatel je povinen se při jakémkoli užití Označení univerzity řídit veškerými instrukcemi, pokyny, specifikacemi a standardy takového užití Označení univerzity, které Poskytovatel Nabyvateli oznámí.

8.	Pokračovací výzkum
8.1.	                                                         

                                                                    xxx

8.2.	

                                                      xxx

8.3.	

                                                                    xxx

8.4.	

                                                      xxx

8.5.	
                                                     xxx

8.6.	                                                     xxx

8.7.	                                                    xxx

8.8.	                                             xxx

9.	Vedlejší účastník Smlouvy
9.1.	Poskytovatel a Vedlejší účastník se dohodli, že Vedlejší účastník bude pro Poskytovatele vykonávat a Poskytovatel Vedlejšího účastníka tímto výslovně pověřuje:
a)	správou a výkonem práv a povinností Poskytovatele dle této Smlouvy, včetně vystavování faktur, kontroly vyúčtování a žádosti o opravu či doplnění vyúčtování, přijímat plnění ze strany Nabyvatele, kontrolovat plnění povinností Nabyvatele, upozorňovat Nabyvatele na neplnění povinností (včetně zasílání výzev ke zjednání nápravy), vymáhat práva Poskytovatele / povinností Nabyvatele mimosoudní i soudní cestou, atp.;
b)	nabytím obchodního podílu Vedlejším účastníkem v Nabyvateli (obchodní společnosti) o velikosti obchodního podílu 10 % na základním kapitálu (vytvořením spin-off společnosti) a správou tohoto podílu a právy s ním souvisejícími;
c)	uzavíráním smluv a/nebo dohod, včetně dodatků k této Smlouvě, s Nabyvatelem jménem a na účet Poskytovatele, jejímž předmětem je úprava práva a povinností souvisejících s Předmětem licence, Novou inovací a/nebo jejich částí (včetně duševního vlastnictví) nebo Pokračovacím výzkumem nebo obchodním podílem v Nabyvateli (obchodní společnosti), včetně smluv o vypořádání práv k Předmětu licence či Odvozené Nové inovaci;
d)	uzavíráním smluv a/nebo dohod s třetí osobou, pokud má v souladu s touto Smlouvou dojít k poskytnutí oprávnění k užití Předmětu licence, Odvozené Nové inovaci a/nebo jejich části (včetně duševního vlastnictví).
9.2.	Ujednání tohoto čl. 9 může být měněno dvoustranným právním jednáním mezi Vedlejším účastníkem a Poskytovatelem bez souhlasu Nabyvatele.
9.3.	Nabyvatel souhlasí s tím, že bude veškerá práva a povinnosti, které mu dle této Smlouvy vznikají vůči Poskytovateli uplatňovat a plnit k rukám Vedlejšího účastníka.
9.4.	                                                            
                                                         xxx

9.5.	 
                                                        xxx

9.6.	

                                                      xxx

10.	Práva a povinnosti stran
10.1.	Smluvní strany se zavazují, že budou postupovat v souladu s oprávněnými zájmy druhé Smluvní strany a že uskuteční veškeré právní úkony a jednání, které se ukáží být nezbytné pro realizaci práv upravených touto Smlouvou.
10.2.	Dojde-li k ohrožení nebo porušení Předmětu licence, zpraví o tom strana, jenž se o porušení dozví, druhou Smluvní stranu bez zbytečného odkladu. Nabyvatel je povinen vyvinout vůči třetím osobám nezbytné úsilí k ochraně práv nabytých touto Smlouvou, včetně příslušných právních kroků (včetně podání žaloby k soudu). Poskytovatel se zavazuje poskytnout Nabyvateli součinnost k právní ochraně Předmětu licence. Bude-li to nezbytné, vystaví Poskytovatel Nabyvateli plnou moc, ve které ho zmocní ke konkrétním právním jednáním přímo souvisejícím s ochranou Předmětu licence a případných práv duševního vlastnictví souvisejících. Veškeré náklady spojené s prosazováním práv vyplývajících ze Smlouvy nese Nabyvatel.
10.3.	Smluvní strany se dohodly, že Poskytovatel neodpovídá za žádnou újmu vzniklou Nabyvateli v souvislosti s udělením a užitím Licence.
10.4.	Žádné ujednání v této Smlouvě nelze a nebude za žádných okolností vykládáno jako:
a)	závazek či prohlášení Poskytovatele (či Vedlejšího účastníka) o platnosti, vynutitelnosti nebo rozsahu práv duševního vlastnictví;
b)	závazek či prohlášení Poskytovatele (či Vedlejšího účastníka), že užitím Předmětu licence nebo jeho části nedochází k porušování práv třetích osob;
c)	závazek Poskytovatele (či Vedlejšího účastníka) činit jakékoliv kroky proti třetím osobám, které porušují práva k Předmětu licence nebo jeho části;
d)	závazek Poskytovatele (či Vedlejšího účastníka) poskytnout Nabyvateli duševní vlastnictví (včetně know-how), nebo jakékoliv jiné technologické řešení, které není vymezeno v Předmětu licence.
10.5.	V případě, že se Nabyvatel bude ucházet o veřejnou podporu, zejména veřejnou podporu, ať již v roli hlavního uchazeče nebo vedlejšího uchazeče v roli podniku, zajistí dodržování veškerých povinností dle právních předpisů nebo podmínek poskytovatele veřejné podpory. Nabyvatel zejména zajistí dodržování pravidel zákazu dvojího financování, přičemž zde je povinen vzít v potaz existenci Pokračovacího výzkumu, podíl Poskytovatele (Vedlejšího účastníka) na základním kapitálů Nabyvatele a jakoukoliv spolupráci Poskytovatele a Nabyvatele na jiném projektu financovaného z veřejné podpory.
10.6.	Smluvní strany jsou si vědomy, že Poskytovatel jako veřejná vysoká škola, je povinen jednat v souladu se zákonem o vysokých školách, zákonem o podpoře vývoje a navazujícími právními předpisy. Smluvní strany se dohodly, že práva a povinnosti Poskytovatele podle této předchozí věty, nemohou být dotčena právy a povinnostmi Nabyvatele podle této Smlouvy. Poskytovatel není povinen k jednání, které by bylo v rozporu s povinnostmi dle první věty tohoto odstavce. 
10.7.	V případě, že konkrétní duševní vlastnictví bylo vyvinuto za přispění veřejných prostředků, zavazují se obě Smluvní strany dodržovat také pravidla a podmínky stanovená poskytovatelem dotace v rámci daného dotačního programu pro konkrétní projekt. Nabyvatel konstatuje, že se s těmito pravidly a podmínkami vztahujícími se k danému dotačnímu programu a projektu řádně seznámil a zavazuje se je dodržovat. Smluvní strany se zavazují poskytovat si veškerou potřebou součinnost při plnění povinností v souvislosti s projektem, zejména připravit podklady, písemné výstupy, umožnit provedení kontroly ze strany orgánů státní správy apod.
10.8.	Nabyvatel se výslovně vzdává veškerých práv na jakékoli náhrady újmy, odškodnění nebo sankce vyplývající ze závazku z této Smlouvy, které by mu mohly vzniknout na základě postupu Poskytovatele v souladu s čl. 10.7 a 10.8 této Smlouvy. 

11.	Kontrola a audity
11.1.	Poskytovatel je oprávněn kontrolovat plnění povinností Nabyvatele z této Smlouvy, zejména správnost a úplnost informací uváděných ve Zprávě o obchodních případech. Nabyvatel je povinen umožnit provedení kontrol, které budou Poskytovatelem písemně ohlášeny Nabyvateli vždy nejméně 5 (pět) kalendářních dnů předem a budou provedeny následujícími způsoby:
a)	běžná kontrola proběhne maximálně 1x (jedenkrát) za kalendářní rok zástupci Poskytovatele, případně osobami k tomu Poskytovatelem pověřenými. Nabyvatel je povinen poskytnout pro účely této kontroly veškeré vyžádané dokumenty, a to způsobem kontroly v místě svého sídla, pokud se Nabyvatel s Poskytovatelem nedohodnou jinak.
b)	mimořádná kontrola prostřednictvím nezávislého auditora může být provedena jednou za kalendářní rok, a to v případě, kdy existují důvodné pochybnosti na straně Poskytovatele o správnosti, popř. úplnosti informací zahrnutých do Zprávy o obchodních případech.
11.2.	Nabyvatel je povinen umožnit Poskytovateli jak běžnou, tak i mimořádnou kontrolu a poskytnout mu k tomu veškerou potřebnou součinnost.
11.3.	Nabyvatel se zavazuje poskytnout plnou součinnost kontrolorům Poskytovatele a auditorovi, jakož i umožnit provedení auditu či kontroly v prostorách Nabyvatele a předložit kontrolorům Poskytovatele či auditorovi veškeré doklady a informace. Pro případ, kdy kontroloři Poskytovatele či auditor zjistí nesoulad mezi uhrazeným Výnosovým poplatkem a realizovanými Obchodními případy, resp. stavem hospodaření Nabyvatele, je Nabyvatel povinen uhradit nejen rozdíl mezi zaplaceným Výnosovým poplatkem a mezi Výnosovým poplatkem, na který vznikl Poskytovateli nárok, ale rovněž i veškeré náklady Poskytovatele vynaložené na kontrolu. Smluvní strany sjednávají, že takové porušení povinností ze strany Nabyvatele je považováno za podstatné porušení této Smlouvy.
11.4.	Pokud Nabyvatel vyrábí další produkty, poskytuje služby či rozvíjí činnost nepokrytou Licencí dle této Smlouvy, má Poskytovatel právo vyžádat si doložení, že tyto produkty, služby a činnosti neobsahují Předmět licence, Technologii, Odvozenou Novou inovaci a/nebo jejich části (včetně Duševního vlastnictví) a že Nabyvatel nezasahuje do práv Poskytovatele k Předmětu licence a/nebo Odvozené Nové inovaci (a Duševnímu vlastnictví), a Nabyvatel je povinen tuto skutečnost Poskytovateli k jeho žádosti neprodleně, nejpozději do 3 (tří) Pracovních dnů, doložit.

12.	Povinnost mlčenlivosti
12.1.	Smluvní strany se dohodly, že budou zachovávat v mlčenlivosti informace, dokumenty a záznamy jakékoli povahy týkající se duševního vlastnictví, Předmětu licence nebo Pokračovacího výzkumu, nebo mající vztah k této Smlouvě, poskytnuté či zpřístupněné v jakékoli formě Smluvními stranami, zejména pak informace povahy obchodního tajemství, které nejsou v obchodních kruzích, v nichž se pohybují Smluvní strany, obvyklé (dále jen „Důvěrné informace“). Důvěrnou informací není informace, která je v době jejího zpřístupnění Smluvní straně již dostupná veřejnosti; stane se veřejnosti dostupná jinak než jejím nepovoleným a neoprávněným zveřejněním; je poskytnuta Smluvní straně třetí osobou, která je oprávněna tuto informaci zpřístupnit. Důvěrné informace jsou Smluvní strany povinny uchovat v tajnosti a zajistit dostatečnou ochranu před přístupem nepovolaných osob k nim, nesmí Důvěrné informace sdělit žádné třetí osobě, s výjimkou následujících případů: 
a)	Smluvní strany udělily předchozí písemný souhlas s takovým zpřístupněním;
b)	právní předpis nebo povinnost uložená na základě právního předpisu stanoví Smluvní straně povinnost zpřístupnit Důvěrnou informaci; 
c)	povinnost zpřístupnění Důvěrné informace je stanovena poskytovatelem dotace;
d)	poskytnutí informace je nezbytné pro ochranu práva a svobod Smluvní strany, zejména k vymáhání práv Smluvních stran.
12.2.	Smluvní strany si tímto navzájem udělují obecný souhlas k poskytnutí Důvěrných informací, a to výhradně těmto osobám: právnímu zástupci, auditorovi, účetnímu, daňovému nebo jinému odbornému poradci Smluvní strany, zaměstnanci Smluvní strany nebo jinému oprávněnému zástupci Smluvní strany. Podmínkou poskytnutí Důvěrné informace těmto osobám je skutečnost, že daná osoba je vázána povinností mlčenlivosti ve vztahu k Důvěrným informacím nejméně ve stejném rozsahu jako Smluvní strana dle této Smlouvy a současně je poskytnutí Důvěrné informace dané osobě nezbytné pro plnění jejích povinností plynoucích z obecně závazných právních předpisů. Všechny Smluvní strany jsou povinny zajistit, aby osoba, které jsou tímto způsobem na základě tohoto ustanovení Smlouvy Důvěrné informace poskytnuty, tyto Důvěrné informace jakýmkoliv způsobem nezpřístupnila třetí osobě ani nedopustila jejich získání třetí osobou.
12.3.	Povinnost ochrany Důvěrných informací dle tohoto článku Smlouvy zůstává pro Smluvní strany v platnosti po dobu 10 (deseti) let po skončení platnosti této Smlouvy, nebo po dobu platnosti práv duševního vlastnictví, podle toho, která z těchto skutečností nastane později.
12.4.	Smluvní strany se dohodly, že poskytování Důvěrných informací mezi Poskytovatelem a Vedlejším účastníkem není porušením povinnosti dle tohoto čl. 12 Smlouvy.
12.5.	Pokud některá Smluvní strana poruší povinnosti vyplývající z tohoto článku 12 této Smlouvy, je druhá Smluvní strana oprávněna po ní požadovat uhrazení smluvní pokuty xxx                                                                                                                za každý jednotlivý případ porušení. Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na právo na náhradu škody.
12.6.	Povinnosti Smluvních stran k ochraně důvěrných informací dle tohoto článku Smlouvy nemají vliv na plnění povinností Smluvních stran podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů.

13.	trvání a ukončení Smlouvy
13.1.	Tato Smlouva je uzavřena na dobu trvání Licence dle čl. 3.1 písm. e) této Smlouvy.
13.2.	Tuto Smlouvu je možno předčasně ukončit dohodou Smluvních stran, výpovědí, pokud je to výslovně předvídáno touto Smlouvou nebo odstoupením od smlouvy ze zákonných důvodů. 
13.3.	V případě, že došlo k automatickému prodloužení doby Licence dle čl. 3.1 písm. e) této Smlouvy o další kalendářní rok, je Smluvní strana oprávněna písemně vypovědět Licenci pouze nejpozději před koncem kalendářního roku a výpovědní doba v délce 6 (šesti) měsíců počíná běžet od 1. dne měsíce ledna následujícího kalendářního roku. 
13.4.	Tuto Smlouvu je možné ukončit jednostrannou písemnou výpovědí bez výpovědní doby, a to pokud dojde k podstatnému porušení této Smlouvy druhou Smluvní stranou. 
13.5.	Od této Smlouvy lze dále písemně odstoupit z důvodů uvedených v Občanském zákoníku nebo z důvodů uvedených v této Smlouvě. Odstoupení od Smlouvy je účinné jeho doručením druhé Smluvní straně.
13.6.	V pochybnostech se má za to, že k doručení odstoupení nebo výpovědi došlo 7. den ode dne prokazatelného odeslání odstoupení nebo výpovědi od Smlouvy. Odstoupení od Smlouvy či výpověď Smlouvy nelze učinit prostřednictvím e-mailu.
13.7.	Za podstatné porušení Smlouvy se považuje vždy, zejména (nikoliv však výlučně):
a)	jakékoliv porušení téže Smluvní povinnosti, na které byl Nabyvatel písemně upozorněn a vyzván k nápravě alespoň 2 x (dvakrát) během období posledních 12 (dvanácti) měsíců předcházejícím zaslání písemného odstoupení od Smlouvy, přičemž Nabyvateli byla k nápravě poskytnuta lhůta ne kratší než 30 (třicet) dní ode dne obdržení písemné výzvy k nápravě; 
b)	udělení podlicence Nabyvatelem bez souhlasu Poskytovatele;
c)	porušení povinnosti ochrany Důvěrných informací ze strany Nabyvatele;
d)	prodlení Nabyvatele delší jak 30 (třicet) kalendářních dnů s provedením a zasláním vyúčtování (Zprávy o obchodních případech);
e)	prodlení Nabyvatele delší jak 30 (třicet) kalendářních dnů s vypořádáním námitek Poskytovatele dle čl. 6.5.5 Smlouvy;
f)	prodlení Nabyvatele delší jak 30 (třicet) kalendářních dnů s úhradou Výnosového poplatku nebo jeho části na základě vystavené faktury.
13.8.	Nabyvatel je povinen bezodkladně po ukončení Smlouvy, nejpozději do 14 (čtrnácti) dnů ode dne, kdy dojde k ukončení Smlouvy, odevzdat Poskytovateli veškeré potřebné doklady, zejména veškeré nosiče, na kterých bylo Duševní vlastnictví zachyceno, nosiče s počítačovými programy, dokumentaci, poznámky, plány, náčrty a jejich kopie, nebo tyto na pokyn Poskytovatele zničit.
13.9.	Skončením Smlouvy nezanikají nároky na náhradu škody a na zaplacení smluvních pokut sjednaných pro případ porušení smluvních povinností vzniklé před skončením účinnosti této Smlouvy, a ty závazky smluvních stran, které podle smlouvy nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i nadále (např. povinnost mlčenlivosti), nebo u kterých tak stanoví zákon.
13.10.	Smluvní strany bez zbytečného odkladu po ukončení této Smlouvy v souladu s právními předpisy zajistí výmaz či zrušení případného zápisu této Smlouvy z příslušných rejstříků vedených úřadem průmyslového vlastnictví.

14.	Závěrečná ujednání
14.1.	Tato Smlouva nahrazuje jakékoliv předchozí písemné nebo ústní dohody nebo smlouvy uzavřené mezi Smluvními stranami ohledně předmětu Smlouvy. Tato smlouva představuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy.
14.2.	Tato Smlouva, včetně příloh, může být měněna pouze formou písemných dodatků podepsaných oprávněnými zástupci obou Smluvních stran.
14.3.	Smluvní strany se dohodly, že práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy nelze bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany postoupit či jinak převést na třetí osobu.
14.4.	Obsah závazku založeného touto Smlouvou nebude měněn zvyklostmi ani zavedenou praxí Smluvních stran. Smluvní strany se mohou vzdát svých práv pouze výslovným písemným jednáním. Neuplatnění práva Smluvních stran, byť opakované, není vzdáním se práva ani poskytnutím dodatečné lhůty k plnění.
14.5.	Práva a povinnosti touto Smlouvou výslovně neupravené se řídí právním řádem České republiky, zejména Občanským zákoníkem. Na tento smluvní vztah se nepoužijí všeobecné obchodní podmínky vydané kteroukoli ze Smluvních stran.
14.6.	Smluvní strany se dohodly, že výslovně vylučují aplikaci následujících ustanovení: § 557, § 558 odst. 2, § 1748, § 1793 odst. 1, § 1796 a § 2000 Občanského zákoníku
14.7.	Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) Pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným, jehož znění bude odpovídat účelu vyjádřenému původním ustanovením a touto Smlouvou jako celkem. 
14.8.	Spory vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou přednostně řešeny dohodou Smluvních stran. V případě, že se nepodaří vyřešit spor smírnou cestou jsou Smluvní strany oprávněny se obrátit na příslušný soud v České republice. Smluvní strany se dohodly, že místně příslušným soudem je soud sídla Poskytovatele.
14.9.	Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední ze Smluvních stran a účinnosti dnem jejího zveřejnění v registru smluv. Smluvní strany souhlasí s uveřejněním této Smlouvy v registru smluv podle zákona o registru smluv, které zajistí Poskytovatel; pokud některá ze Smluvních stran považuje některé informace uvedené ve Smlouvě za osobní údaj či za obchodní tajemství, či údaje, které je možné neuveřejnit podle zákona, musí takové informace výslovně takto označit v průběhu kontraktačního procesu. Smluvní strany se tímto dohodly, že Přílohu č. 1 považují za obchodní tajemství.

14.10.	Nedílnou součástí této Smlouvy je:
Příloha č. 1: Specifikace Technologie 
14.11.	Smlouva je vyhotovena ve 3 (třech) vyhotoveních, z nichž Poskytovatel obdrží 1 (jedno) vyhotovení, Nabyvatel obdrží 1 (jedno) vyhotovení a Vedlejší účastník obdrží 1 (jedno) vyhotovení.
14.12.	Smluvní strany prohlašují, že tato Smlouva byla sepsána podle jejich pravé a svobodné vůle a jako takovou ji prosty omylu podepisují.

V ____________ dne ____________	V _________ dne _____________

________________________	___________________________
České vysoké učení technické v Praze	Fakulta informačních technologií, ČVUT
Jméno: prof. Ing. Zbyněk Škvor, CSc.	Jméno: doc. RNDr. Ing. Marcel Jiřina, Ph.D.
Pozice: prorektor pověřený vedením univerzity	Pozice: děkan

V ____________ dne ____________	V _________ dne _____________

________________________	___________________________
TempestLabs AI s.r.o.	TempestLabs AI s.r.o.
Jméno: 	Jméno:
Pozice: jednatel		Pozice: jednatel

V ____________ dne ____________	

________________________	
ČVUT Tech s.r.o.	
Jméno: JUDr. Barbora Havlíková
Pozice: na základě plné moci

Příloha č. 1 Specifikace Technologie

XXX