Licenční smlouva

Tuto licenční smlouvu (dále jako „Smlouva“) uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu ustanovením § 2358 a násl. a ustanovení § 2390 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, tyto smluvní strany:

(1)	České vysoké učení technické v Praze, vysoká škola zřízená dle zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů, IČO: 684 07 700, se sídlem: Jugoslávských partyzánů 1580/3, Praha 6 – Dejvice, PSČ: 160 00, (dále jen "Poskytovatel"),

(2)	Tonagena s.r.o., IČO: 19672896, se sídlem náměstí Sítná 3105, Kročehlavy, Kladno, PSČ: 272 01 (dále jako „Nabyvatel“);

(Poskytovatel a Nabyvatel dále jednotlivě jako „Smluvní strana“ nebo společně jako „Smluvní strany“).

(3)	ČVUT Tech s.r.o., IČO: 118 25 634, se sídlem: Jugoslávských partyzánů 1580/3, Praha 6 – Dejvice, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 354433, PSČ: 160 00 (dále jen „Vedlejší účastník“)

Vzhledem k tomu, že:
  
(A)	Poskytovatel je vlastníkem Inovace a vykonavatelem majetkových práv Duševního vlastnictví, které jsou součástí Inovace. Inovace je definována v Příloze č. 1 – Specifikace Inovace.

(B)	Inovace (včetně Duševního vlastnictví) vznikla činností zaměstnanců Poskytovatele, konkrétně Členů týmu v rámci plnění jejich pracovně-právních povinností k Poskytovateli. Členové týmu jsou původci Inovace (a Duševního vlastnictví, které je součástí Inovace). Inovace nebyla financována z veřejných prostředků formou dotace nebo grantu.

(C)	Nabyvatel je nově vzniklá obchodní společnost, jejímiž společníky jsou všichni Členové týmu. Nabyvatel nemá jiné společníky než Členy týmu. Nabyvatel prohlašuje, že s ohledem na skutečnost, že jeho členy statutárního orgánu a společníky jsou výlučně Členové týmu coby původci Inovace, má Nabyvatel kompletní a detailní znalost Inovace, včetně detailních informací právního a technické charakteru a detailní představy o využitelnosti Inovace v praxi, obchodním potenciálu Inovace, vadách, nedostatcích a potřeb dalšího vývoje Inovace.

(D)	Vedlejší účastník je obchodní společnost, jejímž jediným společníkem je Poskytovatel. Vedlejší účastník je organizací pro výzkum a šíření znalostí, resp. agenturou pro transfer technologií ve smyslu nařízení komise (EU) č. 651/2014 ze dne 17. června 2014, kterým se v souladu s články 107 a 108 Smlouvy prohlašují určité kategorie podpory za slučitelné s vnitřním trhem.

(E)	Poskytovatel a Vedlejší účastník mají zájem na tom, aby Vedlejší účastník pro Poskytovatele obstarával komercializaci duševního vlastnictví a s tím související úkony, včetně správy duševního vlastnictví. Vedlejší účastník mj. inkasuje a spravuje odměny z licenčních smluv, kontroluje plnění licenčních podmínek, nabývá podíly ve start-up a spin-off společnostech a tyto dále spravuje. 

(F)	Poskytovatel a Nabyvatel (včetně všech Členů týmu) mají zájem za účelem přenosu Inovace do praxe (za účelem Komercializace Produktu), na tom, aby se z Nabyvatele stal „spin-off ČVUT“ (tj. spin-off Poskytovatele), a to prostřednictvím technologického transferu Inovace ve formě úplatné licence na Nabyvatele za podmínek sjednaných v této Smlouvě, a dále prostřednictvím nabytí podílu Vedlejšího účastníka ve společnosti Nabyvatele od Členů týmu na základě a za podmínek Smlouvy o převodu podílu. Vedlejší účastník a Členové týmu současně s touto smlouvou uzavírají Smlouvu o převodu podílu. 

(G)	Poskytovatel jako veřejná vysoká škola zabývající se výzkumem, vývojem a inovací, který vyžaduje vysoké finanční náklady, má zájem na zajištění a maximalizaci příjmů z předmětu svého vlastnictví, z Inovace (včetně Duševního vlastnictví) a s tím související Komercializace Produktů. Účelem nabytí podílu Vedlejšího účastníka v Nabyvateli (obchodní společnosti) je tak i valorizace Inovace (včetně Duševního vlastnictví) a vnosů vložených Poskytovatelem do vytvoření Inovace (a Duševního vlastnictví). 

(H)	Smluvní strany mají zájem upravit vzájemná práva a povinnosti, za nichž je Poskytovatel povinen umožnit užívání Inovace pro účely Komercializace Produktu a Nabyvatel oprávněn užívat Inovaci ke Komercializaci Produktu. Smluvní strany mají zároveň zájem upravit si vzájemná práva a povinnosti týkající se Pokračujícího výzkumu Inovace, neboť tento je předpokladem zvýšení úspěchu Komercializace.

se Smluvní strany dohodly na následujícím:

1.	DEFINICE

1.1.	Kromě výrazů, které jsou definovány v různých částech této Smlouvy, je v této Smlouvě užíváno následujících definic:

Členové týmu	xxxxxxxxxxxx  

Dlužný poplatek	má význam uvedený v čl. 9.9 této Smlouvy;

Doba hájení	znamená xxxxxxx ode dne účinnosti této Smlouvy, pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádí, že poslední den Doby hájení připadá na den _____________________;

Duševní vlastnictví 	znamená (osobnostní a majetková) práva průmyslového a/nebo jiného duševní vlastnictví (vč. autorského práva, know-how, obchodního tajemství), tzn. zahrnuje zejména (nikoliv však výlučně) patenty (a jiná práva k vynálezům), užitné vzory, průmyslové vzory, ochranné známky, označení původu a zeměpisná označení, autorská práva, know-how, obchodní tajemství;

Důvěrná informace	znamená jakoukoliv informaci, dokument a/nebo záznam jakékoli povahy týkající se Inovace, Duševního vlastnictví, Nové inovace a nakládání s nimi a/nebo informace, dokument či záznam jakékoliv povahy týkající se Komercializace Produktu (včetně jednotlivých obchodních příležitostí a potencionálních zákazníků/partnerů), Pokračujícího výzkumu (včetně výsledků tohoto Pokračujícího výzkumu), osob, které se na Komercializaci Produktu či Pokračujícím výzkumu podílejí, včetně obchodních partnerů či zájemců, dále jakákoliv informace, dokument a/nebo záznam týkající se obchodní a/nebo ekonomické činnosti některé ze Smluvních stran, včetně informací o jejích organizačních a vnitřních strukturách a procesech fungování, poskytnuté či zpřístupněné Smluvní stranou v jakékoli formě (ústně, písemně, elektronickými prostředky), zejména informace povahy obchodního tajemství, které nejsou v obchodních kruzích, v nichž se pohybují Smluvní strany, obvyklé, nehledě na to, zda byly za důvěrné informace označeny či nikoliv.

Důvěrnou informací však není informace, která (i) je v době jejího zpřístupnění Smluvní straně již dostupná veřejnosti, (ii) stane se veřejnosti dostupná jinak než jejím nepovoleným a neoprávněným zveřejněním nebo (iii) je poskytnuta Smluvní straně třetí osobou, která je oprávněna tuto informaci zpřístupnit;

xxxxxxxx	xxxxxxxx

Inovace	znamená technologické řešení, jehož součástí je i Duševní vlastnictví Poskytovatele, vše popsané v Příloze č. 1: Specifikace Inovace této Smlouvy;

Jednorázový poplatek	má význam uvedený v čl. 9.1. písm. a) této Smlouvy;

Komercializace 	znamená činnost prováděnou samostatně nebo prostřednictvím třetích osob spočívající zejména ve výrobě, uvádění na trh, nabízení a marketingu, prodeji, vyvážení, dovážení a/nebo distribuci Produktů s cílem generovat (a maximalizovat) Tržby za Produkt;

Komercializační cíl 1	znamená, že Nabyvatel realizuje Tržby během Doby hájení a každého následujícího kalendářního roku ve výši xxxxxxxxxxxxxxxx přičemž xxxxxxxx trvání této Smlouvy se bere Komercializační cíl 1 jako splněný, i když Nabyvatel generuje Tržby xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx;

Komercializační cíl 2	znamená, že Nabyvatel realizuje během Doby hájení a každého následujícího kalendářního roku Tržby alespoň xxxxxxxxxxxxxxx

Komercializační cíl 3	znamená, že Nabyvatel realizuje během Doby hájení xxxxxx a všech následujících kalendářních let Tržby xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Laboratoř 	znamená prostory Poskytovatele, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, ve kterých Členové týmu provádí svůj výzkum a vývoj Inovace;

Licence 	má význam uvedený v čl. 4.1 této Smlouvy;

Licence k Označení 	má význam uvedený v čl. 6.1 této Smlouvy;

Nová inovace	znamená technologické řešení, jehož součástí může (ale nemusí) být i (nové) Duševní vlastnictví, které vzniklo jako výsledek Pokračujícího výzkumu a/nebo v přímé souvislosti s Pokračujícím výzkumem;

Občanský zákoník 	znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění;

Označení	znamená národní ochrannou známku slovní „Spin off ČVUT“ pro třídu výrobků a služeb 35, 41 a 42, přihláška č. 577917, s datem práva přednosti k 2. březnu 2022, ve vlastnictví Vedlejšího účastníka, zapsanou pod č. zápisu 392769 v seznamu ochranných známek vedeným Úřadem průmyslového vlastnictví České republiky;

xxxxxx	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxx	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxx 	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxx 	xxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxx	xxxxxxxxxxxxxxxxxx

Patent	má význam uvedený v Příloze č. 1: Specifikace Inovace;

Podíl na zisku	znamená podíl na zisku Nabyvatele (coby obchodní společnosti), který vzniká Vedlejšímu účastníku coby společníku Nabyvatele (obchodní společnosti);

Podíl z licenční odměny	znamená právo Nabyvatele na výplatu podílu xxxxxx ze skutečně zaplaceného licenčního poplatku třetí osobou Poskytovateli, na základě licenční smlouvy udělující oprávnění třetí osobě k užití Inovace (případně Duševního vlastnictví, které je součástí Inovace) uzavřené mezi Poskytovatelem a třetí osobou, a to v případě kdy Nabyvatel nesplnil v Době hájení podmínky pro nabytí výhradnosti Licence dle čl. 4.11 této Smlouvy a/nebo Nabyvatel ztratil právo výhradnosti Licence pro neplnění Komercializačního cíle 3 v souladu s čl. 4.13 této Smlouvy;

Pokračující výzkum	znamená společný výzkum, vývoj a/nebo inovaci Smluvních stran, jehož účelem je zejména zvyšování efektivity, využitelnosti či ziskovosti (včetně snižování nákladovosti) Inovace a/nebo její částí (včetně Duševního vlastnictví, které je součástí Inovace), na kterém se podílí obě Smluvní strany svými vědeckými či vynálezeckými příspěvky a/nebo poskytnutím finančních nebo jiných zdrojů (zejména Zdrojů). Výsledkem Pokračujícího výzkumu může být Nová inovace (včetně nového Duševního vlastnictví);

Pracovní den 	znamená kalendářní den s výjimkou víkendů, státní svátků a dnů pracovního volna;
Produkt 	znamená jakýkoliv výrobek a/nebo službu, která zahrnuje a/nebo užívá Inovaci a/nebo její část (včetně Duševního vlastnictví) a/nebo Novou inovaci a/nebo její část (včetně nového Duševního vlastnictví);

Spřízněná osoba 	znamená fyzickou nebo právnickou osoba, která ke dni uzavření této Smlouvy nebo kdykoliv v průběhu účinnosti této Smlouvy přímo nebo nepřímo ovládá kteroukoliv ze Smluvních stran, je ovládaná stejnou osobou jako kterákoliv ze Smluvních stran nebo je přímo ovládaná kteroukoliv ze Smluvních stran. Za ovládající osobu se považuje fyzická nebo právnická osoba, která přímo nebo nepřímo vlastní více než 50 % základního kapitálu právnické osoby nebo vykonává více než 50 % hlasovacích práv společníků nebo akcionářů; nebo má faktický přímý nebo nepřímý vliv na rozhodování o záležitostech jiné právnické osoby;
Smlouva o převodu podílu znamená smlouvu o převodu podílů, kterou mezi sebou současně s touto Smlouvou uzavírají xxxxxxxxxxxxxxxxxxx a Poskytovatel na základě které xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx  převedou do vlastnictví Poskytovatele každý jednotlivě podíl ve společnosti Nabyvatele (obchodní společnost) o velikosti xxx na základním kapitálu Nabyvatele (obchodní společnosti), tak že na Poskytovatele bude v souhrnu převeden podíl o velikosti xxx na základním kapitálu Nabyvatele (obchodní společnosti) se kterým je spojen vklad do základního kapitálu ve výši xxxxxxxxxxxx a se kterým je xxxxxxxx na hlasovacích právech;
Teritorium EU	znamená geografickou působnost členských států Evropské unie, ve kterých mají zákazníci Nabyvatele sídlo, pobočku, provozovnu a/nebo laboratoř;

Teritorium státu	znamená geografickou působnost území konkrétního státu, případně regionu, dle dohody Smluvních stran;

Teritorium svět	znamená geografickou působnost celého světa;

Tržby	znamená souhrn finančních prostředků přijatých Nabyvatelem v souvislosti s prodejem výrobků a/nebo služeb (včetně prodejem na splátky, prodejem na úvěr (přičemž v tomto případě je tržbou i úrok), pronájmem, výpůjčkou, odkupem, zpětný pronájmem atp.), bez ohledu na to, zda se jedná o Produkt či nikoliv. Do tržeb se nezapočítávají finanční prostředky přijaté Nabyvatelem z dotací a grantů a ve formě zápůjček a úvěrů, kde Nabyvatel je na straně vydlužitele nebo úvěrovaného. V případě, že Nabyvatel za výrobek a/nebo službu namísto protiplnění finančního charakteru přijímá protiplnění věcného charakteru a/nebo protiplnění odpouští, považuje se za tržbu částka odpovídající finančnímu protiplnění, které si Nabyvatel běžně účtuje.

Výnosový poplatek 	má význam uvedený v čl. 9.1. písm. b)  této Smlouvy;

Vyúčtování	znamená vyúčtování Výnosového poplatku způsobem uvedeným v Příloze č. 2: Vyúčtování, z něhož vyplývá, jakým způsobem a za kolik byl Produkt Komercializován;

xxxxxx 	xxxxxxxxx

Zdroje	má význam uvedený v čl. 7.3 této Smlouvy;

2.	Předmět Smlouvy

2.1.	Předmětem této Smlouvy je závazek Poskytovatele poskytnout Nabyvateli oprávnění k užití Inovace za účelem Komercializace Produktů, a dále závazek Nabyvatele Inovaci skutečně a aktivně užívat ke Komercializaci Produktů a zaplatit Poskytovateli za poskytnutí licence odměnu, to vše za podmínek sjednaných touto Smlouvou. Předmětem této Smlouvy je i úprava vzájemných práv a povinností Smluvních stran týkajících se Pokračujícího výzkumu a možného užití a nakládání s výsledkem Pokračujícího výzkumu – Novou Inovací.

2.2.	Předmětem této Smlouvy je rovněž závazek Vedlejšího účastníka poskytnout Nabyvateli oprávnění k užití Označení, a dále závazek Nabyvatele Označení užívat a chránit přitom dobré jméno a pověst Vedlejšího účastníka a Poskytovatele, to vše za podmínek sjednaných touto Smlouvou.

3.	Vedlejší účastník Smlouvy

3.1.	Poskytovatel a Vedlejší účastník se dohodli, že Vedlejší účastník bude pro Poskytovatele vykonávat a Poskytovatel Vedlejšího účastníka tímto výslovně pověřuje:
a)	správou a výkonem práv a povinností Poskytovatele dle této Smlouvy, zejména (nikoliv výlučně) bude Vedlejší účastník vystavovat faktury na základě Vyúčtování, kontrolovat Vyúčtování a žádat Nabyvatele o opravu či doplnění Vyúčtování, přijímat plnění ze strany Nabyvatele, včetně plnění informační povinnosti a Jednorázového poplatku, Výnosového poplatku a náhrady nákladů na bankovní účet Vedlejšího účastníka, udělovat souhlas či svolení jménem Poskytovatele tam kde je vyžadováno dle Smlouvy získání takového souhlasu či svolení, provádět kontroly a audity a jakýmkoliv jiným způsobem kontrolovat plnění povinností Nabyvatele, upozorňovat Nabyvatele na neplnění povinností (včetně zasílání výzev ke zjednání nápravy), vymáhat práva Poskytovatele / povinností Nabyvatele mimosoudní i soudní cestou, zejména vymáhat finanční plnění dle Smlouvy, včetně smluvních pokut, úroků, náhrady škody či újmy atp.;
b)	nabytím podílu Vedlejším účastníkem v Nabyvateli (obchodní společnosti) na základě Smlouvy o převodu podílu o velikosti obchodního podílu xxx na základním kapitálu, vytvoření spin-off společnosti Poskytovatele a správu tohoto podílu a právy s ním souvisejícími;
c)	uzavíráním smluv a/nebo dohod, včetně dodatků k této Smlouvě, s Nabyvatelem jménem a na účet Poskytovatele, jejímž předmětem je úprava práva a povinností souvisejících s Inovací a/nebo její částí (včetně práv Duševního vlastnictví) nebo Novou inovací a/nebo její částí (včetně Duševního vlastnictví) nebo Pokračujícím výzkumem xxxxx nebo obchodním podílem v Nabyvateli (obchodní společnosti), včetně smluv o vypořádání práv k Inovaci, Nové inovaci a Duševnímu vlastnictví;
d)	uzavíráním smluv a/nebo dohod s třetí osobou, pokud má v souladu s touto Smlouvou dojít k poskytnutí oprávnění k užití Inovace a/nebo její části (včetně Duševního vlastnictví) nebo Nové inovace a/nebo její části (včetně Duševního vlastnictví).

3.2.	Ujednání tohoto čl. 3 může být měněno dvoustranným právním jednáním mezi Vedlejším účastníkem a Poskytovatelem, tj. bez účasti a souhlasu Nabyvatele. Nabyvatel s tímto podpisem této Smlouvy výslovně souhlasí.

3.3.	 Nabyvatel souhlasí s tím, že bude veškerá práva a povinnosti, které mu dle této Smlouvy vznikají vůči Poskytovateli uplatňovat a plnit k rukám Vedlejšího účastníka. 

4.	Poskytnutí Licence k Inovaci

4.1.	Poskytovatel poskytuje Nabyvateli licenci k užití Inovace za těchto podmínek:

a)	licence je poskytovaná jako nevýhradní;
b)	licence je poskytovaná jako neomezená (pouze) pro účely Komercializace Produktů a provádění Pokračujícího výzkumu;
c)	licence je poskytovaná pro Teritorium EU;
d)	licence je poskytovaná s udělením práva podlicence pro třetí osobu pouze pokud je to nezbytné pro účely výroby Produktu (včetně jejich prototypů), jinak vždy s předchozím písemným souhlasem Poskytovatele;

(dále jen „Licence“).

4.2.	O poskytnutí podlicence třetí osobě pro účely výroby Produktu je Nabyvatel povinen Poskytovatele bez zbytečného odkladu písemně (i e-mailem) informovat a poskytnout mu kopii takové smlouvy.

4.3.	Podlicenci k jiným účelům než k účelu výroby Produktu dle čl. 4.1. písm. d) této Smlouvy je Nabyvatel oprávněn poskytnout jen s předchozím písemným souhlasem Poskytovatele. Na žádost Nabyvatele o udělení podlicence třetí osobě Poskytovatel reaguje písemně (i emailem) do 10 (deseti) Pracovních dnů od doručení žádosti. V případě, že Poskytovatel v uvedené lhůtě nereaguje a/nebo souhlas neudělí, Nabyvatel není oprávněn podlicenci poskytnout.

4.4.	Nabyvatel nemá právo postoupit Licenci bez souhlasu Poskytovatele. Smluvní strany se v souladu s § 2365 Občanského zákoníku dohodly, že k převodu Licence při převodu závodu nebo jeho části je vyžadován předchozí písemný souhlas Poskytovatele. Smlouva opravňuje k využití Licence pouze Nabyvatele a nezahrnuje žádné další osoby, a to ani Spřízněné osoby Nabyvatele.

4.5.	Poskytnutím Licence nedochází k převodu vlastnických práv Poskytovatele k Inovaci ani jakémukoliv Duševnímu vlastnictví. Poskytnutím Licence rovněž nevzniká žádný nárok nebo oprávnění Nabyvatele v souvislosti s jakýmikoliv dalšími předměty Duševního vlastnictví Poskytovatele nad rámec těch předmětů Duševního vlastnictví, které jsou součástí Inovace a které jsou výslovně uvedeny v této Smlouvě.

4.6.	Nabyvatel bere na vědomí, že Licence je nevýhradní a Poskytovatel má právo Inovaci (a Duševní vlastnictví, které je součástí Inovace) současně sám využívat a/nebo poskytnout dalším oprávnění k jejímu užití. Stane-li se Licence výhradní, není tím dotčeno oprávnění Poskytovatele užívat Inovaci a/nebo její část (včetně Duševního vlastnictví) pro vlastní nekomerční účely (např. výuka a další výzkum).

4.7.	Nabyvatel bere na vědomí, že Poskytovatel a Členové Týmu připravují přihlášku Patentu k části Duševního vlastnictví, které tvoří součást Inovace a je průmyslově chráněné. V rámci přihlášky Patentu je Poskytovatel uveden jako vlastník patentu a Členové týmu jako původci. Náklady na podání přihlášky Patentu, řízení u příslušného úřadu a udržovací poplatky platí Poskytovatel, tím není dotčena povinnost Nabyvatele dle čl. 9.4 této Smlouvy. Poskytovatel se zavazuje udržovat Patent (pokud mu bude udělen) v platností po celou dobu trvání Licence, vždy však v souladu s ochrannou dobou dle právních předpisů. Nabyvatel se zavazuje poskytovat Poskytovateli veškerou možnou součinnost k udržování platnosti Patentu.

4.8.	Nabyvatel je povinen poskytovanou Licenci skutečně a aktivně užívat.

4.9.	V případě, že Nabyvatel Licenci skutečně a aktivně po celou Dobu hájení užívá, Poskytovatel po Dobu hájení neposkytne oprávnění k užití Inovace pro účely Komercializace Produktu třetí osobě pro Teritorium EU ani pro Teritorium svět. Po uplynutí Doby hájení může Poskytovatel poskytnout oprávnění k užití Inovace třetí osobě, nenabyl-li Nabyvatel v souladu s touto Smlouvou právo výhradní Licence.

4.10.	V případě, že by měl Poskytovatel za to, že ze strany Nabyvatele v Době hájení nedochází k aktivnímu a skutečnému užívání Licence pro Teritorium EU, Poskytovatel vyzve Nabyvatele ke zjednání nápravy a stanoví mu k tomu lhůtu, která nesmí být kratší než 100 (jedno sto) dní. Pokud Nabyvatel ve lhůtě nápravu nezjedná a/nebo nedoloží závažné nepřekonatelné důvody vzniklé bez ohledu na jeho zavinění, které mu brání v užívání Licence pro Teritorium EU, může Poskytovatel nabídnout a/nebo poskytnout Inovaci (resp. oprávnění k užití Inovace) na nevýhradní bázi třetí osobě ať už pro Teritorium EU, Teritorium svět a/nebo jejich části navzdory Době hájení. V tomto případě Nabyvateli právo na Podíl z licenční odměny nevzniká. Pro vyloučení pochybností se má za to, že náprava je zjednána v případě, že ze strany Nabyvatele dojde ve lhůtě stanovené k nápravě ke Komercializaci Produktu a/nebo Nabyvatel doloží, že učinil veškeré kroky směřující ke Komercializaci Produktu, které lze rozumně očekávat od prodejce (tj. shání reálné obchodní příležitosti). Postup podle tohoto odst. 4.10. může být použit i opakovaně.

4.11.	Licence se stává výhradní kumulativním splněním poslední z podmínek níže, a to s účinností ode dne následujícího po uplynutí Doby hájení:

a)	Nabyvatel v Době hájení splní Komercializační cíl 3; a
b)	Nabyvatel splnění Komercializačního cíle 3 písemně (i e-mailem) oznámí Poskytovateli nejpozději poslední den Doby hájení;
c)	Nabyvatel současně se zasláním oznámení splnění Komercializačního cíle 3 doloží Poskytovateli, a to tak že provede a zašle Poskytovateli v souladu s čl. 9.6 Smlouvy Vyúčtování Výnosového poplatku za Dobu hájení. V případě, že v Době hájení došlo již k Vyúčtování Výnosového poplatku v souladu se Smlouvou, vyznačí Nabyvatel Výnosové poplatky, které byly již předmětem Vyúčtování a které byly uhrazeny na základě faktury vystavené Poskytovatelem, tj. které nemají být fakturovány;
d)	Nabyvatel uhradí Výnosový poplatek za Dobu hájení ve lhůtě splatnosti dle faktury vystavené Poskytovatelem.

4.12.	V případě, že Nabyvatel nedoloží splnění Komercializačního cíle 3, Komercializační cíl 3 nesplnil a Poskytovatel je oprávněn udělit třetí osobě nevýhradní oprávnění k užití Inovace.

4.13.	Ode dne nabytí výhradnosti dle čl. 4.11 této Smlouvy je Nabyvatel povinen soustavně plnit Komercializační cíl 3 po celou dobu trvání Licence. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx V ostatních případech platí, že dojde-li po nabytí výhradnosti Licence dle čl. 4.11 této Smlouvy k tomu, že Nabyvatel nesplní v kalendářním roce Komercializační cíl 3, stane se celá Licence (pro všechna území) nevýhradní a výhradnost Licence nelze znovu nabýt opětovným naplněním Komercializačního cíle 3.

4.14.	Teritoriální působnost Licence se rozšiřuje z Teritoria EU na Teritorium svět za kumulativního splnění následujících podmínek, přičemž účinnost rozšíření územní působnosti nastává nejdříve dnem následujícím po dni splnění poslední z podmínek.
      
a)	Nabyvatel nejpozději v poslední den Doby hájení splní Komercializační cíl 2 nebo kdykoliv v průběhu Doby hájení splní dvojnásobek Komercializačního cíle 2; a
b)	Nabyvatel nejpozději k poslednímu dni Doby hájení písemně (e-mailem) oznámí Poskytovateli splnění Komercializačního cíle 2 nebo kdykoliv v průběhu Doby hájení 2 (nejpozději však k poslednímu dni Doby hájení) bez zbytečného odkladu po jeho naplní oznámí splnění dvojnásobku Komercializačního cíle; a
c)	Nabyvatel současně se zasláním oznámení o splnění (dvojnásobku) Komercializačního cíle 2 Poskytovateli doloží jeho splnění, a to tak že provede a zašle Poskytovateli v souladu s čl. 9.6 Smlouvy Vyúčtování Výnosového poplatku za dobu do naplnění (dvojnásobku) Komercializačního cíle 2, případně za dobu delší. V případě, že v této době došlo již k Vyúčtování Výnosového poplatku v souladu se Smlouvou, vyznačí Nabyvatel Výnosové poplatky, které byly již předmětem Vyúčtování a které byly uhrazeny na základě faktury vystavené Poskytovatelem, tj. které nemají být fakturovány; a
d)	Nabyvatel uhradí Výnosový poplatek za dobu do dne Vyúčtování ve lhůtě splatnosti dle faktury vystavené Poskytovatelem.

4.15.	V případě, že Nabyvatel nedoloží plnění Komercializačního cíle 2, platí, že Komercializační cíl 2 nesplnil a Poskytovatel je oprávněn udělit třetí osobě oprávnění k užití Inovace pro Teritorium svět. Po rozšíření teritoriální působnosti na Teritorium svět, je Nabyvatel povinen soustavně plnit Komercializační cíl 2. V případě, že Nabyvatel nesplní v kalendářním roce Komercializační cíl 2, pozbývá Licence územní působnost pro Teritorium svět.

4.16.	Licence se za podmínky dle čl. 4.11. této Smlouvy stává pro Teritorium svět výhradní Licencí, pokud v souladu s touto Smlouvu nedošlo v mezidobí ze strany Poskytovatele k poskytnutí oprávnění k užití Inovace pro dané území a/nebo jeho část třetí osobě. V takovém případě se výhradnost Licence vztahuje pouze na tu část Teritoria svět, kde tomu nebrání poskytnuté licence k Inovaci a/nebo její části (včetně Duševního vlastnictví) ve prospěch třetích osob.

4.17.	V případě rozšíření výhradnosti na Teritorium svět, bude Nabyvatel plnit Komercializační cíl 3 i (zvlášť) pro Teritorium svět (tj. Nabyvatel bude plnit Komercializační cíl 3 jednou pro Teritorium EU a jednou pro Teritorium svět). V případě, že Nabyvatel přestane plnit Komercializační cíl 3 pro Teritorium svět, nepozbývá územní rozšíření dle čl. 4.14 této Smlouvy platnosti, ale případná výhradní Licence se stává nevýhradní pro územní působnost Teritorium svět, tzn. Poskytovatel může udělit oprávnění k užívání Inovace třetí osobě pro Teritorium svět. Výhradnost Licence pro Teritorium svět nelze nabýt opětovným splněním Komercializačního cíle 3. Ztráta výhradnosti Licence pro Teritorium svět nemá vliv na výhradnost Licence pro Teritorium EU, případně Teritorium státu, u nějž si Smluvní strany sjednají výhradnost.

4.18.	Smluvní strany si bez ohledu na splnění Komercializačního cíle 2, tj. bez ohledu na podmínky sjednané v čl. 4.14 této Smlouvy, mohou kdykoliv sjednat ad hoc rozšíření územní působnosti Licence na území konkrétního státu – Teritorium státu, zejména v případech, kdy se Nabyvateli na území Teritoria státu vyskytne obchodní příležitost. Licence pro Teritorium státu je poskytována jako nevýhradní, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak. Poskytovatel nebude bránit skutečné obchodní příležitosti Nabyvateli, pokud mu v tom nebrání relevantní důvody (např. udělil pro Teritorium státu výhradní licenci). Licence pro Teritorium státu může být poskytnuta na omezenou dobu.

4.19.	V případě, že Nabyvatel nesplní v Době hájení podmínky pro nabytí výhradnosti Licence dle čl. 4.11 této Smlouvy a/nebo Nabyvatel ztratí právo výhradnosti Licence pro neplnění Komercializačního cíle 3 v souladu s čl. 4.13 této Smlouvy, je Poskytovatel oprávněn poskytovat oprávnění k užití Inovace třetím osobám, a to za podmínek v podstatných ohledech nikoliv lepších, než jsou podmínky této Licence, a Nabyvatel má právo na Podíl z licenční odměny Poskytovatele. O poskytnutí oprávnění k užití Inovace třetím osobám, včetně sjednané výše licenčního poplatku a podmínek jeho výplaty, Poskytovatel bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 15 (patnácti) Pracovních dnů, informuje Nabyvatele.

4.20.	Pro výpočet a vyúčtování Podílu z licenční odměny se přiměřeně užijí ustanovení o Vyúčtování. Podíl z licenční odměny není Tržbou, tzn. z těchto příjmů Nabyvatele již Poskytovateli nenáleží Výnosový poplatek.

5.	Komercializace a její cíle

5.1.	Účelem této Smlouvy je zajistit přenos Inovace do praxe, tj. zajistit skutečnou a aktivní Komercializaci Produktu ze strany Nabyvatele, a zajistit Pokračující výzkum.

5.2.	Výnosy (Tržby) z Komercializace Produktu náleží Nabyvateli. Toto ustanovení nemá vliv na povinnost Nabyvatele platit Výnosový poplatek, Jednorázový poplatek a Podíl na zisku.

5.3.	Nabyvatel je povinen Komercializovat Produkty osobně, samostatně, vlastním jménem a na svůj účet, v souladu s právními předpisy a dobrými mravy a za podmínek této Smlouvy je povinen postupovat s cílem maximalizovat svoje Tržby (výnosy a zisky).

5.4.	Nabyvatel je povinen zajistit, že Členové týmu nebudou Komercializovat Produkt, resp. Inovaci, jinak než na účet Nabyvatele. Smluvní strany se dohodly, že pokud v průběhu trvání Licence Tržby Nabyvatele za Komercializaci Produktu poklesnou pod xxx Tržeb Nabyvatele, má Poskytovatel právo vypovědět Licenci dle čl. 13.7.

5.5.	Povinností Nabyvatele Komercializovat Produkty osobně, není dotčeno právo Nabyvatele využít služby třetích stran a/nebo zaměstnanců. Nabyvatel je v takovém případě povinen zajistit, že tyto osoby budou zavázány ke Komercializaci výlučně na účet Nabyvatele a k ochraně Důvěrných informací, alespoň v rozsahu dle této Smlouvy.

5.6.	Poskytovatel a Vedlejší účastník se na Komercializaci Produktů nepodílí, jsou však oprávněni (nikoliv povinni) napomáhat Nabyvateli na vlastní náklady (nedohodnou-li se s Nabyvatelem výslovně jinak) při Komercializaci např. tím, že:

a)	zařadí Nabyvatele a/nebo Produkt (příp. Inovaci) do nabídkových systémů, které provozují a/nebo v nich jakýmkoliv jiným způsobem participují;
b)	prezentují Nabyvatele a/nebo Produkt (příp. Inovaci) v rámci veletrhů, road-shows, setkání s investory či dárci a/nebo v rámci jakýchkoliv prezentací či setkání s třetími osobami v souvislosti s rozšiřováním povědomí o výzkumných a inovačních aktivitách Poskytovatele či Vedlejšího účastníka, úspěších vědců (zaměstnanců) Poskytovatele a/nebo fundraisingem (nikoliv pouze pro účely Pokračujícího výzkumu);
c)	nabízí Produkt potencionálním zákazníkům, tj. Poskytovatel a Vedlejší účastník jsou oprávněni pro Nabyvatele získávat potencionální zákazníky, přičemž nebudou Nabyvatele jakkoliv zavazovat.

5.7.	Smluvní strany se dohodly na Komercializačním cíli 1, Komercializačním cíli 2 a Komercializačním cíli 3, přičemž se zároveň dohodly, že: 

a)	plněním Komercializačního cíle 1 trvá Nabyvateli Licence k Označení dle čl. 6 této Smlouvy;
b)	plněním Komercializačního cíle 2 v Době hájení vzniká Nabyvateli právo na rozšíření územní působnosti Licence na Teritorium svět dle čl. 4.14. této Smlouvy a plněním Komercializačního cíle 2 pro Teritorium svět po uplynutí Doby hájení trvá Nabyvateli právo na zachování územní působnosti Licence na Teritorium svět dle čl. 4.15. této Smlouvy;
c)	plněním Komercializačního cíle 3 v Době hájení vzniká Nabyvateli právo na výhradnost Licence dle čl. 4.11 této Smlouvy a plněním Komercializačního cíle 3 po uplynutí Doby hájení trvá Nabyvateli právo na výhradnost Licence dle čl. 4.13. této Smlouvy.

6.	Právo užívat Označení 

6.1.	Vedlejší účastník poskytuje k datu účinnosti této Smlouvy Nabyvateli právo užívat Označení, a to za těchto podmínek:
a)	právo užívat Označení je poskytované jako nevýhradní;
b)	právo užívat označení je poskytované jako neomezené pro účely užití Označení pro účely Komercializace Produktu, Pokračujícího výzkumu a/nebo propagace Nabyvatele, Produktu či Pokračujícího výzkumu;
c)	právo užívat Označení je udělené pro (a sleduje) územní působnost Licence;
d)	právo užívat Označení je udělené bez práva poskytovat podlicence;

(dále jen „Licence k Označení“).

6.2.	Licence k Označení je poskytována na dobu trvání Licence, nejdéle však na dobu trvání majetkové účasti Vedlejšího účastníka (příp. Poskytovatele) ve společnosti Nabyvatele (obchodní společnosti) a/nebo vlastnických práv Vedlejšího účastníka k Označení coby ochranné známce, podle toho, která skutečnost nastane dříve.

6.3.	Nabyvatel nemá právo postoupit Licenci k Označení bez souhlasu Vedlejšího účastníka. Licenci k Označení nelze převést jako součást závodu nebo jeho části tvořící samostatnou složku, resp. v takovém případě Licence k Označení zaniká dnem účinnosti převodu závodu nebo jeho části. Smlouva opravňuje k užití označení pouze Nabyvatele a nezahrnuje žádné další osoby, a to ani Spřízněné osoby Nabyvatele.

6.4.	Nabyvatel bere na vědomí, že Licence k Označení je nevýhradní a Vedlejší účastník má právo Označení současně sám užívat a/nebo poskytnout třetím osobám oprávnění k jeho užití. Nabyvatel dále bere na vědomí, že Vedlejší účastník je jediným vlastníkem všech vlastnických práv a Duševního vlastnictví (včetně autorských práv) spojených a/nebo vztahujících se k Označení a/nebo grafickému ztvárnění Označení. Touto Smlouvou se pouze udílí povolení užívat Označení za podmínek sjednaných touto Smlouvou, tzn. Nabyvateli z této Smlouvy nevznikají žádná vlastnická práva k Označení.

6.5.	Nabyvatel je povinen ve všech případech, kdy je to po něm rozumné požadovat, informovat veřejnost o tom, že jím využívaná Inovace, na jejímž základě byl vytvořen Produkt, byla vyvinuta ve spolupráci a za přispění Poskytovatele. Za účelem splnění této povinnosti je Nabyvatel povinen (od okamžiku nabytí Licence k Označení) užívat Označení v souvislosti s Komercializací Produktu. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany výslovně specifikují, že povinnost uvádět Označení se vztahuje na všechny dokumenty a materiály v souvislosti s Produktem a/nebo Komercializací Produktu, včetně marketingových a propagačních materiálů, internetové inzerce, osobní prezentace, a to jak vůči potenciálním, tak již existujícím obchodním partnerům.

6.6.	Nabyvatel je povinen Označením označit Produkty, je-li to prakticky možné s ohledem na možnosti umístění a náklady.

6.7.	Nabyvatel je oprávněn užívat i grafické ztvárnění Označení vytvořené Vedlejším účastníkem, pokud takové grafické ztvárnění vytvoří. Nabyvatel není oprávněn bez souhlasu (i e-mailem) Vedlejšího účastníka jakkoliv Označení upravit nebo změnit. Nabyvatel nesmí užíváním Označení a/nebo grafické podoby Označení zasahovat do práv třetích osob.

6.8.	Při užití Označení (včetně grafické podoby Označení) je Nabyvatel povinen se řídit grafickým manuálem Vedlejšího účastníka, který Vedlejší účastník za tímto účelem vždy v platné a aktuální podobě zveřejní na webových stránkách Poskytovatele (www.cvut.cz) a/nebo Vedlejšího účastníka (transfer.cvut.cz) a Vedlejší účastník je oprávněn jej jednostranně měnit. Nabyvatel je dále povinen se řídit písemně sdělenými (i e-mailem) pokyny a instrukcemi Vedlejšího účastníka ke způsobu užití Označení. 

6.9.	Nabyvatel se zavazuje užívat Označení v souladu s právními předpisy, zejména v souladu se zákonem č. 441/2003 Sb., o ochranných známkách a o změně zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, (zákon o ochranných známkách), a způsobem, kterým nebude poškozováno dobré jméno a pověst Poskytovatele a/nebo Vedlejšího účastníka.

6.10.	Vedlejší účastník je oprávněn bez uvedení důvodu a bez výpovědní doby kdykoliv písemně (i e-mailem) vypovědět Licenci k Označení, tj. odebrat oprávnění Nabyvatele užívat Označení. Výpověď nabývá účinnosti dnem následujícím po dni doručení Nabyvateli. Výpověď Licence k Označení (odebrání práva užívat Označení) nemá vliv na trvání Licence a této Smlouvy. Vedlejší účastník odebere Licenci k Označení zpravidla v těchto případech: (a) spojení Označení s Produkty, Nabyvatelem a/nebo Komercializací Produktů by mohlo vést k poškození dobrého jména a/nebo pověsti Vedlejšího účastníka a/nebo Poskytovatele, (b) Poskytovatel vypověděl Licenci a/nebo došlo či dojde k zániku udělené Licence z jakéhokoliv jiného důvodu, (c) podíl Vedlejšího účastníka v Nabyvateli (obchodní společnosti) klesl xxxxxx a/nebo Vedlejší účastník přestal být společníkem Nabyvatele (obchodní společnosti), nebo (d) ze strany Nabyvatele nedochází k aktivní Komercializaci Produktu, za což se považuje skutečnost, že Nabyvatel neplní Komercializační cíl 1.

7.	Pokračující výzkum a vývoj inovace

7.1.	Smluvní strany mají zájem společnými silami a přispěním provádět Pokračující výzkum.

7.2.	Do Pokračujícího výzkumu Nabyvatel investuje své vlastní prostředky, zejména finanční, a to xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

7.3.	Poskytovatel poskytne v rozumném rozsahu své Zdroje (nikoliv však finanční) k provádění Pokračujícího výzkumu s cílem zvýšit úspěch Komercializace Produktu a maximalizovat Výnosový poplatek. Smluvní strany se dohodly, že Nabyvatel za užití Zdrojů (ve sjednaném rozsahu) není povinen platit Poskytovateli odměnu za jejich užívání. Poskytovatel poskytne následující zdroje a v následujícím rozsahu po dobu prvního roku účinnosti Smlouvy:

a)	Laboratoř v rozsahu xxxxxxxxx, přitom se Nabyvatel zavazuje, že využitím laboratoře nebude dotčena výuka;
b)	zařízení a vybavení Laboratoře (bez materiálu). Pro vyloučení pochybností, Nabyvatel není oprávněn k přenášení zařízení a vybavení mimo Laboratoř, ve kterém je zařízení nebo vybavení umístěno, nedohodne-li se s Poskytovatelem písemně (i e-mailem) jinak;
c)	energie (např. elektřina, voda) a služby spojené s užíváním Laboratoře jakožto nebytového prostoru (např. svoz odpadu, úklid), k jejichž využívání dojde v souvislosti s užíváním Laboratoře;
d)	fond pracovní doby Členů týmu, coby zaměstnanců Poskytovatele a společníků Nabyvatele, v rozsahu xxxxxxxxxxxx;
(dále jen „Zdroje“).
7.4.	Nabyvatel může v případě potřeby využívat Laboratoř i nad rámec Zdrojů, pokud bude Laboratoř volná k užití, tzn. využití Laboratoře Nabyvatelem nebude bránit užití Laboratoře jiným zaměstnancům a/nebo studentům Poskytovatele. Za užití Laboratoře nad rámec Zdrojů zaplatí Poskytovateli cenu xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx za každou započatou 1 (jednu) hodinu. Smluvní strany se dále dohodly, že Nabyvatel je oprávněn (nad rámec Zdrojů) využívat v rozumném rozsahu fondu pracovní doby ostatních zaměstnanců a/nebo studentů Nabyvatele pro účely provádění Pokračujícího výzkumu. Za rozumný rozsah se považuje takový rozsah, který nezasahuje do plnění pracovněprávních povinností, příp. studijních povinností, zaměstnanců a/nebo studentů Poskytovatele. Za odpracovanou hodinu zaměstnance a/nebo studenta Poskytovatele nad rámec Zdrojů je Nabyvatel povinen zaplatit Poskytovateli cenu za 1 (jednu) hodinu práce xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

7.5.	Rozsah užívání Zdrojů dle čl. 7.3 této Smlouvy může být průběžně měněn písemnou (i e-mailovou) dohodou Smluvních stran dle potřeb Pokračujícího výzkumu, neměl by však překročit rozumný rozsah. Za rozumný rozsah se považuje takový rozsah, který nebrání Poskytovateli v jeho běžné činnosti, zejména ve výzkumu, vývoji, výuce atp. Poskytovatel je oprávněn jednostranně bez dalšího omezit rozsah Zdrojů či fondu pracovní doby dle odst. 7.4. vyžadují-li si to (přímo či nepřímo) příslušné právní předpisy; o tomto omezení bude Poskytovatel Nabyvatele informovat písemně (i e-mailem) a Nabyvatel je povinen se tímto omezením bezodkladně řídit.

7.6.	Smluvní strany spolu uzavřou zvláštní dohodu o užívání Zdrojů a/nebo práce Členů týmů a jiných zaměstnanců a/nebo studentů Poskytovatele, včetně výše odměny připadající Poskytovateli, v případě, že (a) pro účely Pokračujícího výzkumu je třeba využít Zdroje nad rámec rozumného rozsahu, nebo (b) využívání fondu pracovní doby těchto osob bude zasahovat do plnění jejich pracovněprávních, příp. studijních, povinností, přičemž v dohodě si sjednají i odměnu za užívání fondu pracovní doby těchto osob.

7.7.	Výsledkem Pokračujícího výzkumu bude Nová inovace, přičemž její součástí může být i nové Duševní vlastnictví. Nová inovace, včetně případného souvisejícího Duševního vlastnictví, bude společným majetkem Smluvních stran o velikosti podílů Nabyvatele ve výši xxx a Poskytovatele ve výši xxx. V případě pochybností, zda je Nová inovace (včetně Duševního vlastnictví) výsledkem Pokračujícího výzkumu, se má za to, že je původní součástí Inovace, tj. nejedná se o Novou inovaci.

7.8.	Smluvní strany jsou si vzájemně nápomocny při přípravě podání přihlášek/registrací nového Duševního vlastnictví, které vzniklo jako součást Nové inovace, a to i v zahraniční. Smluvní strany se v poměru jejich spoluvlastnických podílů podílejí na nákladech spojených s podáním přihlášek, vedením příslušných řízení a udržování platnosti takové ochrany Duševního vlastnictví.

7.9.	Smluvní strany si bez dalšího k okamžiku vzniku Nové inovace poskytují oprávnění k užití Nové inovace, a to tak, že:

a)	Poskytovatel souhlasí s tím, že Nabyvatel bude užívat Novou inovaci v rozsahu a za stejných licenčních podmínek jako jsou podmínky Licence;

b)	Nabyvatel souhlasí s tím, že Poskytovatel bude užívat Novou inovaci a/nebo její části neomezeným způsobem pro účely vlastní potřeby a nekomerční účely (např. výuka, výzkum) na území ČR po dobu trvání Licence, přičemž za toto užívání není Poskytovatel povinen platit žádnou odměnu (oprávnění je uděleno bezúplatně).

Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádí, že toto ustanovení nemá vliv na práva Poskytovatele k Inovaci.

7.10.	Smluvní strany prohlašují, že jejich zájmem je, aby došlo ke Komercializaci Produktu, a tím došlo k maximalizaci výnosů z Nové inovace obou Smluvní stran. Z toho důvodu se Smluvní strany dohodly, že Nová inovace bude sledovat osud a režim Inovace (včetně Duševního vlastnictví), tzn. Nová inovace bude licencována ve prospěch třetích osob, kteří v souladu s touto Smlouvou získají licenci k Inovaci či její části (včetně Duševního vlastnictví), a za stejných licenčních podmínek. Smluvní strany se mohou rovněž dohodnout, že poskytnou licenci k Nové inovaci třetí osobě bez ohledu na to, zda tato osoba získala licenci k Inovaci či její části (včetně Duševního vlastnictví). V ostatních otázkách se vzájemné vztahy mezi Smluvními stranami jako spoluvlastníky Nové inovace řídí obecnými předpisy o podílovém spoluvlastnictví, zejména ust. § 1121 a násl. Občanského zákoníku.

7.11.	Smluvní strany mají k podílu na Nové inovaci druhé Smluvní strany předkupní právo. Smluvní strana, která má zájem převést svůj podíl na Nové inovaci (příp. postoupit výkon práv), je povinna o tomto úmyslu písemně vyrozumět druhou Smluvní stranu a vyzvat ji k uplatnění předkupního práva. Ve vyrozumění je Smluvní strana povinna uvést alespoň tyto podmínky převodu podílu Nové inovace (příp. postoupení práv): (i) totožnost zájemce o koupi, (ii) velikost převáděného podílu (příp. rozsah převáděných/postupovaných práv), (iii) cenu, za kterou zájemce nabízí koupi (včetně podmínek její úhrady a splatnosti). Po doručení tohoto oznámení je Smluvní strana oprávněna uplatnit do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení oznámení své předkupní právo. Prodávající Smluvní strana pak bude povinna prodat podíl druhé Smluvní straně, která uplatnila předkupní právo včas a řádně, a druhá Smluvní strana bude povinna podíl koupit za cenu odpovídající ceně nabízené zájemcem a za podmínek ne horších než nabídnutých zájemcem, a to do 90 (devadesáti) dnů ode dne učinění písemné nabídky, tj. uplatnění předkupního práva, (nebudou-li příslušné právní předpisy vyžadovat lhůtu delší). 

7.12.	V případě, že by došlo k převodu podílu (příp. postoupení výkonu práv) na Nové inovaci jsou Smluvní strany povinny zajistit, že tato skutečnost nebude mít vliv na Komercializaci Produktu, zejména že třetí osoba bude vázána podmínkami nakládání s Novou inovací a podmínkami za nichž bude docházet k udělení licence třetím osobám (Komercializaci Produktu).

8.	xxxxxxxxxxxxxxxxx

8.1.	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

8.2.	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

8.3.	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

9.	Licenční poplatky a platební podmínky 

9.1.	Nabyvatel je povinen řádně a včas platit Poskytovateli za poskytnutí Licence následující licenční odměnu:

a)	Jednorázový fixní licenční poplatek ve výši xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 

), (dále jen „Jednorázový poplatek“);

b)	Výnosový licenční poplatek xxxxxxxxxxxxx, (dále jen „Výnosový poplatek“).

9.2.	K Jednorázovému poplatku bude připočtena DPH v zákonné výši. Nabyvatel uhradí Jednorázový poplatek (včetně DPH) na základě faktury vystavené Poskytovatelem na bankovní účet na faktuře uvedený, nedohodnou-li si Smluvní strany jinak. Poskytovatel je oprávněn vystavit fakturu nejdříve ke dni uzavření této Smlouvy. Jednorázový poplatek je zaplacen okamžikem připsání na bankovní účet.

9.3.	K Výnosovému poplatku bude připočtena DPH v zákonné výši. Nabyvatel uhradí Výnosový poplatek (včetně DPH) na základě faktury vystavené Poskytovatelem. Výnosový poplatek je zaplacen okamžikem připsání na bankovní účet.

9.4.	Nabyvatel je dále povinen Poskytovateli uhradit vynaložené náklady za přípravu, podání a zprocesování přihlášky Patentu a dále náklady vynaložené na udržování platnosti Patentu (např. udržovací poplatky). Nabyvatel tyto náklady uhradí na základě faktury vystavené Poskytovatelem.

9.5.	Nabyvatel je povinen průběžně sledovat vznik práva na Výnosový poplatek, tj. zejména sledovat vznik a výši Tržeb Nabyvatele, a tyto náležitě evidovat. Nárok na Výnosový poplatek Poskytovateli vzniká okamžikem připsání Tržeb na účet Nabyvatele.

9.6.	Vyúčtování Výnosového poplatku Nabyvatel provede a zašle Poskytovateli vždy do 15. (patnáctého) dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém kumulativní dosud nevyplacený Výnosový poplatek přesáhl výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých). Vyúčtování Výnosového poplatku bude však vždy prováděno alespoň jednou za kalendářní rok, a to nejpozději do 28. února následujícího kalendářního roku po roce, v němž právo na Výnosový poplatek vzniklo.

9.7.	Vyúčtování Výnosového poplatku bude prováděno v souladu s Přílohou č. 2: Vyúčtování.

9.8.	Pokud Poskytovatel nemá proti obsahu Vyúčtování námitky, vystaví Poskytovatel na základě Vyúčtování Nabyvateli fakturu. V případě, že má Poskytovatel proti obsahu Vyúčtování námitky, zavazuje se Nabyvatel zajistit jejich vypořádání, příp. zaslat opravené Vyúčtování, do 10 (deseti) Pracovních dní od jejich doručení.

9.9.	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx. V případě, že Poskytovateli vznikl nárok na vyplacení Výnosového poplatku a volné finanční prostředky Nabyvatele nestačí na úhradu Výnosového poplatku xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

( „Dlužné poplatky“)  a (d) informuje o této skutečnosti Poskytovatele (současně Poskytovateli zašle Vyúčtování a přehledovou tabulku s dlužnými Výnosovými poplatky).

9.10.	Nabyvatel eviduje Dlužné poplatky v přehledové tabulce. Nabyvatel zaplatí Poskytovateli od prvního dne prodlení Dlužného poplatku smluvní úrok z prodlení ve výši diskontní sazby ČNB z Dlužného poplatku.

9.11.	Nad rámec závazku Nabyvatele platit Poskytovateli poplatky dle čl. 9.1 této Smlouvy, se Smluvní strany dohodly, že na základě Smlouvy o převodu podílu se Vedlejší účastník stává společníkem Nabyvatele (obchodní společnosti) s podílem o velikosti xxx na základním kapitálu Nabyvatele. se kterým je spojen vklad do základního kapitálu ve výši xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx a se kterým je spojen xxx podíl na hlasovacích právech. Účelem nabytí podílu Vedlejšího účastníka v Nabyvateli (obchodní společnosti) je valorizace Inovace (včetně Duševního vlastnictví) a vnosů vložených Poskytovatelem do vytvoření Inovace (a Duševního vlastnictví). Poskytovatel jako vlastník Inovace má zájem na maximalizaci svých příjmů z Inovace (včetně Duševního vlastnictví) a Komercializace Produktů.

9.12.	Vedlejšímu účastníkovi vzniká z pozice společníka Nabyvatele (obchodní společnosti) právo na Podíl na zisku a další práva (včetně výnosů) spojená s vlastnictvím podílu a nakládání s ním, a to vedle práv Poskytovatele dle této Smlouvy, zejména práva na Jednorázový poplatek a Výnosový poplatek dle čl. 9.1 této Smlouvy a náhradu nákladů dle čl. 9.4 této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádí, že jakákoliv plnění spojená s podílem Vedlejšího účastníka v Nabyvateli (obchodní společnosti) nelze považovat za bezdůvodné obohacení Poskytovatele a/nebo Vedlejšího účastníka, a to i v případě, že v souladu s touto Smlouvou dojde k ukončení Licence. Ukončení Licence nemá vliv na majetkovou účast Vedlejšího účastníka v Nabyvateli (obchodní společnosti), nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.

9.13.	Smluvní strany se dohodly, že s ohledem na majetkovou účast Vedlejšího účastníka coby 100% dceřiné společnosti Poskytovatele ve společnosti Nabyvatele (obchodní společnosti), v případě, že vznikne Vedlejšímu účastníkovi nárok na vyplacení Podílu na zisku, tj. valná hromada Nabyvatele (obchodní společnosti) rozhodne o rozdělení podílu na zisku mezi společníky Nabyvatele (obchodní společnosti) a statutární orgán Nabyvatele (obchodní společnosti) rozhodne o vyplacení Podílu na zisku společníkům Nabyvatele (obchodní společnosti), bude Vedlejšímu účastníkovi vyplacen Podíl na zisku ve výši odpovídající kladnému rozdílu mezi Podílem na zisku, na jehož vyplacení vznikl nárok, a kumulativního skutečně vyplaceného Výnosového poplatku, který dosud nebyl takto odečítán. Každý Výnosový poplatek lze odečíst od Podílu na zisku pouze jednou.

9.14.	Smluvní strany se dohodly, že faktury vystavené na základě této Smlouvy musí splňovat všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných právních předpisů ČR, zejména zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a musí obsahovat věcně správné údaje. Smluvní strany jsou povinny si doručit fakturu, nejpozději do 3 (tří) Pracovních dnů po jejím vystavení. Po obdržení faktury má druhá Smluvní strana 5 (pět) Pracovních dní na posouzení toho, zda je bezchybně vystavena a splňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu právních předpisů ČR, či na její vrácení, pokud tomu tak není. Vrácením chybně vystavené faktury se doba splatnosti přerušuje a po doručení opravené faktury začíná běžet doba nová.

9.15.	Splatnost faktur vystavených dle této Smlouvy nebude kratší než 30 (třicet) kalendářních dní. Smluvní strany se zavazují odeslat si fakturu nejpozději do 3 (tří) Pracovních dnů od jejího vystavení.

9.16.	V případě, že se Nabyvatel dostane do prodlení se zaplacení Výnosového poplatku nebo jeho části na základě vystavené faktury a nejedná se o Dlužný poplatek evidovaný v přehledové tabulce, o čemž byl Poskytovatel v souladu se Smlouvou informován, zavazuje se Nabyvatel zaplatit Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 0,02 % z dlužné částky za každý den prodlení. Tím není dotčen nárok na náhradu škody ve výši přesahující smluvní pokutu.

9.17.	Prodlení Nabyvatele delší jak 30 (třicet) kalendářních dnů s provedením a zasláním Vyúčtování dle čl. 9.6 Smlouvy, s vypořádáním námitek Poskytovatele dle čl. 9.8 Smlouvy a/nebo s úhradou Výnosového poplatku nebo jeho části na základě vystavené faktury je podstatným porušením Smlouvy.

9.18.	Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

9.19.	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

10.	Kontrola a audity

10.1.	Poskytovatel je oprávněn kontrolovat plnění povinností Nabyvatele z této Smlouvy, zejména správnost a úplnost informací uváděných ve Vyúčtování. Nabyvatel je povinen umožnit provedení kontrol, které budou Poskytovatelem písemně ohlášeny Nabyvateli vždy nejméně 5 (pět) kalendářních dnů předem a budou provedeny následujícími způsoby:

a)	běžná kontrola proběhne maximálně 1x (jedenkrát) za kalendářní rok zástupci Poskytovatele, případně osobami k tomu Poskytovatelem pověřenými. Nabyvatel je povinen poskytnout pro účely této kontroly veškeré vyžádané dokumenty, a to způsobem kontroly v místě svého sídla, pokud se Nabyvatel s Poskytovatelem nedohodnou jinak.
b)	mimořádná kontrola prostřednictvím nezávislého auditora může být provedena jednou za kalendářní rok, a to v případě, kdy existují důvodné pochybnosti na straně Poskytovatele o správnosti, popř. úplnosti informací zahrnutých do Vyúčtování.
10.2.	Nabyvatel je povinen umožnit Poskytovateli jak běžnou, tak i mimořádnou kontrolu a poskytnout mu k tomu veškerou potřebnou součinnost.
10.3.	Nabyvatel se zavazuje poskytnout plnou součinnost kontrolorům Poskytovatele a auditorovi, jakož i umožnit provedení auditu či kontroly v prostorách Nabyvatele a předložit kontrolorům Poskytovatele či auditorovi veškeré doklady a informace. Pro případ, kdy kontroloři Poskytovatele či auditor zjistí nesoulad mezi uhrazeným Výnosovým poplatkem a Tržbami, resp. stavem hospodaření Nabyvatele, je Nabyvatel povinen uhradit nejen rozdíl mezi zaplaceným Výnosovým poplatkem a mezi Výnosovým poplatkem, na který vznikl Poskytovateli nárok, ale rovněž i veškeré náklady Poskytovatele vynaložené na kontrolu. Smluvní strany sjednávají, že takové porušení povinností ze strany Nabyvatele je považováno za podstatné porušení této Smlouvy.
10.4.	Pokud Nabyvatel vyrábí další produkty, poskytuje služby či rozvíjí činnost nepokrytou Licencí dle této Smlouvy, má Poskytovatel právo vyžádat si doložení, že tyto produkty, služby a činnosti neobsahují Inovace a/nebo její části (včetně Duševního vlastnictví) a že Nabyvatel nezasahuje do práv Poskytovatele k Inovaci (a Duševnímu vlastnictví), a Nabyvatel je povinen tuto skutečnost Poskytovateli k jeho žádosti neprodleně, nejpozději do 3 (tří) Pracovních dnů, doložit.

11.	Práva a povinnosti stran

11.1.	Smluvní strany se zavazují, že budou postupovat v souladu s oprávněnými zájmy druhé Smluvní strany a že uskuteční veškeré právní úkony a jednání, které se ukáží být nezbytné pro realizaci práv upravených touto Smlouvou. Smluvní strany si zejména poskytnou v souvislosti s plněním Smlouvy veškeré nezbytné podklady a informace. Závazek součinnosti se vztahuje pouze na takové úkony, které přispějí či mají přispět k dosažení účelu této Smlouvy.

11.2.	Nabyvatel se zavazuje chránit dobré jméno a pověst Označení, Vedlejšího účastníka a Poskytovatele, přičemž tento závazek zahrnuje zejména povinnost zdržet se jakéhokoliv jednání, nebo naopak povinnost nezdržet se a neopomenout učinit jakékoliv jednání a povinnost neumožnit či neusnadnit třetí osobě jakékoliv jednání (ať ve formě konání či nekonání), které by poškodilo či mohlo poškodit dobré jméno či pověst Označení, Vedlejšího účastník a/nebo Poskytovatele. Nabyvatel je povinen oznámit Poskytovateli a Vedlejšímu účastníkovi, jakékoli skutečnosti, které by mohly mít vliv na pověst a/nebo dobré jméno, zejména je informovat o jakémkoliv hrozícím nebezpečí. Nabyvatel poskytne Vedlejšímu účastníkovi a/nebo Poskytovateli veškerou součinnost pro ochranu osobnostních práv, zejména poskytne kopie dokumentů, informací a záznamu, pokud jí v tom nebrání povinnosti vyplývající z právních předpisů.

11.3.	Dojde-li k ohrožení nebo porušení práv k Inovaci, Nové inovaci a/nebo Duševnímu vlastnictví jsou Smluvní strany povinny se o tom vzájemně bez zbytečného odkladu informovat, jakmile se o tom dozví. Smluvní strany se zavazují poskytnout si součinnost k ochraně svých práv.

11.4.	Nabyvatel se zavazuje vyvíjet veškeré úsilí k ochraně práv nabytých touto Smlouvou vůči třetím osobám, včetně vymáhání těchto práv soudní cestou. Za tím účelem může Poskytovatel a/nebo Vedlejší účastník poskytnout Nabyvateli plnou moc ke konkrétním právním jednáním, je-li to nezbytné pro ochranu práv Nabyvatele dle této Smlouvy. Veškeré náklady spojené s ochranou práv dle této Smlouvy nese Nabyvatel. 

11.5.	Poskytovatel neodpovídá za újmu vzniklou Nabyvateli v souvislosti s Licencí. Vedlejší účastník neodpovídá za újmu vzniklou Nabyvateli v souvislosti s Licencí k Označení.

11.6.	Nabyvatel prohlašuje, že se podrobně seznámil s Inovací, včetně Duševního vlastnictví, je mu znám její charakter, technické a další parametry, včetně funkčnosti a případných slabých míst, nedodělků, vedlejších efektů apod. Nabyvateli je dále znám rozsah Inovace, který je chráněn jako Duševní vlastnictví.

11.7.	Poskytovatel a Vedlejší účastník neodpovídá Nabyvateli za:

a)	prodejnost Produktu;
b)	za vhodnost použití Inovace a/nebo její části (včetně Duševního vlastnictví) ke konkrétnímu účelu, včetně účelu Komercializace Produktu;
c)	jakékoliv vady (právní či faktické) Produktu vyrobeného na základě Inovace, včetně jakýchkoliv vad (právních či faktických) způsobených Produktem ať už Nabyvateli a/nebo třetím osobám;
d)	jakékoliv vady (faktické či právní) Inovace, včetně porušení Duševního vlastnictví třetích osob v důsledku užití Inovace a/nebo její části Nabyvatelem;

přičemž Nabyvatel s tímto vyloučením odpovědnosti Poskytovatele a Vedlejšího účastníka výslovně souhlasí a vzdává se v této souvislosti práva na jakoukoliv újmu a/nebo smluvní pokutu, která by mu mohla na základě této Smlouvy a/nebo Smlouvy o převodu podílu vzniknout.

11.8.	Nabyvatel se zavazuje, že nahradí veškerou újmu vzniklou Vedlejšímu účastníku a Poskytovateli, zaměstnancům Poskytovatele a Vedlejšího účastníka a třetím stranám spolupracujícím s Poskytovatelem nebo Vedlejším účastníkem, která vznikla v důsledku výkonu práv Nabyvatele vyplývajících z této Smlouvy. Nabyvatel neodpovídá za případné neplnění závazků Poskytovatele Členům týmu vyplývajícím ze zvláštní dohody mezi nimi.

11.9.	Nabyvatel se zavazuje nejpozději společně s podpisem této Smlouvy předat Poskytovateli prohlášení o vzdání se práv všech Členů týmu na odměnu z titulu vnitřních předpisů (vnitrodohod) Poskytovatele v souvislosti s Inovací či Komercializací Produktů. Vzor vzdání se práva na odměnu z vnitrodohod tvoří Přílohu č. 3: Vzdání se práv na odměnu z vnitrodohod. V případě, že by Poskytovateli (včetně Fakulty) i přes vzdání se práva na odměnu z vnitrodohod ze strany Členů týmu vznikla povinnost takovou odměnu Členovi týmu poskytnout, zavazuje se Nabyvatel nahradit Poskytovateli částku odpovídající této odměně.

11.10.	Žádné ujednání v této Smlouvě nelze a nebude za žádných okolností vykládáno jako:
a)	závazek či prohlášení Poskytovatele (či Vedlejšího účastníka) o platnosti, vynutitelnosti nebo rozsahu práv k Inovaci a/nebo Duševního vlastnictví, které je její součástí;
b)	závazek či prohlášení Poskytovatele (či Vedlejšího účastníka), že užitím Inovace Duševního vlastnictví, které je její součástí, nedochází k porušování práv třetích osob;
c)	závazek Poskytovatele (či Vedlejšího účastníka) činit jakékoliv kroky proti třetím osobám, které porušují práva k Inovaci a/nebo Duševnímu vlastnictví, které je její součástí;
d)	závazek Poskytovatele (či Vedlejšího účastníka) poskytnout Nabyvateli Duševní vlastnictví (včetně know-how), nebo jakékoliv jiné technologické řešení, které není vymezeno v rámci Inovace.

11.11.	V případě, že se Nabyvatel bude ucházet o veřejnou podporu, zejména veřejnou podporu v oblasti výzkumu, vývoje a inovací, ať již v roli hlavního uchazeče nebo vedlejšího uchazeče v roli podniku, zajistí dodržování veškerých povinností vyplývajících z právních předpisů nebo podmínek poskytovatele veřejné podpory. Nabyvatel zejména zajistí dodržování pravidel zákazu dvojího financování, přičemž zde je povinen vzít v potaz existenci Pokračujícího výzkumu, podíl Poskytovatele na základním kapitálů společnosti Nabyvatele a jakoukoliv spolupráci Poskytovatele a Nabyvatele na jiném projektu financovaného z veřejné podpory.

12.	Povinnost mlčenlivosti

12.1.	Smluvní strany se dohodly, že veškeré Důvěrné informace jsou Smluvní strany povinny uchovat v tajnosti, zajistit dostatečnou ochranu před přístupem nepovolaných osob k nim a nesmí Důvěrné informace sdělit žádné třetí osobě, s výjimkou následujících případů: 

a)	Smluvní strany udělily předchozí písemný souhlas s takovým zpřístupněním;
b)	právní předpis nebo povinnost uložená na základě právního předpisu stanoví Smluvní straně povinnost zpřístupnit Důvěrnou informaci; 
c)	povinnost zpřístupnění Důvěrné informace je stanovena poskytovatelem dotace, kterou Smluvní strany čerpají na Pokračující výzkum;
d)	poskytnutí informace je nezbytné pro ochranu práva a svobod Smluvní strany, zejména k vymáhání práv Smluvních stran.

12.2.	Smluvní strany si tímto navzájem udělují obecný souhlas k poskytnutí Důvěrných informací, a to výhradně těmto osobám: právnímu zástupci, auditorovi, účetnímu, daňovému nebo jinému odbornému poradci Smluvní strany, zaměstnanci Smluvní strany nebo jinému oprávněnému zástupci Smluvní strany. Podmínkou poskytnutí Důvěrné informace těmto osobám je skutečnost, že daná osoba je vázána povinností mlčenlivosti ve vztahu k Důvěrným informacím nejméně ve stejném rozsahu jako Smluvní strana dle této Smlouvy a současně je poskytnutí Důvěrné informace dané osobě nezbytné pro plnění povinností dané osoby plynoucích z obecně závazných právních předpisů. Všechny Smluvní strany jsou povinny zajistit, aby osoba, které jsou tímto způsobem na základě tohoto ustanovení Smlouvy Důvěrné informace poskytnuty, tyto Důvěrné informace jakýmkoliv způsobem nezpřístupnila třetí osobě ani nedopustila jejich získání třetí osobou.

12.3.	Povinnost ochrany Důvěrných informací dle tohoto článku Smlouvy zůstává pro Smluvní strany v platnosti po dobu 10 (deseti) let po skončení platnosti této Smlouvy, nebo po dobu platnosti práv Duševního vlastnictví, podle toho, která z těchto skutečností nastane později.

12.4.	Pokud některá Smluvní strana poruší povinnosti vyplývající z tohoto článku 12 této Smlouvy, je druhá Smluvní strana oprávněna po ní požadovat uhrazení smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení. Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na náhradu újmy, které se poškozená Smluvní strana může domáhat po Smluvní straně, která povinnosti porušila.

12.5.	Povinnosti Smluvních stran k ochraně důvěrných informací dle tohoto článku Smlouvy nemají vliv na plnění povinností Smluvních stran podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. 

13.	trvání a ukončení Smlouvy

13.1.	Licence je udělena na xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

13.2.	V případě, že si Smluvní strana nepřeje, aby došlo dle čl. 13.1 této Smlouvy k automatickému prodloužení Licence o xxx, je Smluvní strana oprávněna písemně vypovědět Licenci (Smlouvu) bez uvedení důvodu nejpozději před koncem kalendářního roku s výpovědní dobou 1 (jeden) rok, která počíná běžet od 1. dne měsíce následujícího po měsíci, v němž byla písemná výpověď Smlouvy druhé Smluvní straně doručena. V případě pochybností se má za to, že výpověď byla druhé Smluvní straně doručena 7. (sedmý) den po jejím prokazatelném odeslání. Výpověď nelze učinit prostřednictvím e-mailu.

13.3.	Tato Smlouva je uzavřena na dobu trvání Licence.

13.4.	Tuto Smlouvu je možno předčasně ukončit dohodou Smluvních stran, výpovědí nebo odstoupením. Od této Smlouvy lze písemně odstoupit z důvodů uvedených v Občanském zákoníku nebo z důvodů uvedených v této Smlouvě.

13.5.	Smluvní strana může od Smlouvy odstoupit v případech stanových Občanským zákoníkem. Odstoupení od Smlouvy je účinné jeho doručením druhé Smluvní straně. Smluvní strany sjednávají, že v pochybnostech se má za to, že k doručení odstoupení došlo 7. den ode dne prokazatelného odeslání odstoupení od Smlouvy. Odstoupení od Smlouvy nelze učinit prostřednictvím e-mailu.

13.6.	Pro účely odstoupení Poskytovatele od Smlouvy v případech podstatného porušení Smlouvy se za podstatné porušení Smlouvy Nabyvatelem považuje vždy, zejména (nikoliv však výlučně):

a)	jakékoliv porušení téže Smluvní povinnosti, na které byl Nabyvatel písemně upozorněn a vyzván k nápravě alespoň 2 x (dvakrát) během období posledních 12 (dvanácti) měsíců předcházejícím zaslání písemného odstoupení od Smlouvy, přičemž Nabyvateli byla k nápravě poskytnuta lhůta ne kratší než 30 (třicet) dní ode dne obdržení písemné výzvy k nápravě; 
b)	udělení podlicence Nabyvatelem bez souhlasu Poskytovatele, pokud se nejedná o podlicenci dle čl. 4.1. písm. d) této Smlouvy;
c)	porušení povinnosti ochrany Důvěrných informací ze strany Nabyvatele;
d)	prodlení Nabyvatele delší jak 30 (třicet) kalendářních dnů s provedením a zasláním Vyúčtování dle čl. 9.6 Smlouvy;
e)	prodlení Nabyvatele delší jak 30 (třicet) kalendářních dnů s vypořádáním námitek Poskytovatele dle čl. 9.8 Smlouvy;
f)	prodlení Nabyvatele delší jak 30 (třicet) kalendářních dnů s úhradou Výnosového poplatku nebo jeho části na základě vystavené faktury.

13.7.	Poskytovatel je dále oprávněn Smlouvu písemně vypovědět s výpovědní lhůtou v případě jakéhokoliv porušení Smlouvy, jestliže toto porušení není napraveno ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy Nabyvatel obdržel písemnou výzvu Poskytovatele k nápravě, a byli-li Nabyvatel na možnosti výpovědi v písemné výzvě upozorněn. Výpovědní lhůta činí 3 (tři) měsíce, neurčí-li vypovídající Smluvní strana delší výpovědní lhůtu, přičemž výpovědní lhůta nesmí být delší než jak 1 (jeden) rok.

14.	Závěrečná ujednání

14.1.	Smluvní strany se dohodly, že tato Smlouva je ve smyslu § 1727 Občanského zákoníku závislá na Smlouvě o převodu podílu, v případě zániku Smlouvy o převodu podílu zaniká tato Smlouva stejným okamžikem. Smluvní strany se zároveň dohodly, že zánik této Smlouvy (zejména ukončení Licence) nemá vliv na platnost a účinnost Smlouvy o převodu podílu, tzn. zánik této Smlouvy a/nebo Licence nemá vliv na majetkovou účast Vedlejšího účastníka v Nabyvateli (obchodní společnosti), nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.

14.2.	Tato Smlouva nahrazuje jakékoliv předchozí písemné nebo ústní dohody nebo smlouvy uzavřené mezi Smluvními stranami ohledně předmětu Smlouvy. Tato smlouva představuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy.

14.3.	Nabyvatel nesmí tuto Smlouvu a/nebo práva či povinnosti vzniklé z této Smlouvy postoupit třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele. 

14.4.	Návrh na uzavření této Smlouvy či jejího dodatku nelze přijmout s dodatkem nebo s odchylkou. Obsah závazku založeného touto Smlouvou nebude měněn zvyklostmi ani zavedenou praxí Smluvních stran. Smluvní strany se mohou vzdát svých práv pouze výslovným písemným jednáním. Neuplatnění práva Smluvních stran, byť opakované, není vzdáním se práva ani poskytnutím dodatečné lhůty k plnění.

14.5.	Práva a povinnosti touto Smlouvou výslovně neupravené se řídí právním řádem České republiky, zejména Občanským zákoníkem. Na tento smluvní vztah se nepoužijí všeobecné obchodní podmínky vydané kteroukoli ze Smluvních stran.

14.6.	Smluvní strany se dohodly, že výslovně vylučují aplikaci následujících ustanovení: § 557, § 558 odst. 2, § 1748, § 1793 odst. 1, § 1796 a § 2000 Občanského zákoníku.

14.7.	Spory vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou přednostně řešeny dohodou Smluvních stran. V případě, že se nepodaří vyřešit spor smírnou cestou jsou Smluvní strany oprávněny se obrátit na příslušný soud v České republice. Smluvní strany se dohodly, že místně příslušným soudem je soud sídla Poskytovatele.

14.8.	Tato Smlouva, včetně příloh, může být měněna pouze formou písemných dodatků podepsaných oprávněnými zástupci obou Smluvních stran.

14.9.	Nedílnou součástí této Smlouvy je:

Příloha č. 1: Specifikace Inovace 
Příloha č. 2: Vyúčtování
Příloha č. 3: Vzor Vzdání se práva na odměnu z vnitrodohod

14.10.	Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) Pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným, jehož znění bude odpovídat účelu vyjádřenému původním ustanovením a touto Smlouvou jako celkem. 

14.11.	Smlouva je vyhotovena ve 3 (třech) vyhotoveních, z nichž Poskytovatel obdrží 1 (jedno) vyhotovení, Nabyvatel obdrží 1 (jedno) vyhotovení a Vedlejší účastník obdrží 1 (jedno) vyhotovení.

14.12.	Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a Vedlejším účastníkem a účinnosti dnem zveřejněním v registru smluv.

14.13.	Smluvní strany prohlašují, že tato Smlouva byla sepsána podle jejich pravé a svobodné vůle a jako takovou ji prosty omylu podepisují.

---------PODPISOVÁ STRANA NÁSLEDUJE--------

---------PODPISOVÁ STRANA LICENČNÍ SMLOUVY---------

V ____________ dne ____________	V _________ dne _____________

________________________	___________________________
České vysoké učení technické v Praze	ČVUT Tech s.r.o.
Jméno: doc. RNDr. Vojtěch Petráček, CSc.	Jméno: Ing. Veronika Kramaříková, MBA,
Pozice: rektor ČVUT		Pozice: jednatelka

V ____________ dne ____________	V _________ dne _____________

________________________	___________________________
Tonagena s.r.o.	Tonagena s.r.o.
Jméno: David Vrba	Jméno: Ondřej Fišer
Pozice: jednatel		Pozice: jednatel

Příloha č. 1: Specifikace Inovace

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Příloha č. 2: Vyúčtování

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Příloha č. 3: Vzor Vzdání se práva na odměnu z vznitrodohod

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx