Kupní smlouva na opakující se plnění

PHOENIX lékárenský velkoobchod, s.r.o.
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C, 275345 se sídlem:	K pérovně 945/7, 102 00 Praha 10 – Hostivař
IČ: 45359326	DIČ: CZ45359326
zastoupená:	MUDr. Michaelou Steklou, prokuristkou a Ing. Martinem Pytlíkem, prokuristou
bankovní spojení: XXX
 číslo účtu:	XXX
jako prodávající na straně jedné (dále jen „prodávající“)

a

Všeobecná fakultní nemocnice v Praze
se sídlem:	U Nemocnice 499/2, 128 08 Praha 2
IČ: 000 64 165	DIČ: CZ00064165
zastoupená:	prof. MUDr. Davidem Feltlem, Ph.D., MBA, ředitelem bankovní spojení: XXX
číslo účtu:	XXX
jako kupující na straně druhé (dále jen „kupující“)

(kupující a prodávající dále společně jako „smluvní strany“)

uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku dle ustanovení § 1746 odst. 2 a § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku v platném znění, v souladu s Výzvou k podání nabídek na veřejnou zakázku DYNAMICKÝ NÁKUPNÍ SYSTÉM PRO PRŮBĚŽNÉ A OPAKOVANÉ NÁKUPY LÉČIVÝCH PŘÍPRAVKŮ – Leden_8/2024, ID veřejné zakázky na profilu zadavatele: VZ0180772, ze dne 16.01.2024, zadávané v zavedeném DNS (DYNAMICKÝ NÁKUPNÍ SYSTÉM PRO PRŮBĚŽNÉ A OPAKOVANÉ NÁKUPY LÉČIVÝCH PŘÍPRAVKŮ, ev. č. VZ na zavedení DNS ve Věstníku VZ: Z2022-024675) podle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění (dále též „z. č. 134/2016 Sb.“) a nabídkou na veřejnou zakázku v zavedeném DNS prodávajícího tuto
kupní smlouvu na opakující se plnění
(dále jen „smlouva“)

I.	Předmět smlouvy
1.	Předmětem plnění dle této smlouvy jsou dodávky léčivých přípravků s účinnou látkou zanubrutinib (dále jen „zboží“ nebo
„předmět plnění“ případně „léčivý přípravek“ nebo „léčivo“), dle požadavku kupujícího uvedeného v zadávacích podmínkách veřejné zakázky. Zboží, jehož specifikace tvoří přílohu č.1 smlouvy, se prodávající zavazuje dodat kupujícímu na místa plnění specifikovaná v jednotlivých objednávkách, tj. na některé z míst uvedených v čl. III. této smlouvy. Prodávající bere na vědomí, že množství zboží uvedené v zadávacích podmínkách veřejné zakázky je množstvím pouze orientačním a není pro kupujícího závazným. Skutečný odběr si bude kupující určovat dle svých aktuálních potřeb.
2.	Nebezpečí škody na zboží a vlastnické právo k němu přechází na kupujícího okamžikem jeho řádného předání a převzetí způsobem dále uvedeným ve smlouvě.
3.	Kupující se zavazuje odebírat zboží od prodávajícího za podmínek této smlouvy a zaplatit prodávajícímu dohodnutou kupní
cenu.
II.	Objednací podmínky
1.	Kupující objedná zboží e-mailem na adresu XXX v pracovní dny od 8:00 do 17:00 hod. Prodávající je povinen zajistit přijímání objednávky všemi výše uvedenými způsoby. Objednávka kupujícího musí přesně specifikovat druh, množství, popř. balení nebo jiné skutečnosti.
2.	Prodávající se zavazuje, že obratem potvrdí objednávky způsobem, jakým je přijal a zboží dodá nejpozději do 2 pracovních dní ode dne doručení objednávky.
3.	Dílčí smlouva je uzavřena okamžikem, kdy je prodávajícím potvrzena objednávka učiněná kupujícím za podmínek vyjádřených
v této smlouvě.
4.	V případě, že prodávající nebude schopen objednávku celou nebo částečně realizovat, neprodleně o tom vyrozumí kupujícího výše uvedeným způsobem.
5.	Není-li prodávající schopen dostát závazku dodávat zboží v nabídnuté ceně a ve lhůtě uvedené ve smlouvě, je povinen na tuto skutečnost upozornit předem kupujícího. Není-li prodávající schopen zajistit plnění dle smlouvy, má kupující právo zajistit si po písemném upozornění prodávajícího dodávku předmětného léčiva jiným dodavatelem. Cena od jiného dodavatele musí odpovídat ceně obvyklé. Prodávající má povinnost následně kupujícímu zaplatit rozdíl vzniklý mezi cenou nabídkovou a cenou kupní. Bude-li prodávající v prodlení s dodáním zboží z důvodů stahování zboží z trhu na základě rozhodnutí SÚKL (doložené příslušným rozhodnutím SÚKL), nebo z důvodu výpadku dodávek/omezení výroby zboží (doložené prohlášením výrobce zboží), nebo pokud bylo zboží/léčivý přípravek Ministerstvem zdravotnictví zařazeno/zařazen do tzv. systému rezervních zásob, nevznikne kupujícímu v těchto případech nárok na úhradu rozdílu v ceně dle tohoto odstavce. Prodávající je povinen doložit kupujícímu podklady prokazující výše uvedené důvody prodlení nejpozději do 48 hodin od uplynutí termínu pro dodání zboží dle této smlouvy, nedohodnou-li se smluvní strany jinak.
1.	
III.	Místo plnění
Místem plnění jsou jednotlivá pracoviště Nemocniční lékárny kupujícího:
a)	Oddělení výdeje pro veřejnost I, U Nemocnice 2, Praha 2; kontakt je pro účely této smlouvy XXX tel.: XXX
b)	Oddělení výdeje pro veřejnost II, Ke Karlovu 6, Praha 2; kontakt je pro účely této smlouvy: XXX tel.:XXX
c)	Oddělení výdeje pro veřejnost III, Karlovo náměstí 32, Praha 2; kontakt je pro účely této smlouvy: XXXX tel.: XXX
d)	Oddělení HVLP-DAK, Ke Karlovu 2, Praha 2; kontakt je pro účely této smlouvy XXX, tel.: XXX

IV.	Předání a převzetí zboží
1.	Předání a převzetí zboží v místě dodání bude provedeno v pracovních dnech od 07:00 hod. do 15:30 hod.
2.	Při převzetí zboží obdrží kupující v místě plnění dodací list, který potvrdí jeho oprávněný zaměstnanec svým podpisem
a otiskem příslušného razítka.
3.	Kupující je oprávněn odmítnout převzetí zboží:
a)	nepředá-li prodávající, resp. jím pověřený přepravce v místě plnění kupujícímu dodací list, který musí obsahovat datum uskutečnění dodávky, množství zboží s uvedením druhů zboží, exspirační dobu a šarži;
b)	nesouhlasí-li počet položek nebo množství zboží uvedené na dodacím listě se skutečně dodaným zbožím;
c)	neodpovídá-li kvalita dodávky (teplota uchovávaných léčiv, jakost obalového souboru atp.) požadavkům
pro transport léčiv dle Správné distribuční praxe.

V.	Kupní cena
1.	Cena zboží je konečná a nejvýše přípustná a zahrnuje veškeré náklady prodávajícího, jako např. přirážky distributorů vč. distribučního poplatku stanoveného Cenovým předpisem MZ č. 2/2024/OLZP (o regulaci cen léčivých přípravků a potravin pro zvláštní lékařské účely, celní poplatky, dopravné, balné, apod. K této ceně bude připočteno DPH ve výši platné v době dodávky zboží.
2.	Po dobu účinnosti této smlouvy se prodávající zavazuje, že nepřekročí cenu uvedenou v příloze č.1 smlouvy, vyjma případné změny sazby DPH a postupu dle odst. 5 tohoto článku.
3.	Kupní cena nesmí překročit aktuální úhradu pojišťovny, v případě snížení úhrady pojišťovny je prodávající povinen snížit kupní cenu v relativním poměru ke snížení úhrady pojišťovny, a to při fakturaci nejbližší dodávky zboží a smluvní strany stvrdí tuto skutečnost v dodatku ke smlouvě.
4.	V případě snížení výrobní ceny léčivého přípravku uvedeného v ceníku tvořícího přílohu č. 1 této smlouvy, bude prodávajícím při fakturaci nejbližší dodávky adekvátně snížena celková cena a smluvní strany stvrdí tuto skutečnost v dodatku ke smlouvě.
5.	V případě, že bude v průběhu plnění kupní smlouvy prokazatelně zvýšena cena léčivého přípravku ze strany výrobce, bude prodávající moci po uzavření dodatku ke smlouvě rovněž zvýšit adekvátně jeho cenu. Před uzavřením dodatku, na jehož základě má dojít ke zvýšení kupní ceny, je prodávající povinen předložit kupujícímu relevantní faktury, na jejichž základě prodávající léčivý přípravek od výrobce odebírá. Z těchto faktur musí být patrné, že ze strany výrobce došlo k navýšení ceny, za níž výrobce léčivý přípravek prodávajícímu poskytuje, a to oproti doloženým cenám výrobce, které byly účinné v době uzavření této smlouvy.

VI.	Platební podmínky
1.	Jednotlivé dodávky zboží budou kupujícímu fakturovány samostatnými fakturami (daňovými doklady) k jednotlivým dodacím listům. Na daňovém dokladu musí být uvedena přesná specifikace předmětu plnění.
2.	Prodávající předá kupujícímu fakturu s kopií dodacího listu buď společně se zbožím, nebo ji doručí na Ekonomický úsek kupujícího, Odbor účetnictví, nacházející se v jeho sídle. Faktura může být zaslána i elektronicky ve formátu PDF nebo ISDOC na adresu faktury@vfn.cz. Další podmínky ohledně vystavení a doručení dodacího listu jsou upraveny níže v čl. VII. odst. 2 této smlouvy.
3.	Vystavená faktura musí splňovat všechny náležitosti řádného daňového dokladu dle § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění. Neobsahuje-li faktura zákonem stanovené náležitosti, je kupující oprávněn ji do 15 dnů prodávajícímu vrátit k opravě a doplnění. Dnem nového doručení faktury začíná běžet nová lhůta splatnosti faktury.
4.	Lhůta splatnosti faktur se sjednávána na 60 dní ode dne jejich předání či doručení dle podmínek uvedených v odst. 2 tohoto
článku.
5.	Veškeré platby mezi smluvními stranami se uskutečňují prostřednictvím bankovního spojení uvedeného v záhlaví této smlouvy.
VII.	Dodání zboží
1.	Prodávající odpovídá za dodržení přepravních podmínek po dobu přepravy ke kupujícímu, tak aby nebylo zboží znehodnoceno. Zboží bude dopraveno do místa plnění na vlastní náklady a nebezpečí prodávajícího.
2.	Každá dodávka zboží bude vybavena dodacím listem v rozsahu stanoveném ve vyhlášce č. 229/2008 Sb., o výrobě a distribuci léčiv, v platném znění. Prodávající je povinen vystavit a předat kupujícímu kromě písemné podoby dodacího listu i jeho elektronickou podobu ve formátu kompatibilním se SW nemocniční lékárny.
3.	Na daňovém dokladu bude přesná specifikace předmětu plnění. Dodávka se považuje za splněnou předáním a převzetím zboží a potvrzením dodacího listu oprávněným zaměstnancem kupujícího dle čl. IV. odst. 2 smlouvy.
4.	Jakost, úprava balení a značení dodávaného zboží musí odpovídat platnému registračnímu výměru a platným právním předpisům. Prodávající se zavazuje dodávat kupujícímu výlučně takové zboží, jehož exspirační doba bude v den dodání kupujícímu minimálně 6 měsíců a které nemá závady v jakosti ani porušený obal a jehož distribuce nebyla zakázána Státním ústavem pro kontrolu léčiv (dále jen „SÚKL“). Záruční doba zboží končí posledním dnem exspirační doby vyznačené na zboží. Zboží, u něhož ke dni dodání uplynula více než 1/3 exspirační doby, není kupující povinen přijmout.
1.	
5.	V případě, že se dodávka skládá z přípravků různých šarží, je prodávající povinen uvádět na dodacích listech počty kusů zboží s každou šarží samostatně.
6.	Prodávající se zavazuje, že s dodávaným zbožím bude nakládat výlučně v souladu s platnými předpisy, a to zejména
se zákonem č. 378/2007 Sb., o léčivech a vyhláškou č. 229/2008 Sb., o výrobě a distribuci léčiv.

VIII.	Pojištění odpovědnosti
1.	Prodávající je povinen mít v platnosti a udržovat pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou kupujícímu či třetím osobám při výkonu podnikatelské činnosti prodávajícího, která je předmětem této smlouvy, s limitem pojistného plnění v minimální výši 10,000.000,- Kč a zavazuje se stanovený limit pojistného plnění v plné výši zachovat výlučně pro účely krytí škodních událostí vzniklých v souvislosti s touto smlouvou.
2.	Prodávající je povinen udržovat pojištění dle odst. 1 tohoto článku po celou dobu trvání této smlouvy. V případě porušení této povinnosti je kupující oprávněn od této smlouvy odstoupit. Na žádost kupujícího je prodávající povinen předložit kupujícímu dokumenty prokazující, že pojištění v požadovaném rozsahu a výši trvá. Pokud by v důsledku pojistného plnění nebo jiné události mělo dojít k zániku pojištění, k omezení rozsahu pojištěných rizik, ke snížení stanovené min. výše pojistného plnění, nebo k jiným změnám, které by znamenaly zhoršení podmínek oproti původnímu stavu, je prodávající povinen učinit příslušná opatření tak, aby pojištění bylo udrženo tak, jak je požadováno v tomto ustanovení.

IX.	Sankce
1.	V případě prodlení kupujícího s úhradou řádně fakturované ceny je prodávající oprávněn požadovat zaplacení smluvního úroku z prodlení ve výši 0,01% z nezaplacené částky za každý i započatý den prodlení. Smluvní strany se dohodly, že prodávající je oprávněn požadovat zaplacení úroku z prodlení až po uplynutí 30 dnů od sjednané lhůty splatnosti.
2.	V případě nedodržení termínu výměny zboží při reklamaci vad je kupující oprávněn požadovat zaplacení jednorázové smluvní pokuty ve výši 1.000,- Kč. V případě prodlení s dodáním zboží (např. při dodání jiného zboží než vysoutěženého bez souhlasu kupujícího, jiného množství než objednaného, nedodržení termínu dodání zboží) je kupující oprávněn požadovat zaplacení jednorázové smluvní pokuty ve výši 1.000,- Kč za první započatý den prodlení, a dále zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,05 % z kupní ceny objednávky bez DPH za každý následující započatý den prodlení s dodáním zboží.
3.	Bude-li prodávající v prodlení dodávkou řádně objednaného zboží z důvodů stahování zboží z trhu na základě rozhodnutí SÚKL (doložené příslušným rozhodnutím SÚKL), nebo z důvodu výpadku dodávek/omezení výroby zboží (doložené prohlášením výrobce zboží), nebo pokud bylo zboží/léčivý přípravek Ministerstvem zdravotnictví zařazeno/zařazen do tzv. systému rezervních zásob, nevznikne kupujícímu v těchto případech nárok na úhradu smluvní pokuty dle odstavce 2 tohoto článku. Prodávající je povinen doložit kupujícímu podklady prokazující výše uvedené důvody prodlení nejpozději do 48 hodin od uplynutí termínu pro dodání zboží dle této smlouvy, nedohodnou-li se smluvní strany jinak.
4.	V případě, že prodávající poruší povinnost udržovat v platnosti pojištění, specifikované v čl. VIII. této smlouvy po celou dobu trvání smlouvy, sjednávají strany této smlouvy smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč, kterou je prodávající povinen uhradit kupujícímu.
5.	V případě nedodržení povinnosti stanovené v čl. XI. odst. 3 smlouvy má kupující právo účtovat smluvní pokutu ve výši pohledávky, která byla postoupena v rozporu s touto smlouvou. Kupující má zároveň právo odstoupit od smlouvy.
6.	Smluvní pokuta bude vyúčtována samostatným daňovým dokladem, splatnost smluvní pokuty činí 30 dnů ode dne doručení vyúčtování prodávajícímu.
7.	Kupujícímu vzniká právo na náhradu škody způsobené porušením smluvních povinností v plné výši i po úhradách výše sjednaných smluvních pokut.

X.	Reklamace vadného zboží, záruční podmínky
1.	Prodávající je povinen dodat zboží v množství, jakosti a provedení dle této smlouvy, bez právních či faktických vad. Vadou se rozumí odchylka od druhu nebo kvalitativních podmínek zboží nebo jeho části, stanovených touto smlouvou nebo specifikovaných v objednávce nebo technickými normami či jinými obecně závaznými právními předpisy. Zjistí-li kupující vadu zboží, je povinen bez prodlení, písemně vadu reklamovat u prodávajícího.
2.	Zjistí-li kupující po převzetí zboží, že je obal zboží porušen nebo množství dodaného zboží neodpovídá dodacímu listu, uplatní kupující reklamaci u prodávajícího bez prodlení po převzetí zboží.
3.	Prodávající je povinen bezplatně vyřídit reklamaci do 3 pracovních dnů od jejího doručení. V případě reklamace zboží z důvodu pochybnosti o kvalitě dodávky nebo v případě vyřazení léčiva z důvodu nevyhovující kvality dle informace SÚKL, bude zboží obratem nejpozději do 24 hod. vyměněno za nové, které nebude vykazovat obdobné závady, bez ohledu na aktuální stav průběhu reklamačního řízení.

XI.	Ostatní ujednání
1.	Prodávající bere na vědomí, že kupující je při naplnění podmínek stanovených v § 219 odst. 1 z. č. 134/2016 Sb. nebo v zákoně č. 340/2015 Sb., o registru smluv, povinen uveřejnit tuto smlouvu včetně případných dodatků a objednávek vystavených na základě této smlouvy zákonem stanoveným způsobem.
2.	Prodávající se touto smlouvou zavazuje, že při dodávkách zboží, které svěří dopravci nebo poště, zajistí pojištění takové dodávky.
3.	Prodávající je oprávněn postoupit pohledávku vyplývající z plnění dle této smlouvy na třetí osobu pouze s předchozím písemným souhlasem kupujícího.
4.	Prodávající je podle této smlouvy povinen zboží zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem, který je obvyklý pro takové zboží v obchodním styku, popř. způsobem potřebným k uchování a ochraně zboží.
5.	Prodávající se zavazuje dodržovat nařízení kupujícího, kterým je zakázáno kouření ve všech prostorách i plochách areálu kupujícího s výjimkou vyhrazených míst.
1.	
6.	Prodávající je povinen v souladu s ustanovením § 105 z. č. 134/2016 Sb. předložit do 10 pracovních dnů od doručení oznámení o výběru dodavatele kupujícímu seznam, ve kterém uvede, jaké části předmětu plnění a v jakém rozsahu bude plnit prostřednictvím poddodavatele, spolu s identifikací poddodavatele a uvedením rozsahu jeho plnění, pokud mu jsou známi. Poddodavatelé, kteří nebyli tímto způsobem identifikováni a kteří se následně zapojí do plnění dle této smlouvy, musí být identifikováni dodatečně, a to nejpozději před zahájením plnění dle této smlouvy tímto poddodavatelem.
7.	Prodávající prohlašuje, že prodávané zboží splňuje požadavky stanovené pro zboží tohoto druhu v České republice včetně požadavků na nakládání s takovým zbožím ze strany prodávajícího.
8.	Kupující prohlašuje, že je obeznámen s předpisy platnými v České republice, které upravují nakládání s předmětným zbožím, a povinnosti vyplývající pro něj z těchto předpisů bude důsledně plnit.
9.	V případě, že mezi smluvními stranami dojde v souvislosti s touto smlouvou ke sporu, zavazují se smluvní strany k jeho vyřešení smírnou cestou. Pokud tím nedojde k vyřešení sporu, smluvní strany si sjednávají, že příslušným soudem pro všechny spory mezi smluvními stranami vzniklými z této smlouvy je obecný soud kupujícího.

XII.	Závěrečná ustanovení
1.	Smlouva se uzavírá na 2 roky.
2.	Smlouvu lze ukončit písemnou dohodou nebo výpovědí kterékoliv strany, a to i bez udání důvodu s jednoměsíční výpovědní lhůtou, která počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně. Smluvní strany mohou od této smlouvy odstoupit v případech hrubého porušení smluvních povinností, za které se u prodávajícího považuje zejména opakované prodlení s dodáním řádně objednaného zboží, či opakované dodání nekvalitního zboží, na což byl kupujícím opakovaně písemně upozorněn a u kupujícího zejména opakované prodlení se zaplacením řádně fakturované kupní ceny, na což byl prodávajícím opakovaně písemně upozorněn. Odstoupení od smlouvy nabývá účinnosti dnem doručení jeho písemného vyhotovení druhé smluvní straně.
3.	Prodávající prohlašuje, že není osobou, na kterou se vztahuje sankční nařízení Rady EU č. 2022/576, kterým se mění předchozí nařízení o omezujících opatřeních přijatých vzhledem k činnostem Ruska destabilizujícím situaci na Ukrajině (dále jen „sankční nařízení Rady EU“), tzn. prodávající prohlašuje, že není
a)	ruským státním příslušníkem, fyzickou či právnickou osobou, subjektem či orgánem se sídlem v Rusku,
b)	právnickou osobou, subjektem nebo orgánem, který je z více než 50 % přímo či nepřímo vlastněn některým ze subjektů uvedených v písmeni a) tohoto odstavce,
c)	fyzickou nebo právnickou osobou, subjektem nebo orgánem, jednajícím jménem nebo na pokyn některého ze subjektů uvedených v písmen a) nebo b) tohoto odstavce,
a že jeho poddodavatel, pokud plní více než 10 % hodnoty veřejné zakázky, není osobou uvedenu v písmeni a) až c) tohoto
odstavce.
4.	Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami.
5.	Tuto smlouvu lze měnit nebo doplnit pouze dohodou smluvních stran, a to formou písemného dodatku.
6.	Právní vztahy touto smlouvou neupravené, jakož i právní poměry z ní vznikající a vyplývající, se řídí příslušnými ustanoveními právních předpisů ČR, zejména z. č. 89/2012 Sb., v platném znění.
7.	Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu přečetly, a že byla ujednána po vzájemném projednání podle jejich svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, nikoliv v tísni za nápadně nevýhodných podmínek.
8.	Tato smlouva byla vyhotovena ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze smluvních stran obdrží jeden výtisk.
9.	Nedílnou součástí této smlouvy jsou tyto přílohy: Příloha č. 1 – Položkový ceník
V Praze dne:	V Praze dne:

MUDr. Michaela Steklá						prof. MUDr. David Feltl, Ph.D., MBA
prokuristka	ředitel

Ing. Martin Pytlík
prokurista

Příloha č. 1 – Položkový ceník

ATC	Název	SÚKL kód	Velikost balení	Cena bez DPH/bal.	sazba DPH	
L01EL03	Brukinsa 80mg cps.dur.120	0255306	80MG CPS DUR 120	XXX	12%