Kupní smlouva
kterou ve smyslu § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník“) uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku a za následujících podmínek tyto smluvní strany

KUPUJÍCÍ
Název:		Vysoké učení technické v Brně 
Součást:		Fakulta strojního inženýrství
Sídlo:		Technická 2896/2, 616 69 Brno
veřejná vysoká škola zřízená zák. č. 111/1998 Sb., o vysokých školách, nezapisuje se do veř. rejstříku 
IČO:		00216305
DIČ:		CZ00216305					
Zástupce: 	Ing. Petr Tesař, tajemník FSI VUT		
Kontaktní osoba Kupujícího: 	
XXX

a

PRODÁVAJÍCÍ
Název:		MCAE Systems, s.r.o.
Sídlo:		Knínická 1771/6, 664 34 Kuřim	
Zápis v obchodním rejstříku: C 19651 vedená u Krajského soudu v Brně
IČO:		60755431	
DIČ:		CZ60755431
Zástupce:		Ing. Aleš Juránek, jednatel společnosti
Bankovní spojení:		č. ú.: 372627613/0300 vedený u ČSOB, a.s.
Kontaktní osoba Prodávajícího:
XXX

(dále též jako „smluvní strany“)

Nositelem všech práv a povinností vyplývajících z této smlouvy pro Vysoké učení technické v Brně (VUT) je součást veřejné vysoké školy jednající jménem VUT na základě ustanovení § 24 zák. č. 111/1998 Sb., o vysokých školách v platném znění a v souladu s čl. 43 Statutu VUT, tzn. Fakulta strojního inženýrství VUT. Děkan fakulty zastupuje VUT na základě zákonného zmocnění vyplývajícího z § 28 zák. č. 111/1998 Sb., o vysokých školách v platném znění. 

I.	ÚČEL SMLOUVY
1)	Kupující poptával (v pozici Zadavatele veřejné zakázky) v rámci veřejné zakázky „3D skenery“, VZ ID na profilu: 2836, dodávku uvedenou v čl. II. odst. 1 této Smlouvy. Na základě tohoto zadávacího řízení pak byla pro realizaci veřejné zakázky vybrána jako nejvhodnější nabídka Prodávajícího, se kterým byla uzavřená tato Smlouva za účelem úpravy vzájemných práv a povinností smluvních stran. 
2)	Prodávající touto Smlouvou garantuje Kupujícímu splnění zadání veřejné zakázky uvedené v předcházejícím odstavci a všech z toho vyplývajících podmínek a povinností převzatých Prodávajícím v rámci zadávacího řízení podle zadávací dokumentace veřejné zakázky a nabídky Prodávajícího. Tato garance je nadřazená ostatním podmínkám a garancím uvedeným v této Smlouvě. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností to znamená, že:
a)	v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení této Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel veřejné zakázky vyjádřený zadávací dokumentací veřejné zakázky;
b)	v případě chybějících ustanovení této Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení zadávací dokumentace veřejné zakázky.
c)	Prodávající je vázán svou nabídkou předloženou Kupujícímu v rámci zadávacího řízení na zadání veřejné zakázky, která se pro úpravu vzájemných vztahů vyplývajících z této Smlouvy použije subsidiárně.

II.	PŘEDMĚT KOUPĚ
1)	Předmětem koupě podle této Smlouvy je optický 3D skener.
2)	Předmět koupě je blíže specifikován v technickém popisu, který je nedílnou součástí této Smlouvy jako její příloha č. 1.
3)	Prodávající se touto Smlouvou zavazuje:
a)	odevzdat Kupujícímu Předmět koupě dle odst. 1 a umožnit mu nabýt vlastnické právo k tomuto Předmětu koupě, 
b)	splnit další povinnosti uvedené v této Smlouvě, 
a Kupující se zavazuje Předmět koupě převzít a zaplatit kupní cenu.
4)	Prodávající a Kupující dále ujednávají, že dále je Prodávající krom shora uvedeného rovněž povinen a zavazuje se:
a)	Předmět koupě dopravit na určené místo instalace, 
b)	provést zapojení/montáž/instalaci Předmětu koupě,
c)	uvést Předmět koupě do plně funkčního a provozuschopného stavu, včetně kalibrace, fyzického předvedení všech funkcí a ověření dodržení požadovaných technických parametrů,
d)	předat soupisy jednotlivých položek Předmětu koupě,
e)	poskytnout Kupujícímu licenci (nevýhradní, časově a místně neomezenou) k ovládacímu, operačnímu resp. obslužnému softwaru pokud je takový software uveden v nabídce Prodávajícího nebo je nezbytný pro práci s Předmětem koupě,
f)	implementovat softwarové vybavení a uvést Předmět koupě do plně funkčního a provozuschopného stavu, 
g)	provést u Kupujícího školení pro obsluhu zařízení tvořícího Předmět koupě tak, aby obsluha byla schopna s Předmětem koupě bez jakýchkoli komplikací zacházet a řádně ho užívat, a to v termínu dohodnutém mezi smluvními stranami (pro min. 4 uživatele v délce min. 1 dne).

III.	 KUPNÍ CENA
1)	Kupující se zavazuje Prodávajícímu zaplatit kupní cenu ve výši:
Kupní cena bez DPH                                    	2 120 225,- Kč	
2)	V případě, že dojde ke změně zákonné sazby DPH, je Prodávající k ceně bez DPH povinen účtovat DPH v platné výši.
3)	Prodávající bere na vědomí, že Kupující provede úhradu v dohodnutém termínu pouze v případě, že účet Prodávajícího (který je plátcem DPH) uvedený v této Smlouvě a na předloženém daňovém dokladu bude zaveden v Registru plátců DPH.
4)	Prodávající prohlašuje, že ke dni podpisu této Smlouvy není vůči němu správcem daně vydáno rozhodnutí o nespolehlivém plátci ve smyslu § 106a zákona č. 235/2004 Sb., v platném znění, že takové řízení není vůči němu zahájeno ani vedeno a že u něho nejsou dány podmínky pro zahájení řízení o nespolehlivosti plátce u příslušného správce daně. V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění je o Prodávajícím zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že je nespolehlivým plátcem, je Kupující oprávněn část kupní ceny ve výši odpovídající dani z přidané hodnoty, resp. daň z přidané hodnoty, uhradit v souladu s ustanovením § 109a zákona o DPH přímo správci této daně. Tímto postupem, tj. uhrazením části kupní ceny odpovídající dani z přidané hodnoty přímo správci daně a současně uhrazením zbývající části kupní ceny Prodávajícímu, bude splněn závazek Kupujícího uhradit Prodávajícímu kupní cenu dle této Smlouvy.
5)	Prodávající bere na vědomí, že Kupující neposkytuje zálohy.
6)	Prodávající bere na vědomí, že Předmět koupě je hrazen z dotačních prostředků poskytnutých na realizaci projektu Odborné vybavení pro postgraduální studenty, reg. č. CZ.02.01.01/00/22_012/0005468.

IV.	MÍSTO A ČAS PLNĚNÍ
1)	Prodávající se zavazuje odevzdat Kupujícímu shora uvedený Předmět koupě nejpozději do 12 týdnů od účinnosti této smlouvy.
Prodávající splní svou povinnost odevzdat shora uvedený Předmět koupě tím, že tento bude převzat jako bezvadný Kupujícím.
2)	Prodávající se současně zavazuje, že s ohledem na povahu Předmětu koupě Kupujícího s dostatečným časovým předstihem (minimálně 3  pracovní dny) prokazatelně uvědomí o tom, že má v úmyslu Předmět koupě odevzdat, jinak Kupující není povinen Předmět koupě převzít. V případě, že Prodávající včas uvědomí Kupujícího dle předchozí věty, zavazuje se Kupující umožnit Prodávajícímu přístup do místa plnění.
3)	Prodávající se zavazuje Předmět koupě odevzdat v níže uvedeném místě:
Vysoké učení technické v Brně, Fakulta strojního inženýrství, Areál fakulty - Technická 2, Brno.
4)	Kupující prohlašuje, že je jeho jménem oprávněn převzít Předmět koupě a podepsat předávací protokol:
XXX
5)	Prodávající bere na vědomí, že Kupující výslovně požaduje dodání veškeré nezbytné dokumentace Předmětu koupě v souladu s čl. IV odst. 3 Všeobecných nákupních podmínek VUT. 

V.	ZÁRUKA ZA JAKOST, pozáruční servis
1)	Kupující a Prodávající ujednávají, že Záruční doba na Předmět koupě stejně jako na každou jeho část je minimálně 12 měsíců ode dne, kdy byl Předmět koupě jako bezvadný převzat Kupujícím, pokud neposkytne Prodávající Kupujícímu Záruční dobu delší.
1)	Veškeré úkony (servis, údržba, kalibrace atp.) podmiňující trvání záruky v plném rozsahu musí být již zahrnuty v kupní ceně a být součástí plnění dle této smlouvy. 

VI.	ZMĚNY SMLOUVY A VYHRAZENÉ ZMĚNY ZÁVAZKU
1)	Smluvní strany berou na vědomí, že tuto Smlouvu uzavřely v přímé souvislosti se zadáním veřejné zakázky specifikované v čl. I. Smlouvy. Z tohoto důvodu je autonomie vůle smluvních stran při změně závazku z této Smlouvy omezena ustanovením § 222 zák. č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek (ZoVZ). 
2)	Není-li v ZoVZ stanoveno jinak, nesmí Kupující umožnit podstatnou změnu závazku ze Smlouvy po dobu jeho trvání bez provedení nového zadávacího řízení. Za podstatnou změnu závazku ze Smlouvy se však nepovažuje uplatnění vyhrazených změn závazku sjednaných ve Smlouvě na základě zadávacích podmínek podle § 100 odst. 1 ZoVZ.
3)	Smluvní strany si ve smyslu § 100 ZoZVZ vyhrazují tyto změny závazku:
Splnění závazků Prodávajícího jinými výrobky/produkty: 
Prodávající i Kupující jsou oprávněni zejména v případech, kdy se konkrétní výrobek/produkt, který tvoří Předmět koupě nebo jeho část, přestal vyrábět, prodávat či je z jiného důvodu nedostupný, příp. byl nahrazen novějším modelem, navrhnout, aby Prodávající odevzdal a Kupující převzal jiný výrobek/produkt náhradou za výrobek/produkt původně uvedený v nabídce Prodávajícího v rámci zadávacího řízení veřejné zakázky a specifikovaný v Příloze č. 1 Smlouvy, a to za současného splnění následujících podmínek: 
1.	i jiný výrobek/produkt bude splňovat veškeré požadavky Kupujícího na jakost, provedení, jakož i další vlastnosti stanovené Smlouvou pro původně uvedený Předmět koupě, 
2.	nedojde k navýšení kupní ceny a 
3.	druhá Smluvní strana bude s nahrazením původně uvedeného Předmětu koupě jiným výrobkem/produktem souhlasit. 

VII.	ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
1)	Nedílnou součástí Smlouvy jsou níže uvedené přílohy: 
a)	Příloha č. 1 – Technický popis Předmětu koupě.
Smluvní strany sjednávají, že v případě nesrovnalostí či kontradikcí mají ustanovení čl. I. až VII. Smlouvy přednost před ustanoveními všech příloh Smlouvy. Smluvní strany dále sjednávají, že v případě nesrovnalostí či kontradikcí mezi jednotlivými přílohami je rozhodující znění přílohy, jejíž číselné označení uvedené v tomto odstavci je nižší.  
2)	Součástí této Smlouvy jsou rovněž Všeobecné nákupní podmínky VUT ve znění účinném ke dni zahájení zadávacího/výběrového řízení, na jehož základě je uzavírána tato Smlouva (dále v textu pouze jako „VNP“). VNP mají povahu obchodních podmínek ve smyslu ustanovení § 1751 občanského zákoníku a upravují práva a povinnosti Prodávajícího a Kupujícího v případě, že tyto nejsou specifikovány v této Smlouvě. V té souvislosti rovněž smluvní strany k zamezení jakýchkoli spekulací prohlašují a uzavírají dohodu v tom smyslu, že ve VNP se Smlouvou myslí tato Smlouva. Obě smluvní strany současně ujednávají, že v případě odlišnosti ustanovení Smlouvy a VNP platí vždy ustanovení Smlouvy. VNP jsou dostupné na http://vut.cz/vnp, přičemž Prodávající svým níže uvedeným podpisem stvrzuje, že se s textem VNP detailně seznámil a že jsou mu tudíž známy.
3)	Smluvní strany vylučují aplikaci ustanovení čl. VI. odst. 3) VNP.
4)	Prodávající ve vztahu k § 4b zák. č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, čestně prohlašuje, že on sám ani poddodavatel, prostřednictvím kterého prokazoval kvalifikaci v rámci výběrového řízení dle čl. I odst. 1 této Smlouvy (pokud tak učinil), není obchodní společností, ve které by člen vlády nebo vedoucí jiného ústředního správního úřadu, v jehož čele není člen vlády, nebo jím ovládaná osoba, vlastnili podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v obchodní společnosti.
5)	Prodávající je oprávněn přenést svoje práva a povinnosti z této Smlouvy na třetí osobu pouze s předchozím písemným souhlasem Kupujícího. Ustanovení § 1879 občanského zákoníku se nepoužije.
6)	Prodávající se zavazuje strpět uveřejnění této Smlouvy včetně případných dodatků Kupujícím podle § 219 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek.
7)	Smluvní strany podpisem na této Smlouvě potvrzují, že jsou si vědomy, že se na tuto Smlouvu vztahuje povinnost jejího uveřejnění dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném znění. Uveřejnění Smlouvy zajišťuje Kupující. V případě, že tato Smlouva nebo její pozdější dodatky budou obsahovat údaje vztahující se k Prodávajícímu nebo jeho činnosti, které se v souladu se zákonem o registru smluv nezveřejňují, příp. jde o informace určené k anonymizaci (zejména údaje, které jsou předmětem obchodního tajemství Prodávajícího, citlivé údaje, utajované informace atd.) je Prodávající povinen nejpozději v den podpisu této Smlouvy, příp. jejího pozdějšího dodatku upozornit Kupujícího na tuto skutečnost a jednoznačně označit tyto údaje způsobem, který umožní Kupujícímu předejít jejich neoprávněnému zveřejnění např. jejich znečitelněním nebo jiným vhodným způsobem dle uvážení Kupujícího. Pokud Prodávající tuto povinnost nedodrží, neodpovídá Kupující za jakoukoli újmu nebo škodu, která Prodávajícímu nebo třetí osobě takovýmto zveřejněním vznikne. Informace o výši kupní ceny a identifikační údaje Kupujícího jako příjemce veřejných prostředků, nelze prohlásit za obchodní tajemství.
8)	Pokud se stane některé ustanovení Smlouvy neplatné nebo neúčinné, nedotýká se to ostatních ustanovení této Smlouvy, která zůstávají platná a účinná. Smluvní strany se v takovém případě zavazují nahradit dohodou ustanovení neplatné nebo neúčinné ustanovením platným a účinným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému účelu ustanovení neplatného nebo neúčinného.
9)	Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy. Žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze smluvních stran.
10)	Smluvní strany potvrzují, že si tuto Smlouvu před jejím podpisem přečetly a že s jejím obsahem souhlasí. Na důkaz toho připojují své podpisy.

V Brně dne 	V Kuřimi dne	

………………………………....................
Ing. Petr Tesař
tajemník FSI VUT
za Kupujícího – Vysoké učení technické v Brně	

………………………………....................
Ing. Aleš Juránek
jednatel společnosti
za Prodávajícího – MCAE Systems, s.r.o.