RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA LÉČIVA Smluvní strany: 1) Nemocnice Prachatice, a.s. se sídlem Nebahovská 1015, 383 01 Prachatice IČ: 26095165 DIČ: CZ26095165, pouze pro účely DPH DIČ: C2699005400 společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1461 zastoupená Ing. Michal Čarvaš, MBA, předseda představenstva a MUDr. Roman Čerkl, člen představenstva bankovní spojení: MONETA Money Bank, a.s. číslo účtu: 175609387/0600 jako kupující na straně jedné (dále jen „Kupující“) 2) Alliance Healthcare s.r.o. se sídlem Podle Trati 624/7, 108 00 Praha 10 IČ: 14707420 DIČ: CZ14707420 společnost zapsaná vobchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 87837 zastoupená Ing. Janem Rohrbacherem, jednatelem a Ing. Michalem Kadlečkem, jednatelem bankovní spojení: ČSOB, a.s. číslo účtu: 8010-0404243703/0300 jako prodávající na straně druhé (dále jen „Prodávajícíú uzavřely dnešního dne podle 5 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „občanský zákoník“) tuto rámcovou kupní smlouvu na léčiva Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 1 z 16 Verze : 02_ 05/2023 1.1. 2.2. 2.3. 2.4. 3.2. 3.3. 3.4. ÚVODNÍ USTANOVENÍ Kupující prohlašuje, že je veřejným zadavatelem ve smyslu 5 4 odst. 1 písm. e) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o ZVZ“). Kupující je podle zákona o ZVZ povinen zadat veřejnou zakázku v zadávacím řízení. Kupující dále prohlašuje, že dne 4. 7. 2023 ve smyslu ust. 5 56 zákona o ZVZ odeslal oznámení o zahájení zadávacího řízení k uveřejnění způsobem podle 5 212 zákona o ZVZ pod evidenčním číslem 22023-028945 za účelem zadání Veřejné zakázky s názvem „Léčiva pro JIHNEM (122023) část 4 C03CA01 R06AX JINÁ ANTIHISTAMINIKA PRO SYSTÉMOVOU APLIKACI (parenterální)“ (dále jen „Veřejná zakázka“). Na základě výsledku zadávacího řízení byla Veřejná zakázka přidělena Prodávajícímu. Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu za účelem splnění předmětu Veřejné zakázky. SMLUVNÍ STRANY Prodávající prohlašuje, že je právnickou osobou řádně podnikající podle občanského zákoníku, a podle zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů (živnostenský zákon), která se zabývá prodejem a distribucí léčivých přípravků dle této smlouvy a která je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 87837. Prodávající dále prohlašuje, že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této smlouvě stanovené a je oprávněn tuto smlouvu uzavřít a řádně plnit povinnosti v ní obsažené. Kupující prohlašuje, že je obchodní společností řádně založenou a zapsanou podle českého právního řádu v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1461, která se zabývá poskytováním zdravotních služeb a zdravotní péče. Kupující dále prohlašuje, že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této smlouvě stanovené a je oprávněn tuto smlouvu uzavřít a řádně plnit povinnosti v ní obsažené. Kupující dále prohlašuje, že je povinným subjektem dle 5 2 odst. 1 písm. m) zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dálejen „zákon o registru smluv“), ajako takový má povinnost zveřejnit tuto smlouvu v registru smluv. S ohledem na skutečnost, že právo zaslat smlouvu k uveřejnění do registru smluv náleží dle zákona o registru smluv oběma smluvním stranám, dohodly se smluvní strany za účelem vyloučení případného duplicitního zaslání smlouvy k uveřejnění do registru smluv na tom, že tuto smlouvu zašle k uveřejnění do registru smluv Kupující. Kupující bude ve vztahu k této smlouvě plnit též ostatní povinnosti vyplývající pro něj ze zákona o registru smluv, např. pokud jde o zveřejňování objed návek atd. Smluvní strany shodně prohlašují, že tuto smlouvu uzavírají jako podnikatelé v souvislosti sjejich podnikatelskou činností. PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY Prodávající se touto smlouvou zavazuje odevzdávat (dodávat) Kupujícímu na základě jeho objednávek movité věci uvedené v ustanovení 3.2. této smlouvy se všemi obvyklými součástmi a příslušenstvím v rozsahu a za podmínek stanovených touto smlouvou a umožnit Kupujícímu nabýt vlastnické právo ktěmto movitým věcem. Kupující se touto smlouvou zavazuje, že movité věci převezme a zaplatí za ně Prodávajícímu kupní cenu za podmínek stanovených v této smlouvě. Movitými věcmi ve smyslu této smlouvy se rozumí léčiva uvedená a blíže specifikované v Příloze č. 1, která je nedílnou součástí této smlouvy (dále jen „Zboží“), není-Ii vtéto smlouvě ujednáno pro jednotlivé případyjinak. Účelem této smlouvyje upravit podmínky, za nichž bude Prodávající odevzdávat (dodávat) Kupujícímu Zboží, a upravit vzájemná práva a povinnosti smluvních stran související s dodávkami Zboží. Dodávky Zboží Kupujícímu může Prodávající uskutečňovat přímo nebo prostřednictvím třetí osoby, pokud tato třetí osoba pouze provádí závoz Zboží Kupujícímu, aniž by byla místem pro objednávání Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 2 z 16 Verze : 02_ 05/2023 3.5. 3.6. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. a osobou, která vystavuje a doručuje faktury Kupujícímu, a aniž by byla zároveň platebním místem kupní ceny. Vstoupí-Ii v době trvání této smlouvy na trh v České republice léčivé přípravky se stejnou účinnou látkou, které nejsou chráněny patentem (tzv. generika), má Kupující právo neodebírat na základě této smlouvy originální léčivé přípravky a zajistit si dodávku generických léčivých přípravků od jiného dodavatele, a to podle předpokládané hodnotyjejich objemu. Uzavřením této smlouvy nevzniká mezi Prodávajícím a Kupujícím výhradní (exkluzivní) vztah ohledně předmětu plnění ani povinnost Kupujícího odebrat od Prodávajícího konkrétní objem Zboží. OBJEDNÁVKY Prodávající se zavazuje odevzdávat (dodávat) Kupujícímu Zboží na základě objednávek vystavených a zaslaných Kupujícím. Kupující v objednávce uvede: 4.2.1. identifikační údaje Kupujícího; 4.2.2. identifikační údaje Prodávajícího; 4.2.3. požadované druhy a množství Zboží, které má Prodávající na základě objednávky Kupujícímu odevzdat; 4.2.4. místo odevzdání dle Přílohy č. 2 této smlouvy; část 2 — výdejní místa; 4.2.5. případné další údaje. Kupující zašle dílčí objednávku Prodávajícímu elektronicky, a to ve formátu PDK14 nebo vyšším s automatizovaným dálkovým přenosem datových souborů. V odůvodněných případech jsou možné objednávky rovněž přes e-shop, telefonicky nebo e-mailem. Kupující nesmí být nucen objednávat jiným způsobem z důvodů na straně Prodávajícího, např. kvůli rezervaci zboží pro Kupujícího. Objednávka se považuje za přijatou Prodávajícím v případě elektronické objednávky (PDK, e-shop) v okamžiku jejího potvrzení elektronickým systémem Prodávajícího. Objednávky budou vystavovat výlučně pracovníci lékárny Kupujícího a Prodávající není oprávněn akceptovat objednávku uskutečněnou jinými pracovníky. Pro vyloučení všech pochybností smluvní strany sjednávají, že pro každou dílčí objednávku neplatí množstevní omezení v podobě minimálního množství odběru. Kupujícím řádně vystavené a odeslané objednávky vsouladu stímto článkem smlouvy jsou pro Prodávajícího závazné. Prodávající je povinen řádně vystavenou objednávku, kterou obdrží od Kupujícího, bez zbytečného odkladu, nejpozději však následující pracovní den, písemně potvrdit, přičemž za písemné potvrzení se považuje i elektronické potvrzení objednávky. V případě, že Prodávající není schopen (při splnění podmínek smlouvy) objednané Zboží dodat či jej není schopen dodat v celém rozsahu, je povinen o této skutečnosti Kupujícího informovat, a to buď formou tzv. „defektního listu“ zaslaného automaticky elektronickým objednávkovým systémem nebo jiným dokumentem zaslaným Kupujícímu na kontaktní e-mailovou adresu Kupujícího (viz odst. 13.3.). Informace musí být zaslána neprodleně potom, co Prodávající zjistí, že není schopen objednané Zboží dodat v souladu s objednávkou. Z této informace musí vyplývat, v jakém rozsahu není Prodávající objednané Zboží schopen dodat a v tomto rozsahu Prodávající plnění nedodá. V případě, že Prodávající objednané Zboží nedodá, bude postupováno dle odst. 10.3. této smlouvy bez ohledu na to, zda byla informace o nemožnosti plnění Kupujícímu zaslána či nikoli. Přílohou objednávky může být podrobný rozpis Zboží, které má být na základě dané objednávky odevzdáno Kupujícímu, včetně určení jednotlivých oddělení či jiných pracovišť Kupujícího, na které má být Zboží (či jehojednotlivé položky) odevzdáno. Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 3 z 16 Verze : 02_ 05/2023 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 6.7. DODACÍ PODMÍNKY Dodací podmínky, za kterých se Prodávající zavazuje odevzdat (dodat) Kupujícímu Zboží, jsou upraveny v Příloze č. 2 této smlouvy. V Příloze č. 2 této smlouvyjsou dále vymezenajednotlivá dodací místa (výdejní místa Kupujícího), na která bude Prodávající povinen d|e konkrétní specifikace tohoto místa v objednávce Zboží dodat a odevzdat jej Kupujícímu. Nebude-Ii v objednávce toto dodací místo konkrétně specifikováno, je Prodávající povinen si od Kupujícího tuto informaci dodatečně před dodáním Zboží vyžádat. KUPNÍ CENA, SPLATNOST AZPÚSOB PLACENÍ Kupní cena za Zboží je stanovena projednotlivé položky Zboží v Příloze č. 1 této smlouvy. Kupní cena Zboží v Kč bez DPH je sjednána jako cena maximální, nejvýše přípustná a platí po celou dobu trvání této smlouvy, přičemž Prodávající na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu 5 1765 odst. 2 občanského zákoníku. Ke kupní ceně bude připočtena DPH ve výši stanovené platnými a účinnými právními předpisy k okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění. Smluvní strany se dále dohodly, že Prodávající je oprávněn snížit kupní cenu i jednostranně, a to na základě písemného oznámení doručeného Kupujícímu. Je-Ii v zadávací dokumentaci Veřejné zakázky nebo v této smlouvě či její příloze uvedenjakýkoliv údaj týkající se množství nebo předpokládaného množství odběru Zboží během doby trvání této smlouvy, jedná se o orientační údaj, který nezavazuje Kupujícího ktakovému konkrétnímu množstevnímu odběru. Množství odebraného Zboží během doby trvání této smlouvy je tak pouze závislé na aktuálních potřebách Kupujícího a Prodávajícíje s tímto srozuměn. Kupující se zavazuje zaplatit Prodávajícímu kupní cenu za odevzdané Zboží na základě faktur vystavených Prodávajícím v souladu s touto smlouvou. Prodávající vystavuje fakturu vždy za odevzdané Zboží do sedmi (7) dnů po odevzdání příslušného Zboží Kupujícímu, a to i na část odevzdaného Zboží, pokud je Prodávajícím v souladu s objednávkou Kupujícího Zboží odevzdáváno po částech. Prodávající může vystavit i souhrnnou fakturu za více dodávek, pokud bude dodržena výše uvedená lhůta sedmi (7) dnů pro vystavení faktury. Prodávající je povinen zaslat Kupujícímu fakturu nejpozději následující pracovní den pojejím vystavení. Skutečné datum odeslání faktury Kupujícímu je povinen prokázat Prodávající. Prodávající se zavazuje vystavit Kupujícímu na kupní cenu fakturu v elektronické formě (ve formátu PDF), a v této formě fakturu zaslat Kupujícímu na dále uvedenou e-mailovou adresu či jiným způsobem předem oznámeným Kupujícím, a to ve lhůtě stanovené v odst. 6.3. této smlouvy. Takto vystavená faktura musí splňovat formální náležitosti vyplývající z příslušných právních předpisů a musí být zaslána na e-mailovou adresu: Za řádně doručenou fakturu se zejména nepovažuje listinná faktura doručená spolu se Zbožím atd. Kupující je povinen zaplatit Prodávajícímu kupní cenu za odevzdané Zboží do třiceti (30) dnů od doručení příslušné faktury Kupujícímu za předpokladu, že mu byla řádně a v termínu dle odst. 6.3. této smlouvy doručena na adresu uvedenou v předchozím odstavci. Kupující zaplatí kupní cenu převodem na bankovní účet Prodávajícího uvedený v záhlaví této smlouvy nebo na jiný bankovní účet Prodávajícího, který za účelem platby kupní ceny dle této smlouvy Prodávající písemně oznámí Kupujícímu. Kupní cena uvedená v Příloze č. 1 této smlouvy představuje konečnou cenu za Zboží, která v sobě zahrnuje veškeré případné daně (zejména daň z přidané hodnoty), poplatky a jiné podobné platby včetně nákladů na dopravu Zboží do místa odevzdání. Kupní cena se považuje za zaplacenou v okamžiku, kdy byla příslušná částka odepsána z účtu Kupujícího ve prospěch účtu Prodávajícího. Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 4 z 16 Verze : 02_ 05/2023 6.8. 6.9. 6.10. 6.11. 6.12. 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. 7.7. Prodávajícíje povinen vystavit fakturu d|e množství skutečně odevzdaného Zboží Kupujícímu. Faktura musí být vystavena a zaslána ve formě a na adresu stanovenou v odst. 6.4. této smlouvy a musí obsahovat údaje vyplývající z příslušných právních předpisů a rovněž údaje stanovené v této smlouvě. Nebude-Ii faktura vystavena a zaslána ve stanovené formě, nebo nebude-Ii obsahovat stanovené náležitosti, nebo v ní nebudou správně uvedené údaje dle této smlouvy, je Kupující oprávněn fakturu vrátit Prodávajícímu ve lhůtě osmi (8) dnů od jejího doručení. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené (správně vystavené a zaslané) faktury. Bude-Ii však faktura zaslána na jinou adresu nebojiným způsobem, než ujednaným v odst. 6.4. této smlouvy, nebude se faktura považovat vůbec za doručenou a Kupující není povinen na toto Prodávajícího ani upozorňovat; vtakovém případě ani nepočíná běžet lhůta splatnosti faktury a kupní ceny a Kupující tak nebude s úhradou faktury a kupní ceny v prodlení. Kupující není v prodlení se splněním své peněžité povinnosti po dobu, po kterou je Prodávající v prodlení se splněním některé ze svých povinností d|e tohoto článku smlouvy. Ujednání předchozí věty se v souladu 3 odst. 6.3. této smlouvy nevztahuje na situaci, kdy Prodávající plní částečně. Kupující je oprávněn započíst si jakoukoli svoji peněžitou pohledávku vůči peněžité pohledávce Prodávajícího podle této smlouvy. Kupující je oprávněn odepřít plnění z této smlouvy v případě, že závazek Prodávajícího z jiné smlouvy nebyl splněn řádně nebo včas. Prodávající prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy není veden v registru nespolehlivých plátců daně z přidané hodnoty a ani mu nejsou známy žádné skutečnosti, na základě kterých by mohl správce daně rozhodnout, že Prodávající je nespolehlivým plátcem dle 5 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Jestliže správce daně během trvání této smlouvy rozhodne, že Prodávající je nespolehlivým plátcem daně z přidané hodnoty, je Prodávající povinen neprodleně Kupujícímu takovou skutečnost oznámit. ZÁRUKA A PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ Prodávající dále tímto v případě pořízení ve formě koupě přebírá ve smyslu 5 2113 a násl. občanského zákoníku závazek, že Kupujícího uspokojí nad rámec jeho zákonných práv z vadného plnění a že Zboží bude způsobilé pro použití ke smluvenému (jinak obvyklému) účelu a že si zachová obvyklé vlastnosti (i) po dobu šesti (6) měsíců, jde-Ii 0 Zboží zuživatelné, (ii) nebo po dobu dvou (2) roků, jde- N 0 Zboží nezuživatelné. Prodávající dále odpovídá za to, že dodá Kupujícímu Zboží s minimální exspirační dobou ne kratší než šest (6) měsíců ode dne dodání Zboží Kupujícímu. Zboží dodané s exspirační dobou kratší než šest (6) měsíců může Kupující vrátit Prodávajícímu nejpozději do konce exspirace Zboží. Záruční doba v trvání dle odst. 7.1. této smlouvy začíná běžet ode dne, kdy Kupující převzal Zboží od Prodávaj ícího. V případě výskytu vady na Zboží má Kupující právo požadovat po Prodávajícím (i) odstranění vad dodáním nového Zboží bez vad, dodáním chybějícího Zboží a odstraněním právních vad Zboží, nebo (ii) odstranění vady opravou Zboží, jestliže je vada odstranitelná, nebo (iii) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo (iv) odstoupit od smlouvy. Volba mezi nároky uvedenými v odstavci 7.3. této smlouvy náleží vždy Kupujícímu, a to bez ohledu na jejich pořadí a na běh lhůt dle ustanovení 5 2106 a násl. občanského zákoníku. Práva zvadného plnění jsou řádně a včas uplatněna Kupujícím, pokud je Kupující oznámí Prodávajícímu do konce záruční doby. Oznámení práv zvadného plnění se považuje za řádně učiněné také v případě, jestliže je Kupující zašle Prodávajícímu elektronickou formou na e-mailovou adresu Prodávajícího uvedenou v odstavci 13.3. této smlouvy. V případě výskytu vady Zboží je Kupující oprávněn odstoupit od smlouvy pouze ohledně toho Zboží, ke kterému se vada vztahuje. V případě, že Kupující bude požadovat po Prodávajícím odstranění vad dodáním nového Zboží bez Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 5 z 16 Verze : 02_ 05/2023 7.8. 7.9. 7.10. 7.11. 9.2. 9.3. 9.4. vad či dodání chybějícího Zboží, je Prodávající povinen dodat Kupujícímu nové Zboží bez vad či chybějící Zboží nejpozději ve lhůtě stanovené pro původní dodávku počítané od oznámení vad Zboží Kupujícím, resp. vždy však nejpozději do 14:00 hodin následujícího pracovního dne. Na dodání náhradního či chybějícího Zboží se vztahují dodací podmínky dle této smlouvy. V případě, že Kupující bude požadovat po Prodávajícím odstranění právních vad Zboží, je Prodávající povinen odstranit právní vadyZboží bez zbytečného odkladu, nejpozději však dotřiceti (30) dnů, od oznámení vad Zboží Kupujícím. V případě, že Kupující bude požadovat po Prodávajícím odstranění vad opravou Zboží, je- |i vada odstranitelna, je Prodávající povinen opravit Zboží bez zbytečného odkladu, nejpozději však do deseti (10) dnů, od oznámení vad Zboží Kupujícím. V případě vyřazení dodaného Zboží z důvodu nevyhovující kvality d|e informace Státního ústavu pro kontrolu léčiv (SÚKL), bude takové Zboží obratem, nejpozději však do tří (3) dnů od obdržení informace o vyřazení léčivého přípravku z důvodu nevyhovující kvality, vyměněno za nové, které nebude vykazovat zavady, bez ohledu na aktuální stav průběhu reklamačního řízení, nedohodnou-Ii se smluvní strany jinak. V případě, že Prodávající poskytne Kupujícímu náhradní Zboží v průběhu reklamace, prodlužuje se lhůta pro vyřízení této reklamace na třicet (30) kalendářních dní, v ostatních případech je sjednána lhůta pro vyřízení reklamace na sedm (7) kalendářních dnů ode dne uplatnění prav z vadného plnění Kupujícím. Nedohodnou-Ii se smluvní strany bez zbytečného odkladu na slevě z kupní ceny ve smyslu odst. 7.3. této smlouvy, ma Kupující právo odstoupit od smlouvy ohledně toho Zboží, ke kterému se vada vztahuje. V případě sporu smluvních stran 0 délku lhůty „bez zbytečného odkladu“ či „bezodkladně“ je vždy rozhodující stanovisko Kupujícího. Kupující je oprávněn odepřít zaplacení kupní ceny za Zboží do doby odstranění vad Zboží, nebyIa-Ii kupní cena Zboží jlŽ dříve uhrazena. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že za vadu Zboží se považuje též případ, kdy Kupující nebude moci zjakýchkoli důvodů ověřit d|e příslušné legislativy Evropské unie, že dodané Zboží není padělaným léčivým přípravkem, aniž by se jednalo o pochybení na straně Kupujícího. NABYTÍ VLASTNICKÉHO PRÁVA A PŘECHOD NEBEZPEČÍ ŠKODY NA ZBOŽÍ Kupující nabývá vlastnického práva ke Zboží, jakmile je mu odevzdané Zboží předáno vmístě odevzdání. Nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího okamžikem předání Zboží v místě odevzdání nebo potvrzením příslušného dodacího listu podle toho, která skutečnost nastane později. OSTATNÍ PRÁVA A POVINNOS11 SMLUVNÍCH STRAN Prodávající je povinen umožnit Kupujícímu nabýt vlastnické právo ke Zboží vsouladu stouto smlouvou a občanským zákoníkem. Kupující je povinen řádně a včas zaplatit Prodávajícímu kupní cenu v souladu s článkem 6. této smlouvy a převzít Zboží dle pravidel upravených v článku 5. této smlouvy. Prodávající se zavazuje, že bude dodávat Kupujícímu výlučně Zboží, které bude v řádném stavu a které bude možno bez omezení užívat v souladu s účelem, jemuž Zboží obvykle slouží a k němužje určeno. Prodávající se rovněž zavazuje, že bude Kupujícímu dodávat Zboží bez právních vad, zejména bez zástavních prav nebojakýchkolivjiných prav třetích osob. Prodávající se zavazuje, že bude odevzdávat (dodávat) Kupujícímu výlučně Zboží, které bude plně v souladu s příslušnými právními předpisy a dalšími normami, zejména zákonem č. 378/2007 Sb., o léčivech, ve znění pozdějších předpisů, a právními předpisy vydanými k provedení tohoto zákona, dále které bude mít předepsané vlastnosti a které bude vsouladu s příslušnou pravní úpravou schváleno pro používání k účelu, pro který si jej Kupující objednává. Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 6 z 16 Verze : 02_ 05/2023 9.5. 9.6. 10. 10.1. 10.2. 10.3. 10.4. 10.5. 10.6. 10.7. 10.8. 10.9. 10.10. V případě, že dojde v průběhu platnosti této smlouvy ke změně SÚKL kodu Zboží, je Prodávající povinen tuto skutečnost neprodleně oznámit Kupujícímu a to pověřené osobě, která je oprávněná jednat v záležitostech plnění této smlouvy, na email uvedený v odstavci 13.6.1. Prodávající se zavazuje písemně informovat Kupujícího o změně regulačních předpisů mající vliv na cenu léčivých přípravků a o změně úhrad léčivých přípravků v systému veřejného zdravotního pojištění, kteréjsou předmětem plnění této smlouvy. Pokud Prodávající nesplní svoji povinnost podle tohoto odstavce smlouvy, je Kupující oprávněn odebírat Zboží od jiného dodavatele. ODPOVĚDNOST ZA ÚJMU A SANKCE Smluvní strany si vzájemně odpovídají za újmu, kterou způsobí druhé smluvní straně porušením právní povinnosti. Odpovědnost smluvních stran za újmu způsobenou v souvislosti s touto smlouvou se řídí příslušnými právními předpisy České republiky. Každá ze smluvních stran je povinna předcházet vzniku újmy, učinit vhodná a přiměřená opatření k odvrácení hrozící újmy a v případě vzniku újmy učinit veškerá rozumně požadovatelná opatření k tomu, aby rozsah újmy byl co nejnižší. Prodávající je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 005 % ze souhrnné kupní ceny Zboží dle příslušné objednávky za každý započatý kalendářní den prodlení se splněním své povinnosti dodat Zboží v souladu s objednávkou Kupujícího a touto smlouvou, nejméně však 1000,- Kč (slovy jeden tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení (doba prodlení vdobě jiných než pracovních dnů se do prodlení nezapočítává), a to i v případě prodlení s dodávkou pouze části objednaného Zboží. Za započatý kalendářní den prodlení se považuje každých započatých dvacet čtyři (24) hodin následujících po uplynutí lhůty pro dodávku Zboží dle Přílohy č. 2 této smlouvy— dodací podmínky, ve které se měla objednávka plnit. Nedodá-Ii Prodávající Kupujícímu objednané Zboží řádně a včas z důvodů stahování veškerého objednanéhoZboží (tj. příslušného léčivého přípravku)z trhu v České republice na základě rozhodnutí SÚKL (doložené příslušným rozhodnutím SÚKL), nebo z důvodu úplného výpadku dodávek tohoto Zboží do České republiky (doložené prohlášením výrobce Zboží), nevznikne Kupujícímu v těchto případech nárok na úhradu smluvní pokutu dle odstavce 10.3. této smlouvy. Prodávající je povinen doložit Kupujícímu podklady prokazující výše uvedené důvody prodlení nejpozději do čtyřiceti osmi (48) hodin od uplynutí termínu pro dodání Zboží dle této smlouvy. V případě prodlení Prodávajícího s vyřízením reklamace dle odst. 7.7 této smlouvy je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč (slovy jeden tisíc korun českých), a to za každý započatý den prodlení za každou reklamovanou položku Zboží na příslušné objednávce. V případě nesplnění povinnosti prodávajícího dle odst. 4.4. nebo dle odst. 4.5. nebo dle odst. 9.5. nebo dle odst. 9.6. této smlouvy je Prodávající povinen Kupujícímu zaplatit smluvní pokutu ve výši 500,- Kč (slovy pět set korun českých) za každýjednotlivý případ porušení takové povinnosti. Prodávající je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100,- Kč (slovy jedno sto korun českých) za každý započatý kalendářní den prodlení se splněním závazného termínu pro vystavení nebo odeslání faktury stanoveného v odst. 6.3. této smlouvy. V případě souběhu obou těchto prodlení se tato prodlení za dobu jejich souběhu považují za jedno prodlení. Prodávající se zavazuje plnit povinnosti, jejichž splnění je utvrzeno smluvní pokutou, i po zaplacení smluvní pokuty. Povinností Prodávajícího zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu není dotčeno právo na náhradu újmy (tj. škody i nemajetkové újmy), které Kupujícímu náleží vedle smluvní pokuty v plné výši. Smluvní pokuta je splatná nejpozději do sedmi (7) dnů poté, co Prodávající poruší smluvní povinnost, jejíž splnění je utvrzeno smluvní pokutou. Bez ohledu na ujednání předchozí věty je smluvní pokuta vždy splatná nejpozději do sedmi (7) dnů poté, co Kupující požádá Prodávajícího o zaplacení smluvní pokuty. Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 7 z 16 Verze : 02_ 05/2023 10.11. 10.12. 11.3. 11.5. 11.6. 12. 12.1. 12.2. Smluvní strany se zavazují zaplatit druhé smluvní straně úrok z prodlení ve výši 005 % z dlužné částky za každý den prodlení se splněním své peněžité povinnosti dle této smlouvy. Za porušení právní povinnosti ve smyslu této smlouvy se rovněž považuje, jestliže se některé prohlášení Prodávajícího, učiněné v této smlouvě, ukáže být nepravdivým, nepřesným či zavádějícím (dale téžjen „Porušení prohlášení“). Prodávající se zavazuje nahradit Kupujícímu škodu a případně též nemajetkovou újmu, která mu vznikne v příčinné souvislosti s Porušením prohlášení, nebot' Porušení prohlášení se považuje za porušení povinnosti Prodávajícího jednat poctivě, čestně, svědomitě, s péčí řádného hospodáře a v souladu se zásadami poctivého obchodního styku a dále za porušení povinnosti Prodávajícího předcházet hrozící újmě. TRVÁNÍ A UKONČENÍ SMLOUVY Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami, pokud zákon nestanoví den pozdější. Smlouva se uzavírá na dobu určitou tj. 48 měsíců od účinnosti smlouvy. Smluvní strany mohou odstoupit od smlouvy z důvodů upravených v příslušných právních předpisech a z důvodů uvedených v této smlouvě. Odstoupení musí být učiněno v písemné formě a musí být odeslano druhé smluvní straně. Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy v případě, že se Prodávající ocitne v situaci, ohrožující řádné plnění povinností ze smlouvy (zejména zrušení Prodávajícího bez právního nástupce, úpadek Prodávajícího). Kupujícíje rovněž oprávněn odstoupit od smlouvy (i) v případě, že Prodávající poruší sva prohlášení uvedena v odst. 2.1. této smlouvy, nebo že se některé z těchto prohlášení ukáže být nepravdivým, nepřesným či zavádějícím, (ii) v případě, že Prodávající bude v prodlení se splněním objednávky Kupujícího po dobu delší dvaceti (20) kalendářních dnů, nebo (iii) v případě, že Prodávající odevzdá Kupujícímu nejméně ve dvou (2) po sobě jdoucích případech vadné Zboží, jehož hodnota bude činit minimalně deset procent (10 %) z hodnoty příslušné objednavky. (iv) v případě, že se Prodávající v průběhu třiceti (30) po sobě jdoucích kalendářních dnů třikrát dostane do prodlení s dodáním Zboží delším než čtyřicet osm (48) hodin anebo (v) třikrát Kupujícímu předloží defektní list. Odstoupení od smlouvy nabývá účinnosti dnem doručení oznámení o odstoupení druhé smluvní straně a práva a povinnosti zanikají ke dni účinnosti oznámení o odstoupení. Jestliže se oznámení o odstoupení nepodaří doručit druhé smluvní straně, nabývá odstoupení od smlouvy účinnosti sedmý (7.) den pojeho odeslání druhé smluvní straně. Kterakoliv ze smluvních stran může ukončit tuto smlouvu písemnou výpovědí. Výpověd' je možno podat zjakéhokoliv důvodu nebo i bez uvedení důvodu. Délka výpovědní doby činí tři (3) měsíce a začíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně. Uplynutím výpovědní doby smlouva končí. POJIŠTĚNÍ Prodávající je povinen mít po celou dobu účinnosti této smlouvy uzavřeno platné pojištění odpovědnosti za újmu na majetku Kupujícího či na zdraví třetích osob způsobenou při výkonu své podnikatelské činnosti s limitem pojistného plnění ve výši minimálně 20 000 000 Kč (slovy dvacet milionů korun českých) za každou pojistnou udalost. Tuto pojistnou smlouvu bude Prodávající udržovat v platnosti po celou dobu platnosti této smlouvy. Doklad o pojištění odpovědnosti za újmu předal Prodávající Kupujícímu před uzavřením této smlouvy. Prodávající se zavazuje v případě vzniku újmy v souvislosti s touto smlouvou učinit veškerá opatření a vyvinout maximální úsilí k tomu, aby pojistitel vyplatil pojistné plnění z pojištění dle odst. 12.1. této smlouvy přímo Kupujícímu, a nebude-Ii to možné, zavazuje se Prodávající vyplatit Kupujícímu pojistné plnění z pojištění dle odst. 12.1. této smlouvy bezodkladně po obdržení plnění od pojistitele Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 8 z 16 Verze : 02_ 05/2023 13. 13.1. 13.2. 13.3. 13.4. 13.5. 13.6. 13.7. 13.8. KOMUNIKACE SMLUVNÍCH STRAN Má-Ii být dle této smlouvy doručeno oznámení, žádost či jiné sdělení druhé smluvní straně v písemné formě, zašle odesílající strana tuto zásilku doporučenou poštou, elektronickou poštou, datovou schránkou či prostřednictvím kurýrní služby nebo ji předá osobně oprávněnému zástupci druhé smluvní strany proti potvrzení o převzetí. V případě, že adresát zásilky odmítne tuto bezdůvodně převzít, má se za to, že zásilka byla doručena dnem, kdy byla bezdůvodně odmítnuta. V případě, že zásilka bude uložena pro adresáta u osoby pověřené jejím doručením, má se za to, že zásilka byla doručena třetí (3.) den pojejím uložení. Tímto ustanovením není nijak dotčen odst. 11.4. této smlouvy. Smluvní strany uvedly za účelem doručování ve smyslu odst. 13.1. této smlouvy následující kontaktní údaje: Kupující: Nemocnice Prachatice, a.s. Nebahovská 1015 383 01 Prachatice Kontakt: Mgr. Miroslav Gros Tel: E-mail: Prodávající: Alliance Healthcare Podle Trati 624/7 108 00 Praha 10 Kontakt: Barbora Novotná, Hospital specialist Tel: E-mail: V ostatních případech neupravených v odst. 13.1. této smlouvy či uvedených vjiných ustanoveních této smlouvy může komunikace mezi smluvními stranami (resp. jejich oprávněnými zástupci) probíhat též ústní formou (zejména též prostřednictvím telefonů). Za jednání smluvních stran dle této smlouvy se vedle jednání statutárních orgánů smluvních stran rozumí ve smyslu ustanovení 5 430 občanského zákoníku též jednání oprávněných zástupců pověřených smluvní stranou, aby za ni jednala v záležitostech týkajících se této smlouvy a jejího plnění. Smluvní strany tímto jmenují a pověřují osoby oprávněné vzájemně jednat v záležitostech týkajících se plnění této smlouvy, přičemž smluvní strany zajistí souhlas těchto osob s uvedením jejich osobních údajů v této smlouvě a sjejich použitím pro potřeby plnění této smlouvy, pokud je to podle právních předpisů na ochranu osobních údajů potřebné: 13.6.1.za Kupujícího bude jednat ve věci plnění této smlouvyjako zástupce: Mgr. Miroslav Gros. 13.6.2. za Prodávajícího budejednat ve věci plnění této smlouvy: Barbora Novotná, Hospital specialist Smluvní strany se dohodly, že veškerá oznámení, žádosti či sdělení dle této smlouvy budou činěna v českém jazyce. V českém jazyce bude probíhat též jiná komunikace mezi smluvními stranami vedená v souvislosti s touto smlouvou. Smluvní strany se zavazují, že oznámí neprodleně druhé smluvní straně změnu jakéhokoliv z výše uvedených kontaktních údajů či změnu pověřených osob ve smyslu odst. 13.6. této smlouvy. Tyto změny nepodléhají schválení druhou smluvní stranou a nepovažují se za změnu této smlouvy ve smyslu odst. 17.5. této smlouvy. Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 9 z 16 Verze : 02_ 05/2023 14. 14.1. 14.2. 15. 15.1. 15.2. 15.3. 15.4. 16. 16.1. 16.2. 16.3. PRÁVNÍ NÁSTUPNICTVÍ Smluvní strany se dohodly a souhlasí, že práva a povinnosti Kupujícího upravená touto smlouvou přecházejí na jeho právní nástupce, pokud dříve nezanikla. Prodávající se zavazuje, že nebude klást překážky převodu či přechodu práv a povinnosti Kupujícího upravených touto smlouvou na právního nástupce Kupujícího jakož i na osobu či osoby, které budou součástítéhož koncernujako Kupujicí, a že za tím účelem poskytne Kupujícímu potřebnou součinnost. OCHRANA INFORMACÍ Smluvní strany se zavazuji dodržovat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozvěděly v souvislosti s touto smlouvou. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na ty skutečnosti, které jsou nebo se stanou obecně známými, aniž by se tak stalo v důsledku porušení této smlouvy. Prodávající prohlašuje, že má zájem na ochraně informaci o cenách, o výši odměny a o jednotkových cenách, obsažených v této smlouvě a v jejich dodatcích či jiných souvisejících ujednáních, neboť tyto informace představují součást obchodního tajemství Prodávajícího ve smyslu 5 504 občanského zákoníku. Za všech okolností jsou smluvní strany povinny zachovávat výrobní a obchodní tajemství druhé smluvní stranyjakož i mlčenlivost o veškerých skutečnostech, které by mohly negativně ovlivnit konkurenceschopnost druhé smluvní strany. Smluvní strana, která získala skutečnost chráněnou d|e tohoto článku smlouvy od druhé smluvní strany, se zavazuje zajistit, aby tuto skutečnost uchoval v tajnosti a nezneužil ji žádný z jejich pracovníků, orgánů nebo členů jejich orgánů bez ohledu na jeho zařazeni, který se dostane nebo by se mohl dostat do styku s touto skutečností. Omezení stanovená v odst. 15.1. této smlouvy se nevztahují na poskytování informací spolupracujícím osobám a/nebo konzultantům obou smluvních stran v potřebném rozsahu, pokud tyto spolupracující osoby a/nebo konzultanti budou zavázáni k ochraně informaci nejméně ve stejném rozsahu jako smluvní strany. Smluvní strany jsou však oprávněny podávat potřebná vysvětlení a údaje příslušným oprávněným státním a veřejným úřadům a institucím v České republice a/nebo oprávněným veřejným úřadům a institucím Evropské unie, pokud jsou k tomu povinny dle příslušných obecně závazných právních předpisů. Smluvní strany jsou dále oprávněny tuto smlouvu uveřejnit a poskytovat ohledně ní informace způsobem a v rozsahu vyplývajícím z právních předpisů (zejména zákona o registru smluv a zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů) a této smlouvy. Prodávající se výslovně zavazuje zachovávat mlčenlivost o všech osobních údajích a/nebo jiných údajích chráněných zvláštními právními předpisy, se kterými se případně dostane do styku při plnění této smlouvy. Prodávající se zavazuje po ukončení této smlouvy odstranit veškeré údaje a data uložená ve své výpočetní technice a/nebo na paměťových mediích nebo uložená v listinné podobě tak, aby tyto údaje a data nebylo možno žádným způsobem zneužít, obnovit a/nebo s nimi dále jakkoli nakládat. VYHRAZENÉ ZMĚNY ZÁVAZKU Kupující si jako zadavatel vyhrazuje změny závazku z této smlouvy ve smyslu 5 100 zákona o ZVZ upravené v tomto článku smlouvy, přičemž tyto změny nemění celkovou povahu Veřejné zakázky. Kupující si vyhrazuje následující změny závazku z této smlouvy na Veřejnou zakázku, která se týká ceny za Zboží. Pokud dojde v průběhu platnosti smlouvy ke změně maximální výše úhrady v systému veřejného zdravotního pojištění za Zboží uvedené v Příloze č. 1 této smlouvy, je Prodávající povinen ode dne změny maximální výše úhrady účtovat Kupujícímu za Zboží cenu změněnou proporcionálně d|e změny úhrady v systému veřejného zdravotního pojištění. Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 10 216 Verze : 02_ 05/2023 16.4. 16.5. 16.6. 16.7. 16.8. 16.9. Maximální výší úhrady Zboží ze systému veřejného zdravotního pojištění se pro účely této smlouvy Kupující v souladu s platnou právní úpravou oprávněn vykazovat vůči zdravotním pojišťovnám. V případě, že v průběhu platnosti této smlouvy dojde ke snížení ceny původce, zavazuje se Prodávající snížit cenu Zboží vsouladu s obecně závazným právním předpisem, a to při použití shodného mechanizmu výpočtu ceny Zboží, jaký Prodávající uplatnil při sjednání této smlouvy. Pro případ vyloučeníjakýchkoliv pochybností, není v tomto případě Prodávající oprávněn zvýšit nebo nové aplikovat jakoukoliv jinou složku celkové ceny Zboží dle cenového předpisu Ministerstva zdravotnictví České republiky. Pokud na trhu v České republice dojde v průběhu platnosti smlouvy ke snížení cen Zboží uvedeného v Příloze č. 1 této smlouvy oproti cenám stanoveným Přílohou č. 1 této smlouvy, je Prodávající povinen ode dne snížení ceny účtovat Kupujícímu za Zboží cenu takto sníženou. Kupující je povinen Prodávajícímu snížení cen Zboží na trhu v České republice písemně oznamit a prokázat, že došlo ke snížení ceny Zboží (např. objednávkou či smlouvou na dodávku daného Zboží za nižší cenu nebo jinou informací o prodejní ceně daného Zboží získanou z veřejně dostupných zdrojů). Prodávající je povinen Kupujícímu dodávat Zboží za sníženou cenu d|e předchozí věty od prvního dne kalendářního měsíce následujícího po doručení písemného oznamení Kupujícího. Smluvní strany sjednaly, že změny kupní ceny Zboží dle předcházej ících odstavců této smlouvy budou vždy realizovány prostřednictvím dodatku k této smlouvě. Kupující si vyhrazuje právo v rámci podmínek této smlouvy odebírat inovované či nové přípravky uvedené na trh po podpisu této smlouvy, pokud budou svými charakteristikami odpovídat zadání Veřejné zakázky, vč. léčivých přípravků s odlišnou aplikační formou, počtem jednotek formy vjednom balení nebo množstvím účinné látky v jednotce formy. Cena balení bude u těchto léčivých přípravků stanovena maximálně do výše odpovídající v přepočtu na jednotku množství účinné látky smluvní ceně příslušného léčivého přípravku dle Přílohy č. 1 této smlouvy. Změna kupní ceny je dále možné pouze v případě změny příslušných daní a/nebojiných podobných zákonných plateb a poplatků, které se vztahují ke Zboží. 17. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 17.1. 17.2. 17.3. 17.4. 17.5. 17.6. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu přečetly, že sjejím obsahem souhlasí a že vyjadřuje jejich pravou, svobodnou a vážnou vůli. Smluvní strany dale prohlašují, že tuto smlouvu neuzavřely v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek. Pokud v této smlouvě není stanoveno jinak, řídí se právní vztahy z ní vzniklé právním řádem České republiky, zejména občanským zákoníkem. Tato smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této smlouvy a nahrazuje veškerá předešla ujednání smluvních stran ústní i písemná týkající se předmětu této smlouvy. Nedílnou součástí této smlouvy jsou její Přílohy č. 1 a c._2. Smluvní strany prohlašují, že se s těmito přílohami řadně seznamily a že porozuměly jejich obsahu. Tato smlouva může být měněna pouze písemnými, vzestupně číslovanými dodatky, uzavřenými na základě dohody obou smluvních stran. Tímto není dotčena možnost vyhrazených změn závazku nebo jiných výslovných úprav této smlouvy, k nimž dochází automaticky, či bez potřeby uzavírat dodatek. Neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost jednotlivého ustanovení této smlouvy, nezpůsobuje neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost smlouvy jako celku. Smluvní strany se zavazují takové ustanovení nahradit bez zbytečného odkladu jiným ustanovením, které bude platné, účinné nebo vymahatelné a které svým obsahem bude nejvíce odpovídat smyslu a účelu původního ustanovení a této smlouvy. Toto ustanovení smlouvy se přiměřeně použije i při eventuálním doplnění chybějících častí smlouvy. Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 11 216 Verze : 02_ 05/2023 17.7. Smluvní strany se zavazuji řešit případné spory vzniklé z této smlouvy smírem v souladu s účelem této smlouvy. Dožádaná smluvní strana je povinna se zúčastnit jednání o vyřešení sporu dojednoho (1) týdne od požádání druhou smluvní stranou. Nepodaři-Ii se vyřešit případný spor smírnou cestou, bude spor mezi smluvními stranami projednán a rozhodnut před věcně příslušným soudem d|e sídla Kupujícího. 17.8. Tato smlouva sepsána byla sepsána v českém jazyce a elektronicky podepsána, tudiž má platnost originálu. 17.9. Seznam příloh Nedílnou součástí této smlouvy jsou následující přílohy: Příloha č. 1 Zboží — seznam odevzdávaného zboži Příloha č. 2 Dodací podmínky Kupující: V Prachaticích . Digitálně podepsal lng- MIChal |ng.Micha|Čarvaš “ v Datum: 2023.1o.12 ca was 14:47:59 +oz'oo' Ing. Michal Čarvaš, MBA předseda představenstva Nemocnice Prachatice, a.s. Digitálně podepsal MU Dr. MUDr Roman Čerkl Roman Čerk| Datum: 20231013 ............ 06. 36:32- -+-02 00' MUDr. Roman Čerkl člen představenstva Nemocnice Prachatice, a.s. Prodávající: V Praze Digitálně podepsal lng- Jan Ing Jan Rohrbacher Datum: 202310 27 ROhrbaCher12200243 +02' 00' Ing. Jan Rohrbacher jednatel Alliance Healthcare s.r.o. Digitálně podepsal Ing. Michal Ing Michal Kadleček Kadleček Datum.2023.10.27 . ........1.1;05;03.+0.2'.00' Ing. Michal Kadleček jednatel Alliance Healthcare s.r.o. Dokument: RKS_J|H_Léčiva Verze : 02_ 05/2023 Stránka 12 216 Dokument: RKS_JIH_Léčiva Verze: 02_05/2023 Příloha č. 1 Zboží dle ustanovení 3.2. rámcové kupní smlouvy Příloha č. 2 Dodací podmínky dle ustanovení 5.1. rámcové kupní smlouvy Stránka 13 z 16 Dokument: RKS_JIH_Léčiva Stránka 14 z 16 Verze: 02_05/2023 Dokument: RKS_JIH_Léčiva Stránka 15 z 16 Verze: 02_05/2023 Dokument: RKS_JIH_Léčiva Stránka 16 z 16 Verze: 02_05/2023