Licenční smlouva
kterou podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku tyto smluvní strany:

Smluvní strany:

Vysoké učení technické v Brně 
Sídlem: Antonínská 548/1, 601 90 Brno
Součást VVŠ: Fakulta strojního inženýrství
Sídlem: Technická 2896/2, 616 69 Brno (adresa pro doručování)
IČ: 00216305
DIČ: CZ00216305
Veřejná vysoká škola (VVŠ) zřízená zákonem, nezapisuje se do veřejného rejstříku
Zastupuje: doc. Ing. Jiří Hlinka, Ph.D., děkan Fakulty strojního inženýrství
na straně jedné a dále též pouze jako „poskytovatel“ či „poskytovatel licence“ 

a 

Strojírny Brno, a.s.
Sídlem: Blanenská 1278/55, 664 34 Kuřim
IČ: 25543512
DIČ: CZ25543512
Zapsaná v obchodním rejstříku oddíl B vložka 2778 u Krajského soudu v Brně
Zastupuje: Karel Mikulášek, předseda představenstva
na straně druhé a dále též pouze jako „nabyvatel“ či „nabyvatel licence“ 

Preambule
Poskytovatel licence v rámci svého vědeckého a výzkumného poslání vytvořil software pro XXX, který chce nabídnout k využití v praxi. Vzhledem k tomu, že nabyvatel licence má vážný zájem využít tento software při své obchodní činnosti, uzavírají smluvní strany tuto licenční smlouvu pro nevýhradní komerční využití níže uvedeného software za sjednanou úplatu a v mezích sjednaných licenčních podmínek.
Účelem smlouvy je umožnit využití software neomezeným počtem zaměstnanců nabyvatele, ať již na běžném pracovišti v místě sídla nabyvatele nebo na služebních cestách těchto zaměstnanců na jiná místa v ČR i v zahraničí.

Článek 1
Udělení licence
Poskytovatel licence touto smlouvou uděluje nabyvateli právo užívat software (tedy počítačový program a související uživatelskou dokumentaci) pro XXX: XXX (bližší popis v příloze č. 1 této smlouvy), a to za podmínek vymezených dále v této smlouvě, a nabyvatel software za těchto podmínek přijímá a zavazuje se zaplatit poskytovateli sjednanou odměnu.

Článek 2
Licenční podmínky
2.1.	Licence se uděluje za účelem komerčního využití nabyvatelem jako koncovým uživatelem, respektive pověřenými pracovníky nabyvatele. Nabyvatel může software kopírovat, instalovat na libovolném počtu pracovních stanic a užívat dalšími způsoby k naplnění účelu této smlouvy.
2.2.	Licence se uděluje s působností pro všechny země světa na dobu trvání této smlouvy.
2.3.	Licence je nevýhradní. Poskytovatel licence může software nadále sám využívat nebo poskytnout licenci k využití další osobě.
2.4.	Nabyvatel nesmí udělovat podlicence třetím osobám a převod či přechod práv a povinností z této smlouvy na jinou osobu (s výjimkou přeměny společnosti nebo prodeje závodu nebo jeho části) vyžaduje předchozí souhlas poskytovatele.
2.5.	Nabyvatel nesmí zpřístupnit software třetím osobám a zavazuje se za tímto účelem přijmout rozumná a účinná opatření. Nabyvatel zejména nesmí instalovat software na pracovní stanice v držbě třetích osob nebo využívaných třetími osobami, např. zákazníky nabyvatele nebo osobami propojenými s nabyvatelem (členy stejného koncernu).
2.6.	Zdrojový kód se neposkytuje. Nabyvatel není oprávněn jakkoli upravovat software a vytvářet z něj odvozená díla, s výjimkou práv oprávněného uživatele zaručených § 66 zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, v platném znění. Odvozenými díly se pro účely této smlouvy myslí počítačové programy obsahující kód (v jakémkoli jazyce nebo vyjádření) nebo část kódu software. Nabyvatel dále není oprávněn a ani třetí osobě neumožní zjišťovat principy, metody a postupy, na základě kterých software pracuje nebo na něm provozovat zpětné inženýrství (reverse engineering).

Článek 3
Předání software
3.1	Poskytovatel licence předá software nabyvateli přes datové úložiště do 5 pracovních dnů po zaplacení licenční odměny.

Článek 4
Technická pomoc
4.1	Informace nezbytné pro užívání software jsou obsaženy v uživatelské dokumentaci.
4.2	V případě potřeby poskytne na vyžádání poskytovatel licence pracovníkům nabyvatele technickou pomoc s užíváním software. Způsob a termín poskytnutí technické pomoci dohodnou strany s přihlédnutím k vzájemným časovým a provozním možnostem. Rozsah technické pomoci činí nejvýše celkem 10 hodin.
4.3	V ceně licence je zahrnuta technická pomoc formou zaškolení pracovníků nabyvatele. Zaškolení proběhne v rozsahu 4 x 4 vyučovací hodiny v termínu podle domluvy smluvních stran na půdě poskytovatele, který zajistí vhodné prostory a další nezbytné vybavení. Zaškolení je omezeno na 5 pracovníků. Cestovní výlohy a stravné účastníků školení hradí nabyvatel.
4.4	Pokud je nabyvatelem vyžadována technická pomoc ve větším rozsahu, jsou její poskytnutí a odměna za ni závislé na další dohodě smluvních stran podle kapacit poskytovatele.

Článek 5
Licenční odměna
5.1.	Odměna za poskytnutí licence podle této smlouvy je sjednána jako jednorázová částka a činí:
XXX,- Kč (XXX korun českých).
Odměna je sjednána bez jakékoli daně či státem předepsaných plateb, které se na ni případně vztahují a které je nabyvatel povinen zaplatit ve výši podle právních předpisů účinných v době poskytnutí plnění.
5.2.	Odměna je splatná do 1 měsíce od účinnosti této smlouvy u poskytovatele licence. Poskytovatel vystaví nabyvateli fakturu (daňový doklad) na dlužnou licenční odměnu. Datem uznatelného zdanitelného plnění je datum účinnosti smlouvy.

Článek 6
Právo kontroly
6.1	Poskytovatel je oprávněn kdykoli provést kontrolu plnění této smlouvy ze strany nabyvatele. V případě, že osoba pověřená nebo zmocněná poskytovatelem licence k provedení kontroly dle předchozí věty nebude vázána povinností mlčenlivosti v souvislosti se svým povoláním či výkonem své funkce, zavazuje se poskytovatel licence takovou osobu před zahájením výkonu kontroly zavázat k mlčenlivosti. Kontrolu může poskytovatel provést v běžné pracovní době nabyvatele i bez předchozího oznámení.
6.2	Náklady kontroly nese poskytovatel. Pokud se však na základě provedené kontroly zjistí porušení této smlouvy, je poskytovatel licence oprávněn vystavit nabyvateli fakturu na všechny náklady rozumně vynaložené v souvislosti s provedením této kontroly.

Článek 7
Povinnost mlčenlivosti
7.1	Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích druhé smluvní strany získaných v souvislosti s touto smlouvou (ať již ve fázi předsmluvních jednání nebo ve fázi plnění), nevyzradit je třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany a utajovat je alespoň v takovém rozsahu a s takovou péčí, jaké používá k utajení svých vlastních důvěrných informací, pokud tím smluvní strana neporuší povinnost uloženou zákonem.
7.2	Za důvěrné informace se považují zejména zdrojový kód software, jakékoliv informace druhou smluvní stranou označené jako „důvěrné“ a dále všechny skutečnosti, o kterých může smluvní strana s vynaložením běžného úsudku důvodně předpokládat, že jejich vyzrazení třetí osobě by mohlo druhé smluvní straně, popřípadě třetí osobě s touto stranou jednající ve shodě, nebo jejich zaměstnancům, přivodit újmu.
7.3	Pokud smluvní strana tuto okolnost prokáže, nevztahuje se tento závazek na důvěrnou informaci,
a)	kterou měla smluvní strana k dispozici před jejím zpřístupněním druhou smluvní stranou,
b)	která je nebo se stane veřejně známou, aniž by smluvní strana porušila tento závazek,
c)	kterou smluvní strana získala od třetí osoby, jež nebyla vůči druhé smluvní straně vázána povinností mlčenlivosti,
d)	kterou již třetí osoba měla k dispozici se souhlasem druhé smluvní strany,
e)	kterou smluvní strana získá nezávisle na druhé smluvní straně.
7.4	Tento závazek platí po celou dobu účinnosti této smlouvy a tři roky poté.

Článek 8
Záruky a odpovědnost za škodu
8.1	Poskytovatel prohlašuje, že má oprávnění disponovat s majetkovými právy k software, že má vypořádané vztahy s autory software a že má právo uzavřít tuto licenční smlouvu a poskytnout souhlas s užíváním software nabyvateli. Poskytovatel dále prohlašuje, že mu nejsou známa žádná práva třetích osob k software, která by měla za následek ztížení nebo nemožnost uplatnění práv z této smlouvy.
8.2	Poskytovatel odpovídá za vady software, které měl software v době jeho předání nabyvateli. Software má vadu, pokud nemá vlastnost nebo neplní funkcionalitu uvedenou ve smlouvě nebo v uživatelské dokumentaci. Poskytovatel odstraní vytčené vady software v přiměřené době od jejich písemného uplatnění (rychlost odstranění vad bude závislá na povaze a rozsahu vady).
8.3	Nabyvatel licence prohlašuje, že je mu známa funkcionalita a vlastnosti software a v tomto stavu je přijímá. Poskytovatel licence nezaručuje, že software bude mít jakoukoli konkrétní vlastnost nebo parametr neuvedené výslovně v této smlouvě nebo uživatelské dokumentaci a že bude použitelný pro jakýkoli konkrétní účel, zejména neručí za vhodnost software k implementaci v provozovně nabyvatele. Poskytovatel neodpovídá za škodu (včetně ztráty dat) způsobenou nekompatibilitou software s programovým prostředím nabyvatele.
8.4	Poskytovatel odpovídá nabyvateli licence za škodu způsobenou zaviněným porušením povinnosti. Poskytovatel nehradí ušlý zisk nabyvatele. Smluvní strany sjednávají omezení výše náhrady újmy způsobené poskytovatelem licence maximálně do výše přijaté odměny za licenci.

Článek 9
Vymáhání práv duševního vlastnictví
9.1	V případě, že se kterákoli smluvní strana dozví o skutečném nebo možném porušování autorských práv k software, nebo o skutečných nebo možných nárocích třetích osob k software, zavazuje se tato smluvní strana o této skutečnosti vyrozumět druhou stranu bez zbytečného odkladu.
9.2	Poskytovatel licence není povinen bránit porušování autorských práv ze strany třetích osob. Pokud se strany nedohodnou na společném postupu ve věci, nebo pokud do 30 dnů od vyrozumění podle předchozího odstavce nepodnikne poskytovatel licence potřebné kroky, nabyvatel licence má na vlastní náklady a vlastní nebezpečí právo bránit autorská práva k software včetně jejich vymáhání v soudním nebo správním řízení a právo ponechat si všechny případné výnosy tímto postupem získané.

Článek 10
Sankce
10.1	Pokud se smluvní strana dostane do prodlení s úhradou jakékoli části peněžité částky dle této smlouvy, zavazuje se zaplatit druhé straně smluvní pokutu ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení.
10.2	Pokud vyjde najevo, že nabyvatel porušil licenční podmínky stanovené v článku 2 této smlouvy, uhradí poskytovateli smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč za každý případ takového porušení.
10.3	Závazek nabyvatele splnit povinnost, jejíž plnění je zajištěno smluvní pokutou, trvá i po zaplacení této smluvní pokuty. Zaplacením smluvní pokuty se nabyvatel nezbavuje povinnosti nahradit poskytovateli vzniklou škodu nebo jinou újmu a vydat získané bezdůvodné obohacení.
10.4	Na jakoukoliv smluvní pokutu je poskytovatel oprávněn vystavit daňový doklad (fakturu).

Článek 11
Platební podmínky
11.1	Pokud tato smlouva vyžaduje nebo předpokládá zaplacení peněžité částky jednou smluvní stranou druhé smluvní straně, použijí se platební podmínky uvedené v tomto článku.
11.2	Všechny částky a dlužné platby podle této smlouvy jsou uvedeny nebo se rozumí bez daně z přidané hodnoty (DPH), která se na ně případně vztahuje a kterou musí povinná strana navíc zaplatit.
11.3	Pro všechny platby podle této smlouvy je platební měnou česká koruna (CZK).
11.4	Povinná smluvní strana se zavazuje převést peněžitou částku bankovním převodem, a to na základě daňového dokladu (faktury) vystaveného oprávněnou smluvní stranou.
11.5	Jestliže jakákoli faktura podle tohoto článku nebude obsahovat náležitosti stanovené v předchozím odstavci nebo bude obsahovat nesrovnalosti a nejasnosti, je povinná smluvní strana oprávněna ve lhůtě její splatnosti fakturu vrátit oprávněné smluvní straně k opravě nebo doplnění. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet lhůta její splatnosti a běží znovu ode dne doručení opravené faktury povinné straně.

Článek 12
Trvání smlouvy
12.1	Tato smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti okamžikem jejího zveřejnění v zákonném registru smluv.
12.2	Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to 10 let od účinnosti této smlouvy. Trvání smlouvy se automaticky jeden krát prodlouží za týchž podmínek, za jakých byla původně sjednána, o dalších 10 let, pokud některá ze smluvních stran min. 1 měsíc před ukončením trvání smlouvy písemně neoznámí druhé smluvní straně, že nemá zájem na jejím prodloužení. Poskytovateli prodloužením trvání smlouvy vzniká nárok na doplatek ve výši 50 % licenční odměny tj. XXX,- Kč bez DPH za toto prodloužené období. V případě prodloužení bude poskytovatelem nabyvateli bezplatně poskytnuta případná aktualizace softwaru (pokud bude k dispozici).
12.3	Oprávněná smluvní strana může od smlouvy jednostranně odstoupit při podstatném porušení smlouvy druhou stranou.
12.4	Smluvní strany se dohodly, že za podstatné porušení této smlouvy ze strany nabyvatele licence považují:
a)	zpřístupnění software třetí osobě,
b)	neoprávněná úprava software anebo tvorba odvozených děl,
c)	prodlení se zaplacením licenční odměny nebo její části po dobu delší než 60 dnů.
12.5	Oprávněná smluvní strana může od smlouvy odstoupit také v případě, že druhá smluvní strana poruší tuto smlouvu nepodstatným způsobem a toto porušení neodstraní (pokud je takové odstranění možné) ani ve lhůtě 60 dní poté, co na takové porušení byla oprávněnou smluvní stranou upozorněna.
12.6	Odstoupení podle této smlouvy musí být učiněno písemně.
12.7	Po ukončení této smlouvy jinak než uplynutím doby je nabyvatel povinen ukončit používání software a zničit všechny jeho kopie a vydat o tom poskytovateli licence písemné potvrzení.

Článek 13
Závěrečná ujednání
13.1	K převodu práv z této smlouvy na právního nástupce je třeba souhlasu druhé smluvní strany.
13.2	Nevynutitelnost, neplatnost nebo neúčinnost kteréhokoli ujednání této smlouvy neovlivní vynutitelnost, platnost nebo účinnost jejích ostatních ujednání. V případě, že by jakékoli ujednání této smlouvy mělo pozbýt platnosti nebo účinnosti, zavazují se tímto smluvní strany zahájit jednání a v co možná nejkratším termínu se dohodnout na přijatelném způsobu provedení záměrů obsažených v takovém ujednání této smlouvy, jež platnosti, účinnosti nebo vynutitelnosti pozbylo.   
13.3	Neuplatnění nebo nevymáhání jakéhokoli práva z této smlouvy nebude vykládáno tak, že by se oprávněná strana vzdávala nároku na uplatnění nebo vymáhání tohoto nebo jiného práva z této smlouvy v budoucnu.
13.4	Smluvní strany souhlasí s uveřejněním znění této smlouvy v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, v platném znění. Uveřejnění smlouvy prostřednictvím registru smluv zajistí poskytovatel. Smluvní strany se dohodly, že v registru smluv budou učiněny nečitelnými tyto informace, které jedna nebo obě smluvní strany považují za svoje obchodní tajemství:
•	Označení předmětu licence
•	Výše licenční odměny
•	Příloha č. 1
13.5	Tuto smlouvu lze měnit a vztah z ní vzniklý skončit pouze právním jednáním v písemné formě podepsané oprávněnými zástupci smluvních stran; jiná forma je vyloučena, není-li v této smlouvě ujednáno jinak. Smluvní strany mohou namítnout neplatnost změny této smlouvy z důvodu nedodržení formy kdykoliv, i poté, co bylo započato s plněním.
13.6	Případné spory o plnění této smlouvy se zavazují smluvní strany řešit nejprve smírnou cestou. Pokud nedojdou k dohodě do 30 dní od vzniku sporu, eskalují jednání na úroveň nejvyššího vedení smluvních stran. Pokud ani tímto postupem nedojde k dohodě, smluvní strany uplatní své sporné právo u soudu. Veškeré z této smlouvy v budoucnu vzešlé spory, které smluvní strany nevyřeší dohodou, budou řešit příslušné české soudy.
13.7	Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze stran.
13.8	Svá práva a povinnosti považují smluvní strany za dohodnutá v rovnováze. Při uzavírání této smlouvy nebyly dány okolnosti nasvědčující zneužití postavení kterékoliv ze stran jako odborníka či jejího hospodářského postavení. Výslovně se též konstatuje, že tato smlouva vznikla v návaznosti na předchozí jednání a dohodu o jejích podmínkách, že se tedy nejedná o smlouvu uzavřenou adhezním způsobem a že smluvní strany měly možnost při jejím sjednávání získat kvalifikovanou právní pomoc.
13.9	Součástí smlouvy je příloha č. 1: Popis software.
13.10	Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží jedno vyhotovení, pokud není uzavřena v podobě elektronického dokumentu, přičemž každá smluvní strana obdrží její elektronický originál opatřený elektronickými podpisy v souladu se zákonem č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce.

V Brně dne
Za poskytovatele: 

____________________________________
doc. Ing. Jiří Hlinka, Ph.D.
děkan FSI
Vysoké učení technické v Brně	V Kuřimi dne 
Za nabyvatele: 

_____________________________________
Karel Mikulášek
předseda představenstva
Strojírny Brno, a.s.	

XXX