Smlouva o úpravě výkonu spoluvlastnických práv k technickému řešení

Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost
se sídlem: Revoluční 1930/86, 400 32 Ústí nad Labem
IČ: 00011789
DIČ: CZ699001352 
Zastoupená: Ing. Pavlem Jirouškem, předsedou správní rady, Ing. Danielem Tamchynou, MBA, místopředsedou správní rady
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 47
Kontaktní osoba: xxxx
dále jen „Spolek“
a
České vysoké učení technické v Praze
se sídlem: Jugoslávských partyzánů 1580/3, 160 00Praha 6	
IČ: 68407700	
DIČ: CZ68407700	
Statutární zástupce: doc. RNDr. Vojtěch Petráček, CSc., rektor 
Řešitelské pracoviště: Fakulta stavební 
Se sídlem: Thákurova 7, 166 29 Praha 6, Česká republika 
Zastoupená: na základě rektorova pověření prof. Ing. Jiřím Mácou, CSc., děkanem
dále jen „ČVUT“
a
SYNPO, akciová společnost
Se sídlem: S. K. Neumanna 1316, 532 07 Pardubice
IČO: 46504711
DIČ: CZ46504711
Zastoupená: Ing. Janem Hyršlem, CSc., předsedou představenstva a Ivou Beranovou, členkou představenstva
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové, pod sp. zn. B 627
Kontaktní osoba: xxxx
	
dále jen „SYNPO“
a společně dále také jen jako „smluvní strany“ 
všechny smluvní strany prohlašují, že mají právní osobnost a po vzájemném projednání a shodě uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku dle zák. č. 89/2012 sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, tuto smlouvu o úpravě výkonu spoluvlastnických práv k technickému řešení (dále jen „smlouva“).
Článek 1
Preambule

1)	V rámci řešení programového projektu č. FW03010141 s názvem „Sendvičové konstrukce nové generace pro zvýšení bezpečnosti objektů kritické infrastruktury“ (dále jen „projekt“) se smluvním stranám podařilo společně vytvořit výsledek: technické řešení s názvem „Skladba sendvičové konstrukce nové generace pro balistické třídy FB1‑FB4“ (dále jen „technické řešení“).
2)	Smluvní strany mají v úmyslu podat k Úřadu průmyslového vlastnictví ČR (dále jen „ÚPV“) přihlášku technického řešení do rejstříku užitných vzorů. Současně se dále smluvní strany vzájemně dohodly, že přihlášku užitného vzoru zpracuje a podá k ÚPV Spolek, a to prostřednictvím patentového zástupce (Rott, Růžička & Guttmann – Patentové, známkové a advokátní kanceláře).
3)	Smluvní strany se dohodly, že v případě zájmu některé ze smluvních stran o zahraniční průmyslově právní ochranu technického řešení je tato povinna písemně informovat o svém zájmu ostatní smluvní strany, přičemž podmínky dalšího postupu budou ujednány v písemném dodatku této smlouvy.
4)	Tato smlouva především stanovuje spoluvlastnické podíly smluvních stran a upravuje výkon spoluvlastnických práv k technickému řešení v případě zápisu technického řešení do rejstříku ÚPV, a definuje podíly původců na jeho vytvoření.
Článek 2
Určení spoluvlastnických podílů
1)	Technické řešení je v podílovém spoluvlastnictví smluvních stran. V případě zápisu užitného vzoru (nebo jiné průmyslově právní ochrany) k technickému řešení u ÚPV, se stane užitný vzor spoluvlastnictvím smluvních stran, kdy každý ze spoluvlastníků je úplným vlastníkem svého podílu. 
2)	Smluvní strany se dohodly na určení spoluvlastnických podílů k technickému řešení v případě zápisu technického řešení do rejstříku užitných vzorů ÚPV, takto:
•	Spolek		1/3 
•	ČVUT		1/3 
•	SYNPO	1/3 
3)	Smluvní strany konstatují, že jejich spoluvlastnické podíly dle odst. 2 tohoto článku smlouvy k technickému řešení odpovídají rozsahu tvůrčí činnosti a zohledňují náklady vynaložené smluvními stranami na vytvoření technického řešení. 
4)	K případnému převodu/prodeji spoluvlastnického podílu jednotlivé smluvní strany třetí osobě je zapotřebí předchozího písemného souhlasu ostatních smluvních stran.
5)	Smluvní strany sjednávají vzájemné předkupní právo ke spoluvlastnickým podílům ostatních smluvních stran k technickému řešení. Pokud kterákoli ze smluvních stran bude mít zájem svůj spoluvlastnický podíl na technickém řešení jakýmkoli způsobem zcizit, je povinna nad rámec žádosti o souhlas ostatních smluvních stran dle čl. 2 odstavce 4) výše, nabídnout spoluvlastnický podíl na technickém řešení ostatním smluvním stranám ke koupi za podmínek obvyklých v místě a čase a poskytnout jim lhůtu pro uplatnění předkupního práva v délce trvání minimálně 3 měsíce. Každá ze smluvních stran je oprávněna uplatnit předkupní právo samostatně. Uplatní-li předkupní právo více spoluvlastníků, získají podíl na převáděném spoluvlastnickém podílu odpovídající poměru jejich spoluvlastnického podílu. Smluvní strany zapíší předkupní právo do rejstříků užitných vzorů. 
Článek 3
Užívání technického řešení
1)	Každá ze smluvních stran je oprávněna užívat technické řešení bez souhlasu ostatních smluvních stran komerčním i nekomerčním způsobem.
2)	Smluvní strany jsou oprávněny umožnit dalším zájemcům užití technického řešení (zejména udělením licence) pouze po předchozím písemném souhlasu ostatních smluvních stran, v opačném případě odpovídají za způsobenou újmu. 
3)	Náklady na průmyslově právní ochranu technického řešení budou kryty smluvními stranami v poměru spoluvlastnických podílů dle ustanovení čl. 2 odst. 2 smlouvy. V případě, že po dílčím uplynutí průmyslově právní ochrany jedna ze smluvních stran nebude mít nadále zájem o udržování průmyslově právní ochrany technického řešení, má i přes to smluvní strana dle čl. 1, odst. 2, nebo jiná smluvní strana, která má zájem na prodloužení ochrany, právo uhradit příslušné poplatky za prodloužení průmyslově právní ochrany i bez souhlasu ostatních smluvních stran. Smluvní strana, která má z technického řešení užitek a která nehradila náklady na prodloužení jeho ochrany, nahradí smluvní straně, která příslušné poplatky uhradila, příslušnou část nákladů na prodloužení průmyslově právní ochrany. 
4)	Smluvní strany se dohodly, že smluvní strana, která komerčně užívá společný výsledek, každoročně odvede každé z ostatních smluvních stran platbu ve výši 1 % z prodejní ceny (bez DPH) všech výrobků či služeb vyrobených s využitím příslušného vynálezu, případně souvisejícího know-how, vykázaného za účetní období. O zisky z licenčních smluv apod. podle čl. 2 odst. 2 této smlouvy se smluvní strany dělí v poměru spoluvlastnických podílů.
5)	Smluvní strany jsou povinny před tím, než začnou společný výsledek fakticky užívat komerčně, o této skutečnosti informovat ostatní smluvní strany. Dále se smluvní strany dohodly, že smluvní strana, která komerčně užívá společný výsledek, je povinna v řádně vedeném účetnictví odděleně evidovat tržby z prodeje výrobků či služeb vyrobených s využitím části nebo celého předmětného technického řešení, případně souvisejícího know-how. Každá smluvní strana, která komerčně užívá společný výsledek, se zavazuje za každý uplynulý kalendářní rok po celou dobu platnosti průmyslově právní ochrany vyhotovit písemné vyúčtování, v němž budou vyčísleny jednak tržby  z prodeje výrobků či služeb vyrobených s využitím příslušného technického řešení, případně souvisejícího know-how (prodejní ceny), a dále zisky z licenčních smluv  s uvedením uživatelů licencí včetně výše licenčního poplatku (dále jen „vyúčtování“). 
6)	Každá smluvní strana, která komerčně užívá společný výsledek, je povinna zaslat konečné vyúčtování ostatním (oprávněným) smluvním stranám na e-mail kontaktní osoby uvedené v záhlaví této smlouvy, a to nejpozději do 31. 1. daného kalendářního roku za rok předcházející. Každá oprávněná smluvní strana do deseti (10) pracovních dní od doručení konečného vyúčtování vyjádří svůj souhlas či nesouhlas s  vyúčtováním, které jí bylo doručeno, přičemž nesouhlas nemůže být vyjádřen bez zjevného odůvodnění.
7)	Oprávněná smluvní strana je povinna vystavit a doručit smluvní straně originál daňového dokladu (dále jen „faktura“). Dnem uskutečnění zdanitelného plnění je v souladu s ustanovením § 21 odst. 8) zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, poslední kalendářní den předchozího roku. Faktura bude mít vždy náležitosti řádného účetního a daňového dokladu ve smyslu příslušných právních předpisů, zejména zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.
8)	Strany se dále dohodly, že na žádost oprávněné smluvní strany, zejména v případě jejího nesouhlasu s vyúčtováním, bude mít oprávněná strana možnost nahlížet do účetnictví uvedeného v odstavci pátém a případný další postup budou smluvní strany řešit vzájemnou písemnou dohodou. 
Článek 4
Původci
Technické řešení bylo vytvořeno těmito zaměstnanci smluvních stran v níže uvedených podílech při plnění úkolů z pracovněprávního vztahu:

•	Spolek
o	xxxx	1/3
•	ČVUT
o	xxxx	1/12
o	xxxx	1/12
o	xxxx	1/12
o	xxxx	1/12
•	SYNPO
o	xxxx	1/6
o	xxxx	1/6

V případě, že se na vytvoření technického řešení podíleli studenti nebo další (externí) spolupracovníci smluvních stran, prohlašují smluvní strany, že jsou oprávněny nakládat majetkovými právy k technickému řešení v plném rozsahu v rámci stanoveného podílu.
Článek 5
Ochrana práv duševního vlastnictví
1)	Smluvní strany se zavazují, že po dobu platnosti a účinnosti této smlouvy budou uznávat platnost práv plynoucích z průmyslově právní ochrany technického řešení a nebudou jejich platnost popírat, ani v tom podporovat třetí osoby.
2)	V případě, že se některá ze smluvních stran dozví o protiprávním užívání technického řešení třetími osobami, neprodleně o tom písemně uvědomí ostatní smluvní strany.
3)	V případě, že vůči oprávněnému uživateli technického řešení (typicky z titulu licence nebo podlicence) budou uplatněny nároky z porušení práv třetích osob v souvislosti s využitím užitného vzoru, dotčená smluvní strana o tom bez zbytečného prodlení písemně uvědomí ostatní smluvní strany. Smluvní strany se zavazují vyřešit tyto nároky vzájemnou písemnou dohodou.
Článek 6
Mlčenlivost
1)	Smluvní strany se shodly, že informace, dokumentace a znalosti, které získaly v rámci spolupráce při vytváření technického řešení blíže specifikovaného v čl. 1 odst. 2 této smlouvy a souvisejících činností tvoří duševní vlastnictví a obchodní tajemství smluvních stran ve smyslu ust. § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a smluvní strany se zavazují obsah tohoto obchodního tajemství nezpřístupnit žádné třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu dotčené smluvní strany / dotčených smluvních stran, s výjimkou informací povinně poskytovaných  do IS VaV, Rejstříků informací o výsledcích či dalších obdobných rejstříků nebo poskytovaných pro hodnocení výzkumných organizací), či případně, které je některá smluvní strana povinna poskytnout jiným orgánům státní správy, soudním orgánům nebo orgánům činným v trestním řízení.  
2)	Odstavec 1 se dále nevztahuje na informování veřejnosti o tom, že technické řešení bylo nebo je spolufinancováno z prostředků poskytovatele veřejné podpory včetně označení poskytovatele veřejné podpory v souladu s pravidly pro publicitu výsledků stanovenými poskytovatelem.
3)	Informace o technickém řešení povinně dodávané do IS VaV, Rejstříku informací o výsledcích či dalších obdobných rejstříků nebo poskytované k hodnocení výzkumné organizace budou předány v takové nezbytné podobě a míře podrobnosti, aby bylo dosaženo požadovaného účelu.
Článek 7
Zlepšení a zdokonalení
1)	Smluvní strany se zavazují, že v případě, že po dobu platnosti a účinnosti této smlouvy některá z nich zdokonalí technické řešení, bude o tom neprodleně v písemné formě informovat ostatní smluvní strany.
2)	Jestliže kterákoli smluvní strana učiní zdokonalení technického řešení takové povahy, že jej lze chránit patentem nebo užitným vzorem a bude mít zájem takové zdokonalení chránit, zavazuje se, že udělí ostatním smluvním stranám nevýlučné právo toto zdokonalené technické řešení využívat v rámci nekomerčních výzkumných, vědeckých a pedagogických aktivit.
Článek 8
Ukončení smlouvy, postupitelnost
1)	Tuto smlouvu je možné ukončit pouze písemnou dohodou všech smluvních stran. 
2)	Tuto smlouvu není možné postoupit na třetí osobu bez výslovného souhlasu ostatních smluvních stran. 
Článek 9
Náhrada vzniklé újmy, sankční ujednání
1)	Žádné ustanovení této smlouvy nemá vliv na případné vzájemné nároky na náhradu majetkové i nemajetkové újmy vzniklé jedné straně této smlouvy z důvodu porušení nebo nedodržení podmínek a ustanovení další smluvní stranou této smlouvy.
2)	V případě porušení povinnosti vyplývající z čl. 3 odst. 2 této smlouvy některou ze smluvních stran, je tato smluvní strana povinna uhradit ostatním smluvním stranám smluvní pokutu ve výši 5.000 Kč za každý jednotlivý případ porušení.
3)	V případě porušení povinnosti vyplývají z čl. 6 této smlouvy některou ze smluvních stran, je tato smluvní strana povinna uhradit ostatním smluvním stranám smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč za každý jednotlivý případ porušení.
4)	Zaplacením smluvní pokuty nezaniká právo poškozené strany na náhradu škody, a to v plné výši.
Článek 10
Závěrečná ustanovení
1)	Tato smlouva se řídí zejm. zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a souvisejícími právními předpisy.
2)	Tato smlouva se vyhotovuje ve čtyřech (4) vyhotoveních, z nichž každé má platnost originálu. Každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení, jedno vyhotovení je určeno pro řízení o průmyslově právní ochraně.
3)	Případné změny smlouvy jsou možné pouze ve formě písemných, vzestupně číslovaných dodatků, podepsaných všemi smluvními stranami.
4)	Všechny spory smluvních stran vyplývající z této smlouvy a s touto smlouvou související se budou řešit smírnou cestou a v případě, že nedojde k dohodě, budou případné spory řešeny u věcně a místně příslušného soudu v České republice.
5)	Smluvní strany berou na vědomí, že ČVUT je povinným subjektem dle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a že ČVUT je povinna poskytovat informace dle uvedeného zákona. Dále smluvní strany berou na vědomí, že ČVUT je povinna subjektem dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, a že ČVUT je povinna tuto smlouvu uveřejnit v registru smluv podle tohoto zákona. Smluvní strany pro tyto účely shodně prohlašují, že tato smlouva neobsahuje žádné obchodní tajemství.
6)	Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem jejího uveřejnění ve veřejném registru smluv. 
7)	Je-li jakékoliv ujednání této smlouvy neplatné, neúčinné, odporovatelné nebo nevynutitelné nebo se takovým stane, nebude to mít vliv na platnost a vynutitelnost dalších ujednání, a lze-li toto ujednání oddělit od této smlouvy jako celku. Smluvní strany se zavazují vyvinout veškeré úsilí nahradit takové neplatné, odporovatelné nebo nevynutitelné ujednání ujednáním novým, které bude svým obsahem a účinkem co nejbližší obsahu a účelu neplatného, neúčinného, odporovatelného anebo nevynutitelného ujednání.
8)	Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla ujednána podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, a tudíž s obsahem smlouvy souhlasí, na důkaz čehož připojují své podpisy. 
***
Následuje podpisová strana

PODPISOVÁ STRANA
V Ústí nad Labem dne 

za Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost
Ing. Pavel Jiroušek | | Ing. Daniel Tamchyna, MBA
předseda správní rady | | místopředseda správní rady

V Praze dne

za České vysoké učení technické v Praze

Prof. Ing. Jiří Máca, CSc.
děkan

V Pardubicích dne

za SYNPO, akciová společnost
Ing. Jan Hyršl, CSc. | | Iva Beranová
předseda představenstva | | členka představenstva