'ter Baxter Smlouva :) dodávkách lidské plazmy k frakcionaci Datum nabytí Účinnosu; BioScience mezi společností Baxtera Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. 01012015 SMLUVNÍ STRANY 3426/(1/(90—7142 S M |_ 0 U V A 0 dodávkách lidské plazmy k frakcionaci mezí Krajská nemocnice Liberec, a.s. Husova 357/10 Liberec | - Staré Město 460 01 Liberec doručovací číslo 460 63 Česká republika IČO: 272 83 933 DIČ: cz 272 83 933 zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1651 zastoupenou předsedou představenstva - dále jen „Parmer“ - BAXTER CZECH spol. s r.o. Karla Engliše 3201/6 150 00 Praha 5 Smíchov IČO: 49689011, DIČ: CZ49689011 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 23921 zastoupeným jednateli — dále jen „Baxter“ — KN Liberec a Baxter - plazma k frakcionaci Podpis: 1/19 Baxter Smlouva o dodávkách lidské plazmy k frakcionaci Datum nabytí účinnosti: BioScience mezi společností Baxter a Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. 01012015 PREAMBULE Preambule Jednou ze zodpovědností Baxter Healthcare SA, Švýcarsko, v rámci skupiny Baxter je získávání lidské plazmy pro výrobu derivátů plazmy v Evropě. BAXTER CZECH spol. s r.o. nakupuje plazmu jménem a na účet Baxter Healthcare SA (v souladu se smlouvou, která byla mezi nimi uzavřena dne 1.1.2001), která vlastní a dále zpracovává tuto plazmu. Partner vyrábí lidskou plazmu ve svých zařízeních pro odběr krve alnebo plazmy. Smluvní strany jsou si vědomy vyplývající odpovědnosti za zdraví a život dárců krve a plazmy a příjemců derivátů z plazmy. Smluvní strany se dohodly, že partner bude společnosti Baxter dodávat pouze vysoce kvalitní lidskou plazmu a společnost Baxter bude pacientům poskytovat pouze vysoce kvalitní deriváty z plazmy. Smluvní strany se shodují, že základem všech rozhodnutí o kvalitě lidské plazmy kfrakcionaci, bezpečnosti dárců plazmy a výrobků z ní budou přinejmenším ustanovení platného evropského práva upravující získávání plazmy (dle přílohy č. 1 a dokumentů vní uvedených). Kromě toho každá smluvní strana odpovídá za zajištění souladu s příslušnými ustanoveními platného vnitrostátního práva. Nové poznatky ohledně bezpečnosti a kvality budou posuzovány ve smyslu této preambule a uplatňovány v praxi v souladu s ustanoveními této smlouvy. KN Liberec a Baxter - plazma k frakcionací Podpis: 2/19 Baxter Smlouva (: dodávkách lidské plazmyk frakcionaci Datum nabytí účinnosti: BioScience mezi společnosti Baxter a Kraiskou nemocnicí Liberec, a.s. 01312015 HLAVNÍ ČÁST 51 Definice 1.1 Lidská plazma k frakcionaci 1.2 1.3 1.4 2.1 2.2 2.3 3.1 3.2 3.3 3.4 Lidská plazma získaná z piné krve nebo plazmaferézou, zmrazená a uskladněná podle Evropského lékopisu, určená k výrobě derivátů plazmy. Plazmaferetická plazma Lidská plazma získaná přístrojovou plazmaferézou, zmrazená a uskladněná podle Evropského lékopisu. Plazma z plné krve Lidská plazma, získaná z plné krve) oddělená, zmrazená a uskladněná podle Evropského lékopisu. in — line filtrace Postup, při němž byla odebraná plná krev přefiltrována ještě před oddělením plazmy od plné krve. 52 Předmět smlouvy Partner se zavazuje předat společnosti Baxter kfrakcionaci za kalendářní rok určitý objem plazmy určitého druhu v souladu s Přílohou 3. Partner dodá společnosti Baxter výlučně takovou plazmu, která byla získána v zařízení/zařízeních partnera uvedených v Příloze 4 z odběrů plné krve alnebo plazmaferézou. Baxter se zavazuje odebrat od partnera objemy plazmy stanovené Přílohou 3. Strany berou na vědomí, že právní titul kplazmě partnera přechází přímo od partnera na Baxter Healthcare SA a není nikdy svěřen BAXTER CZECH spol. s r.o. Baxter se zavazuje poskytovat pannerovi adminivstrativní a technickou podporu při zajišťování dodávek plazmy a vývozu plazmy z Ceské republiky. Podrobnosti jsou specifikovány v Příloze 5 této smlouvy. š3 Požadavky na kvalitu plazmy Partner bude předávat společnosti Baxter pouze druhy plazmy v souladu s Přílohou 3. přičemž tato plazma nebude starší nežli 4 měsíce, počínaje dnem odběru plné krve nebo plazmy. Partner bude uskutečňovat všechny nezbytné činnosti a opatření související se získáváním plazmy, obzvláště pak ty, jež se týkají výběru a vyloučení dárce plazmy, testování plazmy, skladování a přepravy, zásadně podle požadavků stanovených v Příloze 1 a Příloze 2 této smlouvy. Partneři budou důsledně dodržovat a plnit požadavky a dokumentační povinnosti uvedené v Příloze 1 & Příloze 2 této smlouvy. Partner se dále zavazuje, že bude okamžitě aktualizovat veškeré nezbytné činnosti a opatření související se získáváním plazmy (pokud už nejsou zahrnuty ve výše uvedeném 53.2) 'a přizpůsobovat se bez zbytečného prodlení nejnovějšímu stavu vědy a techniky a bude společnost Baxter informovat o předpokládaných změnách v oblasti získávání plazmy bez zbytečného prodlení poté, co se sám o nich dozvěděl. Partner bude dodržovat příslušná ustanovení platného vnitrostátního práva, jež se na získávání plazmy vztahují v zemi jejího původu. Ustanovení o získávání plazmy a jejím testování KN Liberec a Baxter - plazma k frakcionaci Podpis: 3/19 Baxter Smlouva :: dodávkách lidské plazmyk frakcionaci Datum nabytí účinnosti: BioScience mezi společností Baxter a Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. 01012015 HLAVNÍ ČÁST 3.5 3.6 3.7 3.8 4.1 4.2 5.1 6.1 dle platného evropského práva jsou základem požadavků stanovených společností Baxter v následující Příloze 1 & Příloze 2. Tyto požadavky odrážejí aktuální stav vědy a techniky, kterým je společnost Baxter povinna se řídit. V rámci specifikace podle předchozích š2.1 & 53.2 odpovídá dodávaná plazma příslušnému stavu vědy a techniky, jenž je definován v 53.4. Ustanovení platného práva vztahující se na získávání plazmy je nutné aplikovat nejpozději ke dni nabytí jejich účinnosti. Nebudou—lí doporučení WHO nebo normy EU v platném právu aplikovány, avšak společnost Baxter bude přesto dodržování těchto dodatečných ustanovení požadovat, bude partnerovi poskytnuta pro jejich provedení lhůta v délce až tří měsíců. Pokud se v oblasti získávání plazmy vyskytnou nové poznatky, které nebyly doposud zohledněny ve výše uvedeném 53.1 a následujících, je společnost Baxter oprávněna požadovat od partnera učinění příslušných opatření, Dle platných ustanovení v Příloze 1 a 2 této smlouvy je Baxter oprávněn od partnera požadovat zavedení souvisejících opatření pro implementaci těchto ustanovení. Partner může požadavek odmítnout, poskytne-Ii náležité zdůvodnění. V případě, že nedojde mezi smluvními stranami k dohodě, mají možnost uplatnit právo mimořádné výpovědi (viz. dále v 511.2). Společnost Baxter bude partnera informovat o předpokládaném vývoji a změnách v oblasti získávání plazmy neprodleně poté, co se o nich sama dozví. Baxter bude dokumenty jmenované v Příloze1 & Příloze2 této smlouvy pravidelně _ aktualizovat a předávat partnerovi. Partner je povinen jednou ročně pečlivě vyplnit dotazník týkající se minimálních požadavků společnosti Baxter a potvrdit správnost a úplnost uvedených údajů svým podpisem. 54 Provozní licencelPovolení k výrobě K této smlouvěje nutno připojit ověřenou kopii platného úředního povolení pro zařízení partnera pro odběr krve a/nebo plazmy v souladu s výše uvedeným 52.1. Partner je dále povinen bez zbytečného prodiení podávat žádosti o vydání všech úředních povolení, schválení či kontrolních certiflkátů, jež budou v budoucnu pro provoz nezbytná. Partner je rovněž povinen zajistit zaslání kopií návrhů a rozhodnutí společnosti Baxter nejpozději do 30 dnů. Všechny úřední změny a nová nařízení týkající se zařízení pro odběr plazmy, ať už dočasné, či trvalé, je partner povinen sdělit společnosti Baxter písemnou formou nejpozději do 30 dnů od jejich oznámení či doručení partnerovi. To se vztahuje především na omezení úředních povolení nezbytných pro provoz jednoho či několika zařízení pro odběr krve a/nebo plazmy (uvedených v 54.1 výše). 55 Informační povinnost společnosti Baxter Společnost Baxter bude partnera neprodleně Informovat v případě, že bude mít odůvodněné podezření, že došlo k nákaze jakékoliv osoby jakýmkoliv krevním produktem, který byl vyroben z krevních produktů dodaných v rámci této smlouvy společnosti Baxter. 56 Právo na kontrolu a informace Smluvní strany se budou pravidelně, nejméně však jednou ročně, scházet za účelem přezkoumání příslušných platných požadavků na kvalitu plazmy dle výše uvedeného 53 na základě současného stavu vědy a provedeníjejích případné modifikace. KN Liberec a Baxter - plazma k frakcionaci Podpis: 4/19 Baxter Smlouva o dodávkách lidské plazmy k frakcionaci Datum „aby“ účinnosti: BioScience mezi společností Baxter a Kraiskou nemocnicí Liberec, a.s. 01012015 HLAVNÍČÁST 6.2 Společnost Baxter je oprávněna provádět kontroly a ověřování kritérií dle 53 této 6.3 6.4 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 smlouvy. Za tímto účelem je Baxter v běžné pracovní době po předchozí dohodě s vedením oprávněn ke vstupu do všech místností odběrové stanice. které jakkoliv souvisí s prováděnými odběry, resp. všemi činnostmi a opatřeními v souvislosti s plazmou, která je určena pro společnost Baxter. Jsou—li tyto místnosti v prostorách třetích osob, zajistí partner neomezený přístup pro Zástupce společnosti Baxter. Společnosti Baxter bude na požádání zajištěno nahlédnutí do všech podkladů, které se týkají kvality plazmy podle 53 této smlouvy. Partner dále poskytne společnosti Baxter všechny informace potřebné kposouzení úrovně zabezpečování jakosti a kontroly kvality. Všechny odchyiky od kritérií stanovených v 53 této smlouvy a případná rizika, která se u dárců dodatečně vyskytnou po příslušném odběru, musejí být oznámeny společnosti Baxter podle Přílohy1 této smlouvy. To platí především v případě, že bude u dárce dodatečně zjištěn pozitivní nález na HBsAg, Anti-HCV, Anti-HIV 1 nebo Anti—HIV 2, popřípadě, že bude dárce vyloučen z důvodu výskytu HIV, hepatitidy nebo jiných virů, které mohou vést k závažným onemocněním, anebo bude vyloučen z jiného důvodu, pro nějž bude zařazen do rizikové skupiny. Budou—Ii společnosti Baxter adresovány dotazy týkající se kvality plazmy nebo jejího původu ze strany místních či zahraničních úřadů, poskytne partner společnosti Baxter podporu při zodpovězení takových dotazů a potřebné informace poskytne ve lhůtě stanovené úřady 5? Prodejní cena a dodací podmínky Smluvní strany se dohodly na prodejních cenách za litr a na celkovém objemu, jak je uvedeno v Příloze 3, pro odběrové zařízení plazmy uvedená v Příloze 4, na podmínkách FCA INCOTerms 2010 pro plazmu dodávanou do Baxteru. Smluvní strany sjednávají, Že cena za litr plazmy (viz Příloha 3 této smlouvy) zahrnuje bezplatné poskytnutí zkumavek se vzorky plazmy ke každému jednotlivému odběru pro testování NAT společností Baxter v souladu s Přílohou 2. Plazma, respektive vzorky pro NAT a serologické testování bude partnerem poskytována v souladu 5 57.1 ze zařízení uvedených v Příloze 4. Baxter pověří určeného dopravce, aby vyzvedával plazmu respektive vzorky pro NAT z uvedených zařízení. Všechny dodávky se budou uskutečňovat podle plánu dodávek, který bude sestaven a odsouhlasen oběma smluvními stranami. Partner se zavazuje podávat společnosti Baxter na počátku platnosti smlouvy a poté do konce 3. čtvrtletí každého kalendářního roku písemné oznámení o rozdělení objemu dodávek pro následující rok, které bude rozčleněné dle kalendářních měsíců a druhu plazmy. Toto oznámení bude v rámci možností zohledňovat sezónní a jiné výkyvy. Po každé uskutečněné dodávce plazmy Baxteru partner vystaví a doručí Baxteru řádný daňový doklad (fakturu) na zaplacení příslušné ceny za plazmu + DPH, ledaže se smluvní strany v konkrétním případě dohodnou na společné fakturaci více dodávek. Faktura musí obsahovat náležitosti stanovene obecně závaznými právními předpisy. Splatnost faktury je 30 dní od data jejího vystavení. Partner se může rozhodnout, že fakturovaná cena za plazmu (včetně DPH) vytvoří kredit partnera u Baxterur Tuto skutečnost partner sdělí Baxteru při doručení příslušné faktury, kterou chce do kreditu zahrnout. Baxter se v takovém případě zavazuje partnerovi dodávat produkty skupiny Baxter dle specifikace partnera, a to až do výše finančního limitu daného aktuální výší kreditu. Dodávky těchto produktů jsou uskutečňovány na základě samostatné smlouvy uzavřené mezi Baxterem & partnerem. Strany se dohodly, že pohledávky na zaplacení ceny plazmy lze započíst proti KN Liberec a Baxter - plazma k frakcionaci Podpis: 5/19 Baxter Smlouva o dodávkách lidské plazmy k frakcionaci Datum nabyíí účinnosti: BioScience mezi společnosti Baxter a Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. 01012015 HLAVNÍ ČÁST 7.7 8.1 8.2 8.3 8.4 9.1 10.1 10.2 11.1 pohledávkám na zaplacení produktů skupiny Baxter, a to jak pohledávky splatné, tak i pohledávky nesplatné. Ceny obou plnění tak lze zaplatit vzájemným započtením, Partner garantuje minimální objem dodávky/dodávek k jednomu odvozu plazmy ve výši litrů a minimální roční objem dodávek ve výši litrů. 58 Záruka Partner garantuje, Že veškeré činnosti a opatření související se získáváním plazmy budou odpovídat požadavkům a ustanovením citovaným v 5 3, Příloze 1 a Příloze 2 této smlouvy. Časové období, ve kterém je možné uplatňovat nároky ze záruky za jakost. je 12 měsíců od přijetí plazmy v Baxter AG Vídeň, Rakousko. Pokud se po zaplacení kupní ceny společností Baxter ukáže, že plazma již odevzdaná partnerem neodpovídá požadavkům stanoveným v této smlouvě, obzvláště pak testovacím kritériím stanoveným v Příloze 1 této smlouvy, partner narzákladě vlastního uvážení buď vrátí peníze, nebo poskytne do tří měsíců náhradu za vadnou plazmu. Jakákoli plazme jednou dodána do Baxteru už nemůže být vrácena. Výše uvedený 58.2 platí i tehdy, nebudou—li vzorky plazmy poskytnuté partnerem ktestování (viz výše uvedený š7.2) odpovídat požadavkům stanoveným v této smlouvě, obzvláště kritériím zakotveným v Příloze 2, v důsledku čehož nemůže Baxter plazmu použít v souladu s účelem této smlouvy. 59 Pojištění Partner prokáže Baxteru uzavření přiměřeného pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou třetím osobám a odpovědnosti výrobce za škodu způsobenou vadným výrobkem, jestliže takové pojištění má uzavřené nebo je později uzavře; to platí obdobně i pro změny takového pojištění. 510 Mlčenlivost Smluvní strany budou s informacemi, dokumenty a podklady označenými za důvěrné, které si v rámci smluvního vztahu vzájemně vyměnily, nakládat jako s důvěrnými & tuto povinnost mlčenlivosti vztáhnou ] na své zaměstnance a případné pověřené třetí osoby. Povinnost mlčenlivosti neplatí pro informace, dokumenty a podklady, které byly v době předání zjevně známé a byly by i bez větších obtíží dostupné nebo byly druhému partnerovi prokazatelně & právoplatně sděleny či předány třetí stranou. Oznámení podle zákonných ustanovení jsou z této povinnosti rovněž vyňata. 511 Doba platnosti smlouvy I výpověď! odstoupení Tato smlouva nabývá účinnosti dne 01.01.2015 a uzavírá se na dobu určitou do 31.12.2015. Poté se smlouva bude automaticky prodlužovat vždy o jeden další rok, pokud nejpozději šest měsíců před skončením doby platnosti této smlouvý kterákoli ze smluvních stran písemně neoznámí druhé straně, že nemá na prodloužení doby platnosti zájem. KN Liberec a Baxter - plazma k frakcionaci Podpis: 5/19 Baxter Smlouva (: dodávkách lidské plazmy k frakcíonaci Datum nabytí účinnoSti; BioScience mezi společnosti Baxter a Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. 01012915 HLAVNÍČÁST 11.2 Mimořádné právo výpovědi ze závažného důvodu pro obě smluvní strany zůstává 11.3 11.4 12.1 nedotčeno. Pro mimořádné právo výpovědí stanovené v 53.6 platí tříměsíční výpovědní lhůta. Nicméně mimořádná výpověď je možná pouze vpřípadě porušení smlouvy jednou ze stran, a to tehdy, jestliže strana, která podává výpověď, už dříve písemně požadovala nápravu porušení, určila lhůtu tří tydnů pro dokončení nebo eliminaci porušení a tato lhůta uplynula bez výsledku. Povinnosti vyplývající z ujednání o mlčenlivosti podle 510 platí po dobu tří let od okamžiku ukončení smlouvy. Smluvní strany se výslovně dohodly, že v případě změny podstatných okolností, které mohou založit zvlášť hrubý nepoměr mezi smluvními stranami, a to z důvodu neúměrného zvýšení nákladů plnění anebo neúměrného snížení hodnoty předmětu plnění či z jiných důvodů, se nemůže žádná ze smluvních stran domáhat vůči druhé smluvní straně obnovení jednání o smlouvě. Ustanovení % 1765 a 1766 Občanského zákoníku se nepoužijí. š12 Postoupení smlouvy Po uvědomení příslušného smluvního partnera smí smluvní partner tuto smlouvu plně nebo částečně postoupit jakekoli spřízněné společnosti nebo na ni převést. Smluvní partner smí postoupit nebo převést tuto smlouvu, pokud tak stanoví zákon nebo pokud je to: (a) v souvislosti s fúzí nebo sloučením smluvního partnera s jinou společností, a to za předpokladu. že smluvní partner dá druhému smluvnímu partnerovi oznámení o takovém převodu a převzetí všech povinností uvedených v této smlouvě během deseti pracovních dnů po takové fúzi nebo Sloučení; nebo (b) v souvislosti s prodejem v podstatě všech aktiv smluvního partnera, ke kterým se tato smlouva váže (včetně veškerých práv smluvního partnera podle této smlouvy), a to za předpokladu, že (i) nabyvatel přijme všechny závazky smluvního partnera podle této smlouvy a (11) smluvní partner poskytne druhému smluvnímu partnerovi oznámení o tomto postoupení a převzetí během deseti následujících pracovních dnů. Bez ohledu na výše uvedené a v rozsahu odpovídajícím nebo vyplývajícím zoznámeného odštěpení biofarmaceutických aktivit společnosti Baxter International Inc. (či jakéhokoli jiného vyčlenění celku nebo součásti biofarmaceutických aktivit společnosti), Baxter je oprávněn, a to bez předchozího písemného oznámení partnerovi či jeho souhlasu, bez jakéhokoli flnančního postihu a bez dalších nákladů vzniklých společnosti Baxter nebo jakékoli přidružené frrmě společnosti Baxter či Skupině firem vzniklých z takovéhoto rozdělení nebo vyčlenění (společně dále jen "Odštěpené Společnosti"): (1) postoupit svá práva a povinnosti vyplývající Z části nebo celé této Dohody jedné nebo více Odštěpeným Společnostem, nebo (2) rozdělit svá práva a povinnosti vyplývající z části nebo celé této Dohody a postoupit jejich část jedné nebo více Odštěpeným Spoječnostem tak, aby výhody z této Dohody vyplývající mohla podržet společnost Baxteri příslušná(é) Odštěpená(é) Společnost(i) vzniklá(é) z rozdělení nebo odštěpení viz výše. 5 platností od okamžiku částečného postoupení nebo rozdělení (1) budou práva a povinnosti společnosti Baxter z tohoto vyplývající rozdělena mezi Baxter a Odštépenou(é) Společnost(i) na níž(něž) byla taková práva a povinnosti převedena (“Nabyvatel") tak, aby veškerá práva a povinnosti týkající se komerčních aktivit Nabyvatele byla vynutitelná pouze Nabyvatelem a u Nabyvatele a aby Veškerá jiná taková práva a povinnosti byla vynutitelná pouze společností Baxter a u společnosti Baxter a (jí) v rozsahu, v němž tato Dohoda obsahuje množstevní ceny a slevý ve prospěch společnosti Baxter nebo minimální odběry zboží, jakékoli akvizice společnosti Baxter a Nabyvatele v souladu s touto Dohodou budou spojeny pro Účeiy určení příslušných cen a slev a splnění podmínky minimálního odběru. Partner bude se KN Liberec a Baxter - plazma k frakcianaci Podpis: 7/19 Baxter .Smlom'la :: dodávkách Indeke pum.., „. ..__ , _ BioScience mezn spolecnosti Baxter a Kra1s'kdu nemocmm Liberec, a.s. V „V ___ _ , HLAVNI CAST 12.2 12.3 13.1 spo\ečností Baxter a Nabyvatehem spolupracovat tak, aby převod proběhl plynule a bezprob1émově, a to včetně, v míře podke pokynů společnosti Baxter, uzavření oddělených dohod se spo\ečností Baxter a Nabyvatelem za V podstatě stejných podmínek (s tím, že budou přizpůsobeny s přihlédnutím k povaze oddělených dohod při zachování ekonomických, podnikatelských a jiných úče1ů této Dohody). S výjimkou výše uvedeného nesmí smluvní partner postoupit nebo převést tuto sm\ouvu bez předchozího písemného souh1asu druhého sm\uvního partnera. S výhradou výše uvedeného se všechna ustanovení této sm\ouvy vztahují na sm1uvní strany a jejich přís\ušné přípustné právní nástupce & přípustné nabyvatele a jsou pro ně závazná. Spřízněné sp01ečnost smluvní strany znamená jakoukoli společnost nebo obchodní subjekt ov1ádaný přímo nebo nepřímo smluvní stranou nebo ovládaný společně se smluvní stranou. Pro úče1y této smlouvy termin „ovládání" (zahrnuje termíny „ov\ádaiící“, „ov1ádaný“ a „ov\ádany společně $“) znamená manažerské postupy osoby nebo subjektu (bez oh\edu na to, zda je ustaven ]ako obchodní spo1ečnost) prostřednictvím vlastnictví cenných papl rů nebo hlasovacmh práv či jiných prostředků. 513 Účinnost, písemná forma, přis1ušný soud Níže uvedené části jsou součástí této smkmvy. 13.1 .1 SMLUVNÍ STRANY 13.1.2 PREAMBULE 13.1.3 HLAVNÍ ČÁST 13.1.4 PODPISOVÁ ČÁST 13.1.5 PŘÍLOHA 1 Dohoda o kvantě & minimámí požadavky na lidskou plazmu pro frakcionací získanou aferézou nebo z pmé krve Dohoda () kvaHtě a minimámí požadavky na lidskou plazmu pro frakcionac'l získanou aferézou 13.1.6 PŘÍLOHA 2 Technické standardy pro dodávky lidské p1azmy k frakcionaci 13.1.7 PŘÍLOHA 3 Cena, druhy a obiemy p\azmy 13.1.13 PŘÍLOHA 4 Zařízení pro odběr krve a p\azmy 13.1 .9 PŘÍLOHA 5 Administrativní a technická podpora 13.1.10 PŘÍLOHAB Pojištění odpovědnosti za škodu třetím stranám a odpovědnosti výrobce za škodu způsobenou vadným výrobkem 13,1.11 PŘÍLOHA7 Jiná ustanbvení 13.1.12 PŘÍLOHA & Etické standardy pro dodavatele spo1ečnosti Baxter 8/19 KN Liberec a Baxter - plazma k frakcionaci Podpis: Baxter Smlouva o dodávkách lidské plazmy k frakcionaci Datum nabytí Účinnogtj: BioScience mezi společností Baxter a Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. 01012015 HLAVNÍČÁST 13.2 Jsou—Ii jednotlivá ustanovení této smlouvy nevymahatelná, nemá to vliv na 13.3 13.4 13.5 13.6 13.7 vymahatelnost ostatních ustanovení. Smluvní strany společně nahradí nevymahatelné ustanovení vymahatelným. které se CO nejvíce blíží hospodářskému účelu nevymahatelného ustanovení. Totéž platí i pro mezery ve smlouvě. Opravy a doplnění této smlouvy jsou vymahatelné pouze tehdy, jsou-li učiněny písemně. Totéž platí i pro zrušení samotného požadavku písemné formy. Smluvní strany sjednávají, že bez ohledu na š11.1 se může tato smlouva stát právně vymahatelnou pouze tehdy, budou-li splněny níže stanovené podmínky v 513.4.1 až 513.4. 4. 13.4.1 Bax1er má k dispozici dotazník, úplně a správně vyplněný partnerem, potvrzený podpisem a odpovídající aktuálním poměrům (viz 53.8 výše). 13.4.2 Partner má platné povolení k výrobě (š4.1 této smlouvy) pro zařízení pro odběr krve a/nebo plazmy. 13.4.3 Baxter přezkoumal prostřednictvím auditu dodržování požadavků na kvalitu stanovených touto smlouvou a jejími přílohami (obzvláště 53, Příloha 1) v zařízeních partnera pro odběr krve a/nebo plazmy, na něž se vztahuje tato smlouva (Příloha 4). & písemněje potvrdil. 13.4.4 Partner úspěšně prokázal dodržování požadavků stanovených v Příloze 2 této smlouvy modelovou dodávkou, která je popsána rovněž v Příloze 2, což mu společnost Baxter písemně potvrdila. Nesplní-li partner podmínky výše uvedeného 513.4 nejpozději do tří měsíců od počátku platnosti této smlouvy stanoveného v 5111 může společnost Baxter tuto smlouvu okamžitě vypovědět bez upozornění, přičemž partner není oprávněn uplatňovat jakékoliv nároky vůči společnosti Baxter. Soudem příslušným pro uplatnění všech nároků vyplývajících z této smlouvyje místně příslušný soud společnosti BAXTER CZECH spol. s r.o. Tato smlouva se řídí českým právním řádem. Smluvní strany souhlasí stím, že tato smlouva po nabytí účinnosti nahradí možné předchozí smlouvy o dodávkách plazmy :; Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. s datem nabytí účinnosti 01.01.2013 (podepsané 10.12.2012, resp. 28.11.2012) and všechny dodatky. KN Liberec a Baxter - plazma k frakcionaci Podpis: 9/19 Baxter Smlouva :: dodávkách lidské plazmy k frakcionaci Datum nabytí účinnosti: BioScience mezi společnosti Baxter a Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. 01.01.2015 PODPISOVÁ ČÁST V Praze dne: V Liberci dne: _. „ 1 2 11111. 2 7 41— 2011 C O G_ 9 (ll & Vl % O BAXTER CZECH spol. s r.o. Krajská nemocniŘe/Jbe'rec, a.s. BAXTEŘ CZECH spol. s r.o. KN Liberec a Baxter - plazma k frakcionaci Podpis: 10/19 Baxter Smlouva o dodávkách lidské plazmy k frakcianaci Datum naby-ji účinnosti: BioScience mezí společností Baxter a Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. 01.01.2015 PŘÍLOHA 1 DOHODA O KVALITĚ A MINIMÁLNÍ POŽADAVKY NA LIDSKOU PLAZMU PRO FRAKCIONACI ZÍSKANOU AFERÉZOU NEBO Z PLNÉ KRVE Verze: VN-99-43065E00 (datum účinnosti:01.06.2013) (aktuálně platná verze je dostupná na webu Baxteru na stránkách www.baxter-plasmacom) KN Liberec a Baxter - plazma k frakcionaci Podpis: 11/19 BaXtEr Smlouva o dodávkách lidské plazmy k írakcionaci mezi společností Baxter a Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. BioScience PŘÍLOHA 2 Datum nabytí účinnosti: 01.01.2015 TECHNICKÉ STANDARDY PRO DODÁVKY LIDSKÉ PLAZMY K FRAKCIONACI Verze: VN-17-550101AE.01 (datum účinnosti: 16.06.2014) ná verze je dostupná na webu Baxteru na stránkách (aktuálně plat www.baxter-plasma.com) KN Liberec a Baxter - plazma k frakcionaci Podpis: 12/19 Baxter Smlouva o dodávkách lidské plazmy k frakcionaci Datum nabytí účinnosti: BioScience mezi společností Baxter a Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. 01.01.2015 PŘÍLOHA 4 ZAŘÍZENÍ PRO ODBĚR KRVE AINEBO PLAZMY 1. Smluvní strany sjednávají, že partner bude společnosti Baxter dodávat výlučně plazmu ze svých zařízení pro odběr krve a/nebo plazmy uvedených zde v Příloze 4, odstavec 2. Partner bude společnosti Baxter dále dodávat pouze plazmu, která byla získána po splnění požadavků uvedených vbodech 513.4.1, š13.4.2, 513.4.3 a Š13.4.4, 2. Partner bude získávat plazmu v následujících bud' již existujících, nebo v budoucnu zřízených zařízeních pro odběr krve a/nebo plazmy a bude ji dodávat minimálně v objemech stanovených v Příloze 3 této smlouvy výlučně společnosti Baxter: Jméno a adresa odběrového zařízení (1) Krajská nemocnice Liberec, a.s. Transfuzní oddělení Baarova 15 460 63 Liberec (2) Nemocnice s poliklinikou Česká Lípa, a.s. Hematologicko-transfuzní oddělení Purkyňova 1849 407 77 Česká Lípa KN Liberec a Baxter - plazma k frakcionaci Podpis: 14/19 Baxter Smlouva o dodávkách lidské plazmy k frakcíonaci Datum nabytí účinnosti: BioScience mezi společností Baxter a Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. 01.01.2015 PŘÍLOHA 5 ADMINISTRATIVNÍ A TECHNICKÁ PODPORA Administrativní a technická podpora ze strany Baxteru dle 52.3 zahrnuje následující služby: zajištění povolení Ministerstva zdravotnictví pro vývoz plazmy na roční bázi, hlášení statistických údajů celním úřadům (Intrastat), překladatelské služby při pravidelných kontrolách prováděných oddělením Plasma Sourcing Europe Quality Assurance v zařízení/zařízeních partnera, překlady dokumentace předkládané Baxterem do českého jazyka (např. technické požadavky, formuláře, profesní standardy, dokumentace týkající se kvality, kontrolní zprávy, reklamace), překlady dokumentace předložené partnerem do anglického jažyka (s omezením pouze na nápravná a preventivní opatření v návaznosti na kontrolní zprávy, validační a verifikační zprávy, SOP, protokoly, odpovědi na reklamace, look—back & poodběrová hlášení), zajištění přepravy plazmy a jejích vzorků - komunikace se zahraničním přepravcem, poskytování jednorázového balícího materiálu (krabice na plazmu, krabice na vzorky vč. mřížek). Za výše uvedené služby se partner zavazuje zaplatil Baxteru paušální odměnu ve výši 5% z fakturované ceny (bez DPH) každé dodávky plazmy. K odměně bude připočtena DPH v zákonné výši. Partner uhradí odměnu na základě faktury vystavené Baxterem. Odměna za služby není účtována, pokud partner využívá plazma kreditu dle 57.6 & odebírá produkty skupiny Baxter. KN Liberec :: Baxter , plazma k frakcíonaci Podpis: 15/19 Smlouva o dodávkách lidské plazmy k frakcionaci Datum nabytí účinnosti: Baxter 01.01.2015 BioScience mezi společností Baxter & Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. PŘÍLOHA s POJIŠTĚNÍ ODPOVĚDNOST! ZA ŠKODU TŘETÍM STRANÁM A ODPOVĚDNOSTI VÝROBCE ZA ŠKODU ZPÚSOBENOU VADNÝM VÝROBKEM (viz. přiložený dokument) KN Liberec a Baxter - plazma k frakcionaci Podpis: 16/19 Baxter Smlouva :) dodávkách lidské plazmy k frakcionací Datum nabytí účinnosti: BioScience mezi společností Baxter a Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. 01.01.2015 PŘÍLOHA 7 JINÁ USTANOVENÍ 1. Strany jsou si vědomy, že ne všechny vzácně se vyskytující choroby (jako je nová varianta Creutzfeldt—Jakobovy choroby) lze odhalit pomoci v současnosti dostupných testů. Z tohoto důvodu se určité škody nebo náklady mohou projevit až několik let po darování (v důsledku řádné péče nebo stažení z oběhu). V takovémto případě se strany nejprve sejdou se svými pojišt'ovacímí společnostmi a budou společně hledat řešení. Takováto situace však nemůže vyústit v požadavek plnění společnosti Baxter vůči partnerovi. KN Liberec a Baxter — plazma k frakcionaci Podpis: 17/19 Smlouva o dodávkách lidské plazmy k frakcionaci mezi společností Baxter a Krajskou nemocnicí Liberec, a.s. PŘÍLOHA 5 Datum nabyíí účinnosti: Baxter 01.01.2015 BioScience ETICKÉ STANDARDY PRO DODAVATELE SPOLEČNOSTI BAXTER JE DÚLEŽITÉ, ABY VŠICHNI DODAVATELÉ, SPOLEČNOSTI, BAXTER SDÍLEL! NAŠE HODNOTY CESTNEHO PODNiKÁNI Následující Standardy platí pro jednotlivce a firmy poskytující služby, suroviny, aktivní látky, komponenty, konečné výrobky nebo jiné produkty („Dodavatelé“)„ Pokud má Dodavatel své vlastní etické standardy, je možné jimi tyto Standardy nahradit, a to v případě, že jsou v souladu s těmito Standardy společnosti Baxter & stanou se součástí písemné dohody mezi společností Baxter a Dodavatelem. DODRŽQVÁNÍ , PŘÍSLUŠNÝCH ZÁKONÚ A PODZAKONNYCH NOREM Dodavatel musí dodáovat platné zákony, podzákonné normy, pravidla a etické zásady státu, v němž působí, příslušné zákony USA a tyto Standardy. ZÁKAZ ÚPLATKÚ, VŠIMNÉHO, NEZÁKONNÝCH F'LATEB AJINÝCH KORUPČNÍCH PRAKTIK Dodavatelúm se Zakazuje přímo nebo nepřímo vyplácet státn/m úředníkům jakékoli hodnoty s cílem: - Získat nebo udržet zakázky nebo nevhodně ovlivnit rozhodování jakéhokoli státního úředníka, politické strany, kandidáta na politický úřad nebo zástupce veřejnosprávní mezinárodní instituce; , Získat neoprávněnou výhodu: nebo - Nezákonné ovlivňovat čínyjednotlívců, zákazníků, společnosti nebo zástupce společnosti. Dodavatelé budou uchovávat přesné a transparentní informace o transakcích a p1atbách. Baxter posIupuje v souladu s místními podnikatelskými a tržnímí zvyklostmi a ani Baxter ani jakýkoli Dodavatel se nesmí účastnit na jakémkoli korupčním, neeticke'm nebo nezákonném jednání. Dodavatelúm se zakazuje cokoli, co nem' v souladu 5 obchodní politikou společností Baxter. PŘESNOST VÝKAZÚ - Veškeré účetní knihy a záznamy musí být v souladu slcbecně přijatými účetními standardy. - Vykazy Dodavatem musí být v zasade přesné. A Výkazy musí být čitemé, transparentní a vypovídat [; aktuálních transakcích a platbách. » Neskrývejte, neopomeňte či nefa1šuj1ejakékoli výkazy. KONTAKT SE ZDRAVOTNICKÝM PERSONÁLEM A LÉKAŘI . V kontaktu se zdravotníky nebo pacienty za společnost Baxter musí všichni Dodavatelé, obchodní zástupci, distributořl a da1ší třetí strany postupovat podle příslušných profesních standardů (jako je AdvaMed a Kodex EFPIA). - Jakákoli p1atba nebo požitek poskytnutý ve jménu společnosti Baxterjakémukoii zdravotníkovi musí být v souladu s přísJušnými vnitrostg'nními předpisy nebo předpisy platnými pro ob1ast, ve které takový zdravotník žije a/nebo ve zdravotními pracuje. VOLNÁ HOSPODÁŘSKÁ SOUTĚŽ A PROTIMONOPOLNÍ OPATŘENÍ - Dodavatelé budou postupovat v souladu s příslušnými právními předpisy upravujícími volnou hospodářskou soutěž a pratimunopolní opatření. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ A DÚVĚRNÉ INFORMACE - Jakýkoli Dodavatel, jenž hodlá se společností Baxler sdílet důvěrné informace, musí v předstihu se společností Baxter uzavřít dohodu o důvěrnosti informací. - Sdílení důvěrných informacíje omezeno na případy, kdy je takové sdílení nutné k provádění činností stanovených dohodou. , Dodavatelé nebudou šířit duševní vlastnictví spo/ečnosti Baxter ani důvěrné infomace Či jakékoli jiné informace, které získají o podnikání spulcčnosli Baxter (a 10 včetně infon'nací vytvořených Dodavateli nebo informací vztahujících se k produktům, zákazníkům, cenám. nákladům. know-how. strategíím, programům, postupům. a praxi. - Dodavatelé jsou povinni neprodleně oznámítjakékoli neoprávněné vyzrazení důvěrných ínfarmací spo1ečnosti Baxter. a to bez ohledu na 10, zde byly vyzrazeny úmyslné či ne, cestou linky pro etiku a zásady (Ethics & Compliance Helpline) na www.bemar.com/compliance. OCHRANA DAT , Dodavatel musí při zpracovávání osobních dat postupovat v souladu se všemi přís1ušným1 zákony a podzákonnýmí normami upravujícíml ochranu dat. Dodavatelé jsou povinni neprodleně oznámítjakékoli neoprávněné užití, vyzrazení nebo ztrátu osobních informací ve vztahu ke společnosti Baxter, & to cestou linky pro etiku a zásady (Ethics & Compliance Helpline) na www.baxtercom/comglíance. ZAMĚSTNANECKÁ POLITIKA - Dodavatelé mus1' vůči zaměstnancům společnosti Baxter vystupovat s úctou. - Dodavatelé musí postupoi/at v souladu _se všemi příslušnými zákony & podzákonnými normámi upravujícími zaměstnanecký poměr. a 10 včetně zásad proti diskriminaci na pracovišti. ' Dodavatelům se zakazuje v prostorách společnosti Baxter držet, užíval nebo prodávat drogy nebo provádět pracovní činnost pod vlivem alkoholu nebo drog číjiných návykových látek. , Dodavatelé nebudou obchodovat s výrobky nebo poskytovat služby (nebo pracovat s výrobky. jež byly takto KN Liberec a Baxter — plazma k frakcíonaci Podpis: 18/19 Baxter BioScience Smlouva o dodávkách lidské plazmy k frakcionaci mezi společností Baxter a Krajskou nemocnicí Liberec. a.s. Datum nabytí účinnosti: 01.01.2015 PŘÍLOHA 8 vyrobeny) vyrobenými způsobem, jež neni v souladu s lidskými právy zaměstnanců. a to včetně obchodování s lidmi a otroctví. Zaměstnanci pracující na plný úvazek musi být ve věku nejméně 18 let. Pokud Dodavatelé zaměstnávají osoby ve věku do 18 letjako brigádníky, pracovniky za částečný úvazek nebo v rámci etudijní praxe, jsou povinni (qu skutečnost managementu společnosti Baxter oznámit. - Baxter nepřipouštijakékoii ponižováni nebo nepřáteistvi a nebude tolerovaljakékoli chováni Dodavatele. jež by obtěžovánim narušoval. znemožňoval nebo jakkoli jinak negativně ovlivňoval pracovní činnosti jiných osob. STŘET ZÁJMÚ » Střet zájmů nastává, pokud osobni zájmy nebo aktivity oviivni nebo se zdají ovlivňovat schopnostjednat v nejlepším zájmu společnosti Baxter Mezi situace, kdy hrozi střet zájmů, patři: Nezenedbetelné finanční zájmy v jakékoli spoiečnosii. jenž konkuruje společnosti Baxter. je s ní v obchodnim styku nebo usiluje se státjejím dodavatelem. Nezanedbatelná ňnančni zájmy zahrnují hlasovací práva nebo drženi více než 1 procenta kepitáiu společnosti či investice, jež představuje vice než 5 procent celkovéhojmění investora. Poskytování srovnateiných služeb konkurentům společnosti Baxter, a to s přístupem k důvěrným nebo pro konkurenční boj důležitým informacím. , Členové rodiny (spolubydlící, partneři nebo kdekoii v blízkém osobnim vztahu) pracující pro Baxter, jiného Dodavateie společnosti Baxter, zákazníka nebo konkurenta společnosti Baxter. Dodavaició jsou povinni sdělit managementu spoiečnosli Baxterjakýkoii zjevný nebo stavajici konfiikt zájmů. Pokud s takovýmto zjevným nebo stávajícím konfliktem zájmů management spoiečnosii Baxter souhlasí, takovéto souhlasné rozhodnuti musí být zadokumentevánc. užív/wi MOBILNÍCH ZAŘÍZENÍ, ELEKTRONICKÝCH MÉDIÍ, INTERNETU A E—MAILU V případě, kdy maji Dodavateié přístup k elektronickému prostředí společnosti Baxter (intranet, e-mail, voicemaii o dalši), jsou tito Dodavatelé povinni: » Chránit důvěrné informace a elektronická media spoiečnosu Baxter; - Šifrovat data nebo je chránit heslem; , Na cestách mii mobilní zarizeni neustále u sebe nebo v uzamčené schránce; » Jednal v souladu 5 přisiušnými mistnimi normami na ochranu dat; » Využivat tyto nástroje pouze pro účeiy spoiečnosů Baxter; - Využívat tyto nástroje v souladu s Globálnimi zásadami užívání informačních technologií společnosti Baxter (Global Acceptabie Use of informatiun and Technology Policy): - Zabráni1vědomému stahování, prohliženi nebo přeposiláni materiálů diskriminačni, obtěžující, úločné, sexuální, pomegraňcké, rasistické, sexistické, pomlouvačne nebo jakkoll jinak ofenzivní povahy. Elektronická média budou primárně využívána pro pracovní účely, . S chráněnými informacemi (osobními i nebo firemními) nakládat s přihlédnutím k citiivusti takových informaci a s vědomím možného neoprávněného přístupu. Musi být dodržen souiad s příslušnou Vnitrostátní legislativou upravujici ochranu dat. Dodavatele nesou odpovědnost za uchování hesel dodaných společností Baxter v tajnosti » Dokumenty, software, e—maily & webové stránky mohou umožnit vs1up ničivých počítačových virú do sí1ě Spoiečnosti Baxter. Zabraňte vědomému stahování, rozbaiováni, spouštění nebo instalaci jakýchkoii souborů nebo programů v systémech nebo do systémů společnosti KN Liberec ;: Baxter - plazma k frakcíonaci Baxter a otevírání přiioh, jež obsahují ničivé počítačové viry. Nestahujte ani nesdílejte žádný materiál z Internetu bez souhlasu vlastníka práv; - Postupujte v souladu s pravidly upravujicimi lhůty a způsob uchnvávání a vymazávání dai společnosti Baxter uložených na elektronických nosičích. DODORŽOVÁNÍ OBCHODNÍCH ZÁSAD Dodavatelé jsou povinni dodržovat zásady a ducha veškerých příslušných dovozních a vývozních kontrolnich a sankčních mechaniSmú a jiných obchodních zásad Spojených států amerických a příslušných zákonů zemi, kde dochází k obchodni výměně. ŽIVOTNÍ PROSTŘEDÍ, ZDRAVÍ A BEZPEČNOST » Od Dodavateiú se očekává, že budou dodržovat veškeré přisiušné zákony a normy na ochranu životního prostředí, zdraví a bezpečnosti; Dodavatele spolupracující se spoiečnosti Baxter nebo působíci přímo v prostorách společnosti Baxter jsou po ' i postupovat 13k, aby neohrozili bezpečnost vlastní ani ji 'ch osob ajednat v souladu s přísiušnými zásadami ochrany životniho prostředí, zdraví a bezpečnosti společnosti Baxter a příslušnou vnitrostátní úpravou ochrany životního prostředí, zdraví a bezpečnosti. Jakékoii neočekávané situace, jež by mohly mít jakýkoli dopad na spolčenost Baxter, musí být bezodkladně oznámeny. DAHY & POHOSTXNNOST Dary a pohostinnost nejsou pro spolupráci se společnosti Baxter nutné a vyložené se nedoporučuji. Následující je vždy považováno za nevhodné a je výslovně zakázáno: - Dar, požitek. pohostinnost nebo výhoda poskytnuté s cílem pokusit se ovlivnit objektivitu rozhodování zaměstnance společnosti Baxter; » Nabídka daru. požitku, pohosiinnosu' nebo výhody při probihajícím nabídkovém nebo kontraktačnim procesu (RFI, HFO, HPP): Jakýkoli dar nebo hotovost skrývající se ze 'dárkovým poukazem": Nabidka účasti na akci, kde Dodavaiei nebude přítomen nebo zastoupen (např. vstupenky na sportovni či jiné akcex » Nabidka cest či rekreace v atraktivních Iuri51ických destinacích nebo ubytování na Dodavatelem sponzorovaných akcích. Zaměstnanci společnosti Baxter mohou v ojedinělých piipadech & nepravidelně přijmout malé pozornost pohostinnost nebojinó požitky, a to pokud jsou určeny k podpoření obchodních vztahů a je možno je recipročně poskytnout ve srovnatelné miře, Zaměstnancům společnosti Baxter se zakazuje požadovat od Dedavatelú dary. a to včetně darů na charitativní účely. Dodavaleie' nebudou nabizet zaměstnancům společnosti Baxter možnost zboží nebo služeb ke koupi či ňnanční zájmy, a to za podmínek, jež nejsou pro všechny zaměstnance Společností Baxter s1ejné. ZDROJE Pokud potřebujete další informace nebo radu k výše uvedeným standardům či pokud hodláte oznámit porušování těchto zásad. kontaktujte poradenskou _linku pro etiku a zásady společnosti Baxter (Ethics & Compliance Heipline) www.baxter.c0m/compliance. Další informace pro Dodavatele pak najdete na štránkách baxtercom. Podpis: 19/19