Minutes from the meeting on the terms and
conditions for provision of volume bonus
based on the Co—operatio'n Agreement
concerning Supply of Products dated 25.4.2022

Zápis zjednání o podmínkách poskytnutí
objemového bonusu
na základě Smlouvy o spolupráci
při dodávkách výrobků ze dne 25.4.2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Parties: Strany:
Name Sandoz s.r.o. Název Sandoz s.r.o.
Registered Na Pankraci 1724/129 Sídlo Na Pankraci 17241129
office 140 00 Praha 4 - Nusle 140 00 Praha 4 — Nusle
Ident. No. 41692861 IC 41692861
Tax Id. No. CZ41692861 DIC CZ41692861
Account No. Číslo účtu
Data Box ID q8yy3nb ld. dat. q8yy3nb
Registered Registered in the Commercial schránky
in Register kept by the Municipal Zapsaná v Zapsaná v OR vedeném
Court in Prague, Section C, Městským soudem v Praze,
File 3786 oddíl C, vložka 3786
(the Company) (Společnost)
and a
Name Krajská nemocnice Liberec, Název Krajská nemocnice
a.s. Liberec, a.s.
Registered Husova 357/10, 460 01 Sídlo Husova 357/10, 460 O1
office Liberec 1 — Staré Město Liberec 1 — Staré Město
Id. No. 27283933 IČ 27283933
Tax ld. No. CZ27283933 DIČ C227283933
Account No. , Číslo účtu , _
Registered Registered in the Commercial Zapsanáv Zapsána VOR vedeném u
in Register kept by the Regional Krajského soudu v Ústí nad
Court in Ústí nad Labem, Labem, oddíl B, vložka 1651
Section B, File 1651
(the Partner) (Partner)

 

 

Present at the meeting: Přítomni na jednání:

 

 

ln order to ensure due health care for patients the
Parties agreed on following specific terms and
conditions for provision of indirect volume bonus:

Zdůvodu zajištění řádné zdravotní péče pro
pacienty se strany dohodly na následujících
konkrétních podmínkách pro poskytnutí
nepřímého objemového bonusu:

 

 

1. The Company in accordance with the 1. Spotečnost vsouladu s požadavkem
Partner's request provides the Partner with Partnera poskytne Partnerovi nepřímý
an indirect volume bonus for the purchase of objemový bonus za odběr výrobků
the Company's products listed in Annex 1 Společnosti, jejichž seznam je uveden
hereto (the Products) purchased by the vPříIoze č. 1 tohoto zápisu (Výrobky),
Partner; the bonus shall be calculated as a nakoupených Partnerem, vyčíslený

percentage share in Czech crowns of the
value of the Products in the amount
specified in Annex 1 hereto (the Bonus),

procentním podílem v českých korunách
z hodnoty Výrobků ve výši uvedené v Příloze
č. 1 tohoto zápisu (Bonus).

 

 

 

These minutes shall enter into force on the
date of signature by the last Party. These
minutes shall take effect on the day of its
publication in the contracts register. The
Parties have expressly agreed that the
provisions of these minutes shall also apply

 

Tento zápis nabývá platnosti dnem podpisu
poslední smluvní stranou. Tento zápis
nabude účinnosti dnem uveřejnění v registru
smluv. Smluvní strany se výslovně dohodly,
že ujednání tohoto zápisu se použijí i na
právní poměry vzniklé mezi smluvními

 

 

 

to the legal relations between the Parties
from 1.10.2022 until the entry into effect of
this Agreement. Terms and conditions for
provision of the Bonus stipulated in these

minutes are valid and effective as of .

1.10.2022, for limited period to 30.9.2023.

stranami od 1.10.2022 do okamžiku nabytí
účinnosti této smlouvy. Podmínky pro
poskytnutí Bonusu sjednané vtomto zápisu
platí a súčinností ode dne 1.10.2022, po
dobu určitou do 30.9.2023.

 

 

The Bonus shall be provided solely for the
Products purchased by the Partner through
specified withdrawal sites (identified by
customer numbers) from the distributors
listed in Annex 2 hereto (the Distributors).

Bonus bude poskytnut pouze za Výrobky
odebrané Partnerem prostřednictvím
stanovených odběrných míst (označených
zákaznickými čísly) od distributorů uvedených
v Příloze č. 2 tohoto zápisu (Distributoři)

 

 

For the purpose of the calculation of the
Bonus, the price of the Productssshall be
determined in the amount of the final
purchase price forwhich the Partner actually
purchased the
Distributors (plus any potential discounts,
bonuses, etc.), minus the Distributorls
business margin and the Statutory VAT (the
Selling Price).

Products from the

Pro účely výpočtu Bonusu bude cena
Výrobků stanovena ve výši konečné kupní
ceny, za kterou Partner Výrobky od
Distributorů skutečně nakoupil (po započtení
všech případných slev, bonusů apod.), po
odečtení obchodní přirážky Distributora a
zákonné sazby DPH (Prodejní cena).

 

 

The period stipulated in Annex1 hereto shall
be the decisive period for the calculation of
the Bonus (the DecisiVe Period).

Rozhodným obdobím pro výpočet Bonusu je
období uvedené v Příloze č. 1 tohoto zápisu
(Rozhodné období).

 

 

The Company shall provide the Partner with

the Bonus if the sum of the Selling Prices of .

the Products purchased by the Partnerfrom
the Distributors through the stipulated
withdrawal sites (the Value of Products)
during any Decisive Period exceeds or
equals the amount stipulated for the
Products (or part thereof) in the relevant
table included in Annex 1 (the Limit) unless
the Agreement stipulates otherwise; the
Bonus shall be provided in the amount
stipulated in the table.

Společnost poskytne Partnerovi Bonus
v případě, že součet Prodejních cen Výrobků
nakoupených Partnerem od Distributorů
prostřednictvím stanovených odběrných míst
(Hodnota Výrobkú) vprůbehu jakehokoliv
Rozhodhého období překročí nebo se bude
rovnat částce stanovené pro Výrobky (nebo
jejich část) v příslušné tabulce uvedené
vPříloze č. 1 (Limit), není-Ii ve Smlouvě
stanoveno jinak. Bonus bude poskytnut ve
výši stanovené v této tabulce.

 

 

 

lf any substantial changes occur during the
term hereof in the prices of the Products of
the Company applicable to the Distributors
(namely as result of changes in the
regulated maximum prices or amount of
reimbursement)by more than 10%, the
Partner agrees to open negotiations on new
terms and conditions for the calculation or
provision of the Bonus without undue delay
after the Company has sent ah up—dated
price list of the Products to the Partner and
to provide the Company with any and all co-
operation necessary for this purpose. If the
terms and conditions for provision of the
Bonus under these minutes are not
amended within 2 months of the delivery of
the request to open negotíations by the
Company, the Company may withdraw from
the Agreement andlor these minutes with
immediate effect.

 

Dojde-li po dobu platnosti tohoto zápisu
kvýznamným změnám cen Výrobků
Společnosti platných vůči Distributorům
(zejména vdůsledku změny regulovaných
maximálních cen či výše úhrad) o více než
10%, zavazuje se Partner zahájit bez
zbytečného odkladu poté, co mu bude
Společností zaslán aktuální ceník Výrobků,
jednání o nových podmínkách pro výpočet či
poskytnutí Bonusu a poskytnout Společnosti
za tímto účelem veškerou součinnost.
Vpřípadě, že nedojde ke změně podmínek
pro poskytnutí Bonusu dle tohoto zápisu do 2
měsíců od doručení výzvy k jednání ze strany
Společnosti, je Společnost oprávněna od
Smlouvy a/nebo od tohoto zápisu odstoupit
s okamžitou platností.

 

 

 

 

 

If these minutes are subject to mandatory
publication underAct No. 340/2015 Coll., on
special conditions for the effects of certain
contracts, publication of such contracts and
the contracts register (the Contracts
Register Act), the Parties agree as follows:

The Com pany represents and confirms that
certain information comprised in these
minutes and their annexes constitutes
business secrets of the Company within the
meaning of Section 504 of the Civil Code
and thus requires that such information is
kept secret. This includes the following
information:

- Annex 1 (Calculation of Bonus)
(Confidential Information)

The Parties further state that the Calculation
of the Bonus stiputated in Annex 1 of these
minutes falls into the scope of exemptions
from the publication obligation under
Section 3/2 lit. b) of the Contracts Register
Act.

The Parties agree that in conformity with
Section 5 of the Contracts RegisterAct, the
Partner shall send to the registrar an
electronic image of the text of these minutes
in an open and machine-readable format
without Confidential Information and
metadata required by the Contracts
Register Act.

If possible, the Partner fills in, within
identification of the Parties in the relevant
form, the Company's data box identifier for
purpose of submission of confirmation of the
publication of these minutes. Otherwise, if
possible, the Partner shall submit the
registraťs confirmation of the publication of
these minutes to the Company without
undue delay after receiving the
confirmation.

Should these minutes be published in the
contracts _ register at variance with the
agreement of the Parties pursuant to
subparagraph b) or should the manner of
their publication in the contracts register not
correspond to the requirements pursuant to
Section 5 of the Contracts Register Act, the
Partner is obliged to correct the published
minutes or metadata without delay, but not
later than within 2 business days of
determining this fact or of receiving the
Compahy's written request to this effect. In
the event of unauthorised publication of
Confidential Information, the Partner is
obliged to ensure withih this deadline that

 

Pro případ, že tento zápis musí být povinně
zveřejněn dle zákona č. 340/2015 Sb., o
zvláštních podmínkách účinnosti některých
smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru
smluv (zákon o registru smluv), se smluvní

strany dohodly následujícím způsobem:

Společnost prohlašuje a potvrzuje, že určité
informace obsažené vtomto zápise a jeho
přílohách jsou obchodním tajemstvím
Společnosti ve smyslu 5 504 občanského
zákoníku a že tedy požaduje, aby byly tyto
informace utajeny. Jedná se o následující
informace: '

- Příloha č, 1 (Výpočet Bonusu)
(Dúvěrné informace)

Smluvní strany dále konstatuji, že Výpočet
Bonusu uvedený v Příloze č. 1 tohoto zápisu
spadá do rozsahu výjimek zpovinnosti
uveřejnění dle 5 3 odst. 2 písm. b) zákona o
registru smluv.

Smluvní strany se dohodly, že v souladu s
ustanovením & 5 zákona o registru smluv
Partner zašle správci registru smluv
elektronický obraz textového obsahu tohoto
zápisu v otevřeném a strojově čitelném
formátu bez Důvěrných informací a metadata
vyžadované zákonem o registru smluv,
Pokud to bude možné, vyplní Partner
vpříslušném formuláři vrámci identifikace
smluvních stran identifikátor datové schránky
Společnosti za účelem zaslání potvrzení o
zveřejnění tohoto zápisu. Jinak, pokud to
bude možné, předá Partner bez zbytečného
odkladu po obdržení Společnosti potvrzení
správce registru o uveřejnění tohotozápisu
Vpřípadě, že tento zápis bude uveřejněn
vregistru smluv v rozporu sdohodou
smluvních stran podle písm. b) nebo pokud
způsob jeho uveřejnění vregistru smluv
neodpovídá požadavkům dle 5 5 zákona o
registru smluv, je Partner povinen neprodleně
uveřejněný zápis nebo metadata opravit, a to
nejpozději do 2 pracovních dnů poté, co
takové pochybení zjistí nebo od písemné
výzvy Společnosti. Pokud došlo
kneopra'vněnemu uveřejnění Důvěrných
informací, je povinen zajistit v této lhůtě
znepřístupnění původního záznamu
v registru smluv.

Vpřípadě, že Partner poruší povinnost
uveřejnit tento zápis vregistru smluv
vza'konne lhůtě, případné uveřejní tento
zápis včetně Důvěrných informací, je to
považováno za hrubé porušení povinností
Partnera a Společnost je oprávněná od

 

 

 

the original record in the contracts register is
rendered inaccessible.

Smlouvy a/nebo od tohoto zápisu odstoupit
s okamžitou platností (pokud již nedošlo

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

f. Should the Partner breach its obligation to z tohoto důvodu kjejich zrušení od počátku).
publish these minutes in the contracts 9. Výše uvedená pravidla platí i ve vztahu
register within the Statutory deadline, or kdodatkům tohoto zápisu (včetně jejich
should the Partner publish these minutes příloh) ajejich uveřejnění v registru smluv.
including Confidential Information, it shall be
deemed to be a material breach of the
obligations of the Partner and the Company
may withdraw from the Agreement and/or
these minutes with immediate effect (unless
they have been already rescinded from the
beginning from this reason).

9. The above-specified rules also apply in
respect of amendments to these minutes
(including their annexes) and their
publication in the contracts register.

9. Any changes in and supplements to these 9. Změny a doplňky tohoto zápisu mohou být
minutes may only be made by written činěny pouze formou číslovaných písemných
numbered amendments executed by both dodatků, podepsaných oběma smluvními
Parties. The written amendment may be stranami. Písemný dodatek může být
replaced by the written minutes from the nahrazen písemným zápisem zjednání
meeting of the Parties signed by both smluvních stran podepsaným oběma
Parties. smluvními stranami.

10. These minutescancels andreplaceallprior 10. Tento Zápis ruší a nahrazuje veškeré
agreementsorotherarrangements between předchozí smlouvy či jiná ujednání mezi
the parties relating to the provision of a smluvními stranami týkající poskytnutí
volume bonus for the purchase of products objemového bonusu za odběr výrobků
of the Company except for the Agreement. Společnosti s výjimkou Smlouvy.

11. These minutes have been drawn up in two 11. Tento zápis je vyhotoven ve dvou
counterparts in the English and Czech stejnopisech, vanglickém a českém jazyce
language version. ln case of any Vpřípadé rozporu mezi jazykovými verzemi
discrepancies between the language bude mít česká jazyková verze přednost.
versions, the Czech language version shall Každá ze smluvních stran obdrží po jednom
prevail. Each Party shall receive one vyhotovení. Přílohy tvoří nedílnou součást
counterpart. The Annexes constitute an tohoto zápisu.
integral part of these minutes.

Annexes: Přílohy:

Annex 1 Calculation of Bonus Příloha č. 1 _ Výpočet Bonusu

Annex2 ListofDistributors and customer Příloha č. 2 Seznam Distributorů a

numbers zákaznických čísel

 

Za | For and on behalf of
Sandoz s.r.o.

Ěuhkcell Title: Key Account Manager

Místo | Place:

Liberec

Datum | Date: 30942022

Za | For and on behalf of
Krajská nemocnice Liberec, a. s.

Funkce'l Title: předseda představenstva/CEO

Místo | Place:

Liberec

Datum | Date: _ L .n. 2022

 

Annex1 | Příloha č. 1

Calculation of Bonus | Výpočet Bonusu (Business Secret/Obchodní tajemství)
Nepodléhá zveřejnění dle 5 3 odst. 1 a 5 3 odst. 2 písm. b) zákona č. 340/2015 Sb.

 

Annex 2 ] Příloha č. 2

List of Distributors and customer numbers | Seznam distributorů a zákaznických čísel