SMLOUVA O PODDODÁVCE

Smluvní strany:

Vysoké učení technické v Brně 
se sídlem Antonínská 548/1, 601 90 Brno
pro součást VVŠ: Fakulta strojního inženýrství 
se sídlem: Technické 2896/2, 616 69 Brno (adresa pro doručování)
veřejná vysoká škola (VVŠ) zřízena zák. č. 111/1998 Sb., o vysokých školách, nezapisuje se do veřejného rejstříku
zastoupeno Ing. Petrem Tesařem, tajemníkem FSI VUT
IČ: 00216305
DIČ: CZ00216305

(dále jen „Společnost“)

a

Ernst & Young, s.r.o.
se sídlem Na Florenci 2116/15, 110 00 Praha 1 – Nové Město
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze 
spisová značka C 108716
zastoupená Romanou Smetánkovou, prokuristkou
IČ: 26705338 
DIČ: CZ26705338

(dále jen „EY“)

(společně dále také jako „Smluvní strany“ nebo jednotlivě „Smluvní strana“)

uzavřely podle ustanovení § 1746, odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb. tuto smlouvu o poddodávce (dále jen „Smlouva“).

JELIKOŽ:

A.	Společnost zamýšlí poskytovat služby v rámci zakázky týkající se „XXX“ (dále jen „zakázka“) pro koncového klienta XXX (dále jen „Klient“),

B.	Společnost hodlá plnit část zakázky prostřednictvím EY jako svého poddodavatele a EY má v úmyslu požadovanou část zakázky plnit jako poddodavatel Společnosti.

SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:

I.
Předmět Smlouvy

1.	EY se zavazuje v rámci plnění předmětu zakázky poskytnout Společnosti služby (dále jen „Služby“) specifikované v článku II. odst. 1 této Smlouvy a Společnost se zavazuje řádně poskytnuté Služby převzít a zaplatit EY za jejich poskytnutí odměnu.

II.
Rozsah plnění

1.	Služby, které se na základě této Smlouvy EY zavazuje v rámci plnění předmětu zakázky poskytnout Společnosti, a to včetně harmonogramu plnění, jsou specifikovány v Příloze č.1 této smlouvy.

III.
Práva a povinnosti EY

1.	EY bude Služby poskytovat v souladu s platnými předpisy (včetně profesních) a dalšími požadavky, jež se na ni ze zákona vztahují. Společnost je povinna respektovat závazky, které pro EY z těchto předpisů vyplývají, a nepodmiňovat plnění Smlouvy nebo svou součinnost požadavkem na to, aby EY jednala v rozporu s těmito svými povinnostmi.

2.	EY je povinna řídit se ustanoveními této Smlouvy a instrukcemi udělenými kontaktními osobami Společnosti, které určuje tato Smlouva. EY je oprávněna odchýlit se od instrukcí Společnosti, je-li toho třeba k ochraně zájmů Společnosti v naléhavých záležitostech, kdy ani přes dobrou snahu EY není možné včas si opatřit souhlas Společnosti. Aby se však vyloučila jakákoliv pochybnost, platí, že EY není povinna jednat, pokud nemá pokyny od Společnosti; rozhodnutí, zda kroky k ochraně zájmů Společnosti bez jejího souhlasu učiní, je zcela na ní.

3.	EY, která poskytuje Služby prostřednictvím svých odborných pracovníků, je povinna poskytovat Služby s odbornou péčí, ve sjednaných termínech a řádně.  

4.	EY je povinna informovat Společnost o stavu poskytování Služeb v přiměřených časových intervalech a vždy, když o to Společnost požádá.

5.	EY je oprávněna kdykoliv v průběhu poskytování Služeb požadovat dodatečné informace nebo dokumenty, které bude považovat za přiměřeně důležité pro to, aby mohla zajistit kvalitu, včasnost, úplnost a přesnost poskytovaných Služeb, a Společnost se zavazuje reagovat na takovou žádost urychleně a s maximální součinností.

6.	Bude-li to nezbytné k plnění závazků dle této Smlouvy, zejména pro účely uvedené v čl. VII odst. 2, smí EY, Firmy EY a jejich dodavatelé shromažďovat, využívat, předávat, ukládat nebo jinak zpracovávat (společně „Zpracovávat“) informace od Společnosti, které se mohou týkat konkrétních osob („Osobní údaje“). EY může Zpracovávat Osobní údaje v rámci různých jurisdikcí, v nichž působí EY nebo jiné společnosti EY (jejich seznam je uveden na www.ey.com) („Firmy EY“) na základě Programu závazných podnikových pravidel na ochranu osobních údajů skupiny EY, schválených Úřadem pro ochranu osobních údajů. Osobní údaje bude EY Zpracovávat v souladu s platnými právními předpisy a profesními předpisy. Od každého dodavatele, který bude Zpracovávat Osobní údaje jménem EY, bude EY vyžadovat, aby dodržoval výše uvedené požadavky.

IV.
Práva a povinnosti Společnosti

1.	Společnost ustanoví odpovědnou osobu, která bude mít dohled nad Službami. Společnost je odpovědná za veškerá manažerská rozhodnutí týkající se Služeb, za použití či implementaci výstupu Služeb a posouzení, zda jsou Služby pro účely Společnosti odpovídající. EY nenese odpovědnost za jakákoliv manažerská rozhodnutí týkající se Služeb. EY není odpovědná za použití či implementaci výstupu Služeb.

2.	Společnost včas poskytne EY (nebo zajistí poskytnutí prostřednictvím třetích osob) informace, zdroje a součinnost (včetně přístupu k záznamům, systémům, do prostor a k osobám), které bude EY odůvodněně požadovat pro plnění Služeb.

3.	Veškeré informace poskytnuté Společností nebo jménem Společnosti („informace od Společnosti“) budou podle nejlepšího vědomí Společnosti ve všech podstatných ohledech přesné a úplné. Poskytnutím informací od Společnosti v žádném případě Společnost neporuší žádná práva duševního vlastnictví nebo práva třetích osob.

4.	EY se spoléhá na jí poskytnuté informace od Společnosti a pokud se výslovně EY a Společnost nedohodnou jinak, EY nebude mít za povinnost tyto informace vyhodnocovat nebo ověřovat.

5.	Společnost nese odpovědnost za dodržování jejich povinností vyplývajících z této Smlouvy ze strany pracovníků Společnosti.

6.	S výjimkou uvedenou v následujícím odstavci platí, že veškeré informace, rady, doporučení a další obsah zpráv, prezentací nebo ostatní komunikace, jež EY poskytuje na základě této Smlouvy („Zprávy“), s výjimkou informací od Společnosti, jsou určeny pouze pro interní potřeby Společnosti (v souladu s účelem jednotlivých Služeb).

7.	Společnost je oprávněna využít/použít Zprávu (nebo jakoukoliv část Zprávy nebo výtah ze Zprávy či shrnutí Zprávy), výlučně v souvislosti s poskytovanými Službami Klientovi jako dodavatel zakázky. Jakékoliv jiné využití/použití Zprávy či její zpřístupnění není přípustné. 

8.	Na pracovní verzi Zprávy se Společnost nemůže nijak spoléhat. Nebude povinností EY doplňovat konečnou verzi Zprávy o okolnosti, o nichž se EY dozvěděla či události, jež nastaly, po datu jejího vyhotovení a předání.

9.	Společnost zaručuje, že má oprávnění poskytnout EY Osobní údaje v souvislosti s poskytováním Služeb a že tyto Osobní údaje jsou Zpracovávány v souladu s platnými právními předpisy.

V.
Kontaktní osoby

1.	Společnost a EY určují kontaktní osoby („Kontaktní osoby“), jejichž úkolem bude zajistit řádné a účinné uplatňování práv a plnění povinností založených touto Smlouvou.

2.	Kontaktní osobou Společnosti je: XXX a další osoby jím písemně jmenované.

3.	Kontaktními osobami EY jsou: XXX a další osoby jimi písemně jmenované.

VI.
Platební podmínky

1.	Odměna za Služby činí 400.000,- Kč bez DPH. K celkové odměně bude připočtena DPH v zákonné výši. 
	
2.	Tato odměna za Služby je stanovená jako odměna maximálně možná a zahrnuje veškeré náklady související s poskytováním Služeb dle této Smlouvy.

3.	Odměnu bude možno v průběhu poskytování Služeb překročit pouze v případě, že dojde ke změnám daňových a právních předpisů, které budou mít prokazatelný vliv na výši celkové odměny, a to zejména v případě změny sazby DPH.

4.	Úhrada odměny za Služby bude provedena v Kč, bezhotovostním převodem na účet EY, na základě daňového dokladu vystaveného EY v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a v souladu s ostatními právními předpisy.

5.	Odměna je splatná do 30 kalendářních dnů ode dne doručení faktury Společnosti. Za doručení faktury se považuje její doručení na adresu Společnosti uvedenou v této Smlouvě.

6.	EY vystaví fakturu na úhradu celkové odměny po předání výstupů Služeb definovaných v Příloze 1 této Smlouvy a po vypořádání případných připomínek Klienta dle Přílohy 1 této Smlouvy.

7.	V případě, že Společnost ukončí tuto Smlouvu výpovědí má EY nárok na náhradu vynaložených nákladů v souvislosti se Službami.

8.	Jakýkoli finanční závazek Společnosti vyplývající z této Smlouvy je ze strany Společnosti splněn připsáním příslušné částky na běžný účet EY, který bude uveden na faktuře.

9.	V případě, že bude Společnost v prodlení se splněním jakéhokoli finančního závazku plynoucího z této Smlouvy, pak je povinen zaplatit EY smluvní úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý, byť i jen započatý, den prodlení, přičemž tím nejsou dotčeny nároky EY na náhradu újmy.

10.	V případě, že bude EY v prodlení s předáním draftu Zprávy nebo vypořádáním připomínek dle časového harmonogramu, pak je povinen zaplatit Společnosti smluvní pokutu ve výši 0,05 % z celkové ceny odměny za každý, byť i jen započatý, den prodlení, přičemž touto smluvní pokutou nejsou dotčeny nároky Klienta na náhradu újmy.

VII.
Mlčenlivost

1.	Není-li uvedeno v této Smlouvě jinak, žádná ze smluvních stran nesmí zpřístupnit třetím osobám ("třetí osoba" pro účely tohoto odstavce je jakákoliv jiná strana než EY, Společnost, Klient  a spolupracující osoby XXX, které se na přípravě a řešení studie podílí jako subdodavatelé., jejich zaměstnanci, vedení, zástupci nebo zaměstnanci) obsah této Smlouvy nebo jiné informace poskytnuté druhou stranou nebo jejím jménem, o nichž se dá rozumně předpokládat, že s nimi má být nakládáno jako s důvěrnými a/nebo soukromými. Každá smluvní strana však může zpřístupnit takové informace v rozsahu, ve kterém:

(a) 	tyto informace jsou nebo se stanou veřejně známými jinak než porušením této Smlouvy, 

(b) 	tyto informace jsou dodatečně získány příjemcem od třetí osoby, jež, dle vědomí příjemce, není vůči zpřístupňující osobě vázána povinností mlčenlivosti ve vztahu k těmto informacím,  

(c) 	tyto informace byly příjemci k datu zpřístupnění známy, případně byly vytvořeny nezávisle poté,

(d) 	tyto informace jsou zveřejněny v rozsahu nezbytném pro uplatnění práv příjemce dle této Smlouvy, nebo 

(e) 	tyto informace musí být zpřístupněny v souladu s platnými právními předpisy, na základě výzvy příslušného soudu, správního nebo kontrolního orgánu za podmínky, že příjemce musí toto okamžitě písemně oznámit zpřístupňující osobě, která informaci poskytla, a dát jí možnost podat námitku proti tomuto zveřejnění, nebo zajistit náležitá ochranná opatření.

2.	Pokud to není v rozporu s platnými právními předpisy, může EY zpřístupnit informace od Společnosti ostatním Firmám EY, Osobám EY (jak jsou definovány v čl. VIII odst. 5 této Smlouvy) a dodavatelům vázaným rovnocennou povinností mlčenlivosti za účelem zajištění provádění Služeb, splnění regulativních předpisů, kontroly střetu zájmů, nebo kontroly kvality a řízení rizik nebo pro účely finančního účetnictví.

3.	Zařazení jména Společnosti na seznam klientů EY určený pro potenciální klienty EY včetně stručné specifikace zakázky a jejího objemu nezakládá porušení povinnosti mlčenlivosti.

4.	Požádá-li Společnost, aby EY zaslala svou Zprávu či radu v písemné formě třetím stranám, EY neporuší povinnost mlčenlivosti, pokud takové žádosti vyhoví. EY může v odůvodněných případech žádat zvláštní písemné ujednání o podmínkách takového poskytnutí rady třetím stranám. Předchozí ujednání neplatí pro poskytnutí Zprávy Klientovi.

5.	Povinnost mlčenlivosti podle této Smlouvy trvá dále i po skončení platnosti Smlouvy.

VIII.
Odpovědnost EY

1.	EY je členem globální sítě Firem EY, z nichž každá je samostatnou právnickou osobou. EY ponese výlučnou odpovědnost za Zprávy, poskytování Služeb a další povinnosti EY vyplývající z této Smlouvy.

2.	Společnost souhlasí, že není (Společnost a ostatní, jimž jsou Služby poskytovány) oprávněna od EY požadovat na základě této Smlouvy, právních předpisů či na jiném základě, v souvislosti s nároky vyplývajícími z této Smlouvy nebo jinak souvisejícími se Službami, žádnou náhradu nepřímé škody.

3.	Na základě skutečností známých v době uzavření této Smlouvy, očekávaného rozsahu Služeb, rolí a míry odpovědnosti EY a Společnosti a dále s ohledem na následky, které Společnosti mohou vzniknout porušením této Smlouvy nebo právních předpisů ze strany EY, se EY a Společnost navzájem dohodli na omezení odpovědnosti EY za škodu způsobenou při poskytování Služeb nebo v souvislosti s nimi částkou rovnající dvojnásobku sjednané odměny za Služby, přitom se toto omezení nevztahuje na škodu, která bude přímo způsobena podvodným či úmyslně nesprávným jednáním nebo hrubou nedbalostí ze strany EY nebo na jiné případy, u nichž omezení výše odškodnění vylučuje zákon. 

4.	Jestliže bude EY vůči Společnosti (nebo ostatním, jimž jsou Služby poskytovány) odpovědná dle této Smlouvy či jinak v souvislosti se Službami za ztrátu či škody, na nichž se podílely i další osoby (s výjimkou Firem EY a poddodavatelů EY), odpovědnost EY vůči Společnosti bude poměrná, nikoliv společná s takovými dalšími osobami a bude omezena na skutečný podíl EY na celkové ztrátě či škodě na základě zavinění EY na ztrátě či škodě v poměru k zavinění ostatních osob. Kdykoliv zavedené či dohodnuté vyloučení či omezení odpovědnosti ostatních odpovědných osob nemá vliv na stanovení poměrné odpovědnosti EY dle této Smlouvy a rovněž toto stanovení nebude ovlivněno narovnáním či obtížným vymáháním nároků či smrtí, zánikem či platební neschopností kterékoliv z těchto odpovědných osob, případně pominutím jejich odpovědnosti za ztráty či škody nebo jejich části.

5.	Společnost souhlasí a zavazuje se nevznášet nároky či nezahájit řízení související se Službami nebo jiné řízení dle této Smlouvy proti jiné Firmě EY, smluvním dodavatelům EY, členům, společníkům, ředitelům, vedoucím pracovníkům, partnerům, pracovníkům, řídícím pracovníkům či zaměstnancům EY nebo Firem EY („Osoby EY“). Společnost souhlasí a zavazuje se, že veškeré nároky bude vznášet, či jakékoliv řízení zahájí, pouze proti EY. 

6.	V nejvyšším možném rozsahu povoleném právními a profesními předpisy se Společnost zavazuje odškodnit EY, ostatní Firmy EY a Osoby EY za veškeré nároky vznesené třetími osobami (včetně propojených osob se Společností) a za vyplývající závazky, ztráty, škody, náklady a výdaje (včetně rozumně vynaložených nákladů na externí i interní právní služby) vzniklé v souvislosti se zveřejněním kterékoliv ze Zpráv EY nebo s použitím či spoléháním se na tyto Zprávy ze strany třetích osob. Pro vyloučení pochybností se za třetí osobu se nepovažuje Klient. Taková povinnost neplatí do té míry, v jaké zveřejnění umožňuje tato Smlouva nebo v jaké EY udělila písemnou formou výslovný souhlas ke spoléhání se na Zprávu třetí osobou.

IX.
Práva duševního vlastnictví

1.	Při poskytování Služeb může EY využívat údaje, software, návrhy, zlepšení, aplikace, modely, systémy a další metodologii a know-how („Materiály“), které buď EY vlastní anebo k nim má EY příslušnou licenci. Bez ohledu na dodání kterékoliv ze Zpráv náleží EY veškerá práva duševního vlastnictví k obsahu Materiálů (včetně jakýchkoliv zlepšení a znalostí vyvinutých v průběhu poskytování Služeb) a obsahu veškerých pracovních dokumentů vypracovaných v souvislosti se Službami (to se však netýká informací od Společnosti použitých v těchto dokumentech).

2.	Po uhrazení Služeb může Společnost použít veškeré Materiály obsažené ve Zprávách, jakož i Zprávy samotné v souladu s ustanoveními této Smlouvy.

X.
Sdělení

1.	Veškerá sdělení činěná podle této Smlouvy musí mít písemnou formu, musí být podepsána osobou oprávněnou jednat jménem příslušné smluvní strany a doručena osobně, doporučenou poštou, datovou schránkou nebo renomovanou kurýrní službou. Sdělení budou považována za doručená v okamžiku potvrzení jejich přijetí. Sdělení musí být adresována statutárnímu orgánu druhé strany, příslušnému vedoucímu pracovníkovi nebo kontaktní osobě uvedené v této Smlouvě. Sdělení doručená v den, který není pracovním dnem, se budou považovat za doručená v nejbližší pracovní den.

XII.
Doba trvání Smlouvy a její ukončení

1.	Účinnost této Smlouvy je podmíněna uzavřením smlouvy mezi Společností a Klientem na plnění zakázky, jejímž předmětem jsou Služby dle této Smlouvy (dále jako „Smlouva s Klientem“). Z tohoto důvodu tato Smlouva nabývá účinnosti okamžikem doručení oznámení ze strany Společnosti vůči EY, že byla uzavřena Smlouva s Klientem.

2.	Nestanoví-li tato Smlouva jinak, ukončuje se tato Smlouva dokončením Služeb.   Kromě toho, EY může tuto Smlouvu nebo konkrétní Službu ukončit okamžitě na základě písemné výpovědi zaslané Společnosti účinné ke dni doručení, pokud EY zjistí, že dle platných právních nebo profesních předpisů již nemůže EY dále Služby poskytovat.

XIII.
Force Majeure

1.	 Ani EY ani Společnost nenese odpovědnost za porušení této Smlouvy (vyjma povinnosti uhradit odměnu) způsobené mimořádnou nepředvídatelnou a nepřekonatelnou překážkou vzniklou nezávisle na vůli EY nebo Společnosti.

XIV.
Společná a závěrečná ustanovení

1.	Tato Smlouva a veškeré mimosmluvní závazky vyplývající z této Smlouvy či Služeb se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Práva a povinnosti stran, které nejsou přímo upraveny touto Smlouvou, se řídí příslušnými ustanoveními zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

2.	Jakýkoliv spor v souvislosti s touto Smlouvou nebo Službami bude předmětem řízení před příslušnými soudy České republiky, kterým se každá ze smluvních stran zavazuje podřídit.

3.	Ani jedna ze smluvních stran nesmí dále postoupit žádná ze svých práv, povinností nebo nároků vyplývajících z této Smlouvy. 

4.	Jakékoli dohody o změně obsahu této Smlouvy (vyjma změny Kontaktních osob) musí mít formu písemného dodatku.

5.	Pokud některé ustanovení této Smlouvy (zcela nebo zčásti) je nebo se stane nezákonné, neplatné nebo nevymahatelné, zůstávají ostatní ustanovení v plném rozsahu platné a účinné.

6.	Nedílnou součást této Smlouvy tvoří Příloha č.1 – Specifikace Služeb

7.	Tato Smlouva se podepisuje ve dvojím vyhotovení, z nichž každá strana obdrží jedno vyhotovení.

V Brně, dne ___________________	

Vysoké učení technické v Brně

___________________________________
Jméno: Ing. Petr Tesař
Funkce: tajemník FSI VUT	
V Praze, dne ___________________

Ernst & Young, s.r.o.

___________________________________
Jméno: Romana Smetánková
Funkce: prokurista

Příloha č.1 – Specifikace Služeb

Obsah přílohy č. 1 je vyloučen z uveřejnění v souladu s § 3 odst. 1 zák. č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) v návaznosti na ustanovení § 9 a § 11 zák. č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím.