RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA LÉČIVA Smluvní strany: 1. Nemocnice Prachatice, a.s. se sídlem Nebahovská 1015, 383 01 Prachatice IČ: 26095165 DIČ: CZ26095165, pouze pro účely DPH DIČ: C2699005400 společnost zapsaná vobchodním rejstříku vedeném Krajským soudem vČeských Budějovicích, oddíl B, vložka 1461 zastoupená Ing. Michal Čarvaš, MBA, předseda představenstva a MUDr. František Stráský, člen představenstva bankovní spojení: MONETA Money Bank, a.s. číslo účtu: 175609387/0600 jako kupující na straně jedné (dále jen „Kupující“) a 2. Takeda Pharmaceuticals Czech Republic s.r.o. se sídlem: Škrétova 490/12, 120 00 Praha 2 IČ: 60469803 DIČ: CZ60469803 společnost zapsaná vobchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25754 zastoupená Georgios Faidon Kalomoiris, jednatel a Ing. Aleš Lindovský, prokurista bankovní spojení: Deutsche Bank číslo účtu: 3144700018/7910 jako prodávající na straně druhé (dále jen „Prodávajícíú uzavřely dnešního dne podle 5 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „občanský zákoník“) tuto rámcovou kupní smlouvu na léčiva Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 1 z 16 Verze : 0 1_0 1/2022 1.1. 2.2. 2.3. 2.4. 3.2. 3.3. 3.4. ÚVODNÍ USTANOVENÍ Kupující prohlašuje, že je veřejným zadavatelem ve smyslu 5 4 odst. 1 písm. e) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o ZVZ“). Kupující je podle zákona o ZVZ povinen zadat veřejnou zakázku v zadávacím řízení. Kupující dále prohlašuje, že dne 28. 4. 2022 ve smyslu ust. 5 56 zákona o ZVZ odeslal oznámení o zahájení zadávacího řízení k uveřejnění způsobem podle 5 212 zákona o ZVZ pod evidenčním číslem 22022-023294 za účelem zadání Veřejné zakázky s názvem „Dodávka léčiv dle ATC skupin pro JIHNEM (062022)“ Část 2: B05AA01 ALBUMIN (DRUH OBALU: SKLO) (dále jen „Veřejná zakázka“). Na základě výsledku zadávacího řízení byla Veřejná zakázka přidělena Prodávajícímu. Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu za účelem splnění předmětu Veřejné zakázky. SMLUVNÍ STRANY Prodávající prohlašuje, že je právnickou osobou řádně podnikající podle občanského zákoníku, a podle zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů (živnostenský zákon), která se zabývá prodejem a distribucí léčivých přípravků dle této smlouvy a která je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25754. Prodávající dále prohlašuje, že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této smlouvě stanovené a je oprávněn tuto smlouvu uzavřít a řádně plnit povinnosti v ní obsažené. Kupující prohlašuje, že je obchodní společností řádně založenou a zapsanou podle českého právního řádu v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1461, která se zabývá poskytováním zdravotních služeb a zdravotní péče. Kupující dále prohlašuje, že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této smlouvě stanovené a je oprávněn tuto smlouvu uzavřít a řádně plnit povinnosti v ní obsažené. Kupující dále prohlašuje, že je povinným subjektem dle 5 2 odst. 1 písm. m) zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o registru smluv“), a jako takový má povinnost zveřejnit tuto smlouvu v registru smluv. S ohledem na skutečnost, že právo zaslat smlouvu k uveřejnění do registru smluv náleží dle zákona o registru smluv oběma smluvním stranám, dohodly se smluvní strany za účelem vyloučení případného duplicitního zaslání smlouvy k uveřejnění do registru smluv na tom, že tuto smlouvu zašle k uveřejnění do registru smluv Kupující. Kupující bude ve vztahu k této smlouvě plnit též ostatní povinnosti vyplývající pro něj ze zákona o registru smluv, např. pokud jde o zveřejňování objednávek atd. Smluvní strany shodně prohlašují, že tuto smlouvu uzavírají jako podnikatelé v souvislosti sjejich podnikatelskou činností. PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY Prodávající se touto smlouvou zavazuje odevzdávat (dodávat) Kupujícímu na základě jeho objednávek movité věci uvedené v ustanovení 3.2. této smlouvy se všemi obvyklými součástmi a příslušenstvím v rozsahu a za podmínek stanovených touto smlouvou a umožnit Kupujícímu nabýt vlastnické právo ktěmto movitým věcem. Kupující se touto smlouvou zavazuje, že movité věci převezme a zaplatí za ně Prodávajícímu kupní cenu za podmínek stanovených v této smlouvě. Movitými věcmi ve smyslu této smlouvy se rozumí léčiva uvedená a blíže specifikované v Příloze č. 1, která je nedílnou součástí této smlouvy (dále jen „Zboží“), není-Ii vtéto smlouvě ujednáno pro jednotlivé případy jinak. Účelem této smlouvy je upravit podmínky, za nichž bude Prodávající odevzdávat (dodávat) Kupujícímu Zboží, a upravit vzájemná práva a povinnosti smluvních stran související s dodávkami Zboží. Dodávky Zboží Kupujícímu může Prodávající uskutečňovat přímo nebo prostřednictvím třetí osoby, Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 2 z 16 Verze : 0 1_0 1/2022 pokud tato třetí osoba pouze provádí závoz Zboží Kupujícímu, aniž by byla místem pro objednávání a osobou, která vystavuje a doručuje faktury Kupujícímu, a aniž by byla zároveň platebním místem kupní ceny. Pokud však dodávky Zboží Kupujícímu prostřednictvím třetí osoby mají být realizovány způsobem, kdy Kupující bude Zboží objednávat u této třetí osoby (dále jen „Distributor“), Distributor bude fyzicky Zboží Kupujícímu dodávat a dále Distributor bude vystavovat a doručovat Kupujícímu faktury na zaplacení kupní ceny a zpravidla na účet Distributora bude hrazena kupní cena, bude se tento způsob dodávek Zboží řídit touto smlouvou a některými dále uvedenými zvláštními pravidly a bude dále v této smlouvě označen jako „Dodávky přes Distributora“. 3.5. Dodávky přes Distributora se budou realizovat tehdy, pokud Prodávající písemně a výslovně oznámí Kupujícímu, že hodlá realizovat dodávky Zboží jako Dodávky přes Distributora dle odst. 3.4. této smlouvy, a to zpravidla v případech, kdy Prodávající nezajišťuje distribuci Zboží na trhu v České republice. 3.6. Prodávající je povinen spolu s oznámením dle odst. 3.5. této smlouvy současně oznámit Kupujícímu následující identifikační údaje Distributora: jménolobchodní firmu, sídlo, IČ, DIČ, zápis v obchodním nebo jiném rejstříku, zastupující osobu (zpravidla statutární orgán), osobu určenou pro komunikaci s Kupujícím, kontaktní údaje pro vyřizování objednávek (e-mail, telefon, fax, poštovní doručovací adresa), číslo účtu pro úhradu kupní ceny. 3.7. V případě Dodávek přes Distributora je Prodávající povinen zajistit a odpovídá za to, že Distributor poskytne Kupujícímu nezbytnou součinnost a za úkony činěné v souladu s touto smlouvou Kupujícím vůči Distributorovi nebo Distributorem vůči Kupujícímu odpovídá Prodávající a je z nich Prodávající zavázán tak, jako by byly činěny přímo vůči Prodávajícímu nebo Prodávajícím. 3.8. Je-Ii v této smlouvě označen Prodávající, rozumí se tím v případě Dodávek přes Distributora ohledně činností Distributora přiměřeným způsobem zároveň také Distributor. 4. OBJEDNÁVKY 4.1. Prodávající se zavazuje odevzdávat (dodávat) Kupujícímu Zboží na základě objednávek vystavených a zaslaných Kupujícím. 4.2. Kupující v objednávce uvede: 4.2.1. identifikační údaje Kupujícího; 4.2.2. identifikační údaje Prodávajícího; 4.2.3. jde-Ii o Dodávky přes Distributora, identifikační údaje Distributora; 4.2.4. požadované druhy Zboží, které má Prodávající na základě objednávky Kupujícímu odevzdat; 4.2.5. číselný kód Zboží, byI-Ii přidělen 4.2.6. množství pro každý požadovaný druh Zboží; 4.2.7. datum vystavení objednávky; 4.2.8. místo odevzdání dle Přílohy č. 2 této smlouvy; část 2 — výdejní místa; 4.2.9. případné další údaje. 4.3. Kupující zašle dílčí objednávku Prodávajícímu elektronicky prostřednictvím systému pro elektronické objednávání léčiv a spotřebního zdravotnického materiálu nebo e-mailem na e-mailovou adresu Prodávajícího uvedenou v odstavci 13.3. této smlouvy. Objednávky budou vystavovat výlučně pracovníci lékárny Kupujícího. Pro vyloučení všech pochybností smluvní strany sjednávají, že pro každou dílčí objednávku neplatí množstevní omezení v podobě minimálního množství odběru, je-Ii stanoveno. Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 3 z 16 Verze : 0 1_0 1/2022 4.4. 4.5. 4.6. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. Kupujícím řádně vystavené a odeslané objednávky vsouladu stímto článkem smlouvy jsou pro Prodávajícího závazné, i když byly doručeny Distributorovi. Prodávající je povinen řádně vystavenou objednávku, kterou obdrží od Kupujícího, bez zbytečného odkladu, nejpozději však následující pracovní den, písemně potvrdit, přičemž za písemné potvrzení se považuje i elektronické potvrzení objednávky. Přílohou objednávky může být podrobný rozpis Zboží, které má být na základě dané objednávky odevzdáno Kupujícímu, včetně určení jednotlivých oddělení či jiných pracovišť Kupujícího, na které má být Zboží (či jehojednotlivé položky) odevzdáno. V případě Dodávek přes Distributora budou objednávky zasílány Distributorovi, který je povinen tyto objednávky potvrdit způsobem a ve lhůtě dle odst. 4.4. této smlouvy namísto Prodávajícího. DODACÍ PODMÍNKY Dodací podmínky, za kterých se Prodávající, popřípadě přes Distributora, zavazuje odevzdat (dodat) Kupujícímu Zboží, jsou upraveny v Příloze č. 2 této smlouvy. V Příloze č. 2 této smlouvy jsou dále vymezena jednotlivá dodací místa (výdejní místa Kupujícího), na která bude Prodávající povinen dle konkrétní specifikace tohoto místa v objednávce Zboží dodat a odevzdat jej Kupujícímu. Nebude-Ii v objednávce toto dodací místo konkrétně specifikováno, je Prodávající povinen si od Kupujícího tuto informaci dodatečně před dodáním Zboží vyžádat. KUPNÍ CENA, SPLATNOST A způsos PLACENÍ Kupní cena za Zboží je stanovena pro jednotlivé položky Zboží v Příloze č. 1 této smlouvy. Kupní cena Zboží je konečná a platí po celou dobu trvání této smlouvy, přičemž Prodávající na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu 5 1765 odst. 2 občanského zákoníku. Je-Ii v zadávací dokumentaci Veřejné zakázky nebo v této smlouvě či její příloze uveden jakýkoliv údaj týkající se množství nebo předpokládaného množství odběru Zboží během doby trvání této smlouvy, jedná se o orientační údaj, který nezavazuje Kupujícího k takovému konkrétnímu množstevnímu odběru. Množství odebraného Zboží během doby trvání této smlouvy je tak pouze závislé na aktuálních potřebách Kupujícího a Prodávajícíje s tímto srozuměn. Kupující se zavazuje zaplatit Prodávajícímu kupní cenu za odevzdané Zboží na základě faktur vystavených Prodávajícím nebo Distributorem v souladu s touto smlouvou. Prodávající vystavuje fakturu vždy za odevzdané Zboží do sedmi (7) dnů po odevzdání příslušného Zboží Kupujícímu, a to i na část odevzdaného Zboží, pokud je Prodávajícím v souladu sobjednávkou Kupujícího Zboží odevzdáváno po částech. Prodávající může vystavit i souhrnnou fakturu za více dodávek, pokud bude dodržena výše uvedená lhůta sedmi (7) dnů pro vystavení faktury. Prodávající je povinen zaslat Kupujícímu fakturu nejpozději následující pracovní den pojejím vystavení. Skutečné datum odeslání faktury Kupujícímu je povinen prokázat Prodávající. Prodávající se zavazuje vystavit Kupujícímu na kupní cenu fakturu v elektronické formě (ve formátu PDF), a v této formě fakturu zaslat Kupujícímu na dále uvedenou e-mailovou adresu či jiným způsobem předem oznámeným Kupujícím, a to ve lhůtě stanovené v odst. 6.3. této smlouvy. Takto vystavená faktura musí splňovat formální náležitosti vyplývající z příslušných právních předpisů a musí být zaslána na e-mailovou adresu: Za řádně doručenou fakturu se zejména nepovažuje listinná faktura doručená spolu se Zbožím atd. Kupující je povinen zaplatit Prodávajícímu kupní cenu za odevzdané Zboží do třiceti (30) dnů od doručení příslušné faktury Kupujícímu za předpokladu, že mu byla řádně a v termínu dle odst. 6.3. této smlouvy doručena na adresu uvedenou v předchozím odstavci. Kupující zaplatí kupní cenu převodem na bankovní účet Prodávajícího uvedený v záhlaví této smlouvy nebo na jiný bankovní účet Prodávajícího, který za účelem platby kupní ceny dle této smlouvy Prodávající písemně oznámí Kupujícímu, a to včetně účtu Distributora, je-Ii Zboží dodávánojeho prostřednictvím. Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 4 z 16 Verze : 0 1_0 1/2022 6.6. 6.7. 6.8. 6.9. 6.10. 6.11. 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. Kupní cena uvedená v Příloze č. 1 této smlouvy představuje konečnou cenu za Zboží, která v sobě zahrnuje veškeré případné daně (zejména daň z přidané hodnoty), poplatky a jiné podobné platby včetně nákladů na dopravu Zboží do místa odevzdání. V případě Dodávek přes Distributora kupní cena zároveň zahrnuje obchodní přirážku Distributora a veškeré odměny a náklady spojené 3 distribucí Zboží. Prodávající je povinen zajistit, že Distributor nebude Kupujícímu účtovat žádné zvláštní částky odměny, náhradu nákladů včetně obchodní přirážky distributora a Kupující není povinen žádné takové částky Distributorovi nad rámec sjednané kupní ceny hradit. Prodávající není oprávněn požadovat zvýšení kupní ceny v případě změn částky odměny nebo nákladů či jiných plateb, které Prodávající hradí Distributorovi. Prodávající je povinen řádně a včas vyrovnat veškeré své závazky vůči Distributorovi. Kupní cena se považuje za zaplacenou v okamžiku, kdy byla příslušná částka odepsána z účtu Kupujícího ve prospěch účtu Prodávajícího. Prodávající je povinen vystavit fakturu d|e množství skutečně odevzdaného Zboží Kupujícímu. Faktura musí být vystavena a zaslána ve formě a na adresu stanovenou v odst. 6.4. této smlouvy a musí obsahovat údaje vyplývající z příslušných právních předpisů a rovněž údaje stanovené v této smlouvě. Nebude-Ii faktura vystavena a zaslána ve stanovené formě, nebo nebude-Ii obsahovat stanovené náležitosti, nebo v ní nebudou správně uvedené údaje dle této smlouvy, je Kupující oprávněn fakturu vrátit Prodávajícímu ve lhůtě osmi (8) dnů od jejího doručení. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené (správně vystavené a zaslané) faktury. Bude-Ii však faktura zaslána na jinou adresu nebo jiným způsobem, než ujednaným vodst. 6.4. této smlouvy, nebude se faktura považovat vůbec za doručenou a Kupující není povinen na toto Prodávajícího ani upozorňovat; v takovém případě ani nepočíná běžet lhůta splatnosti faktury a kupní ceny a Kupující tak nebude súhradou faktury a kupní ceny v prodlení. Kupující není v prodlení se splněním své peněžité povinnosti po dobu, po kterou je Prodávající v prodlení se splněním některé ze svých povinností d|e tohoto článku smlouvy. Ujednání předchozí věty se v souladu 3 odst. 6.3. této smlouvy nevztahuje na situaci, kdy Prodávající plní částečně. Kupující je oprávněn započíst si jakoukoli svoji peněžitou pohledávku vůči peněžité pohledávce Prodávajícího podle této smlouvy. Kupující je oprávněn odepřít plnění z této smlouvy v případě, že závazek Prodávajícího z jiné smlouvy nebyl splněn řádně nebo včas. ZÁRUKA A PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ Prodávající dále tímto vpřípadě pořízení ve formě koupě přebírá ve smyslu 5 2113 a násl. občanského zákoníku závazek, že Zboží bude způsobilé pro použití ke smluvenému (jinak obvyklému) účelu a že si zachová obvyklé vlastnosti (i) po dobu šesti (6) měsíců, jde-Ii oZboží zuživatelné, (ii) nebo po dobu dvou (2) roků, jde-Ii 0 Zboží nezuživatelné. Prodávající dále odpovídá za to, že dodá Kupujícímu Zboží s minimální exspirační lhůtou ne kratší než šest (6) měsíců ode dne dodání Zboží Kupujícímu. Zboží dodané s dobou použitelnosti kratší než šest (6) měsíců může Kupující vrátit Prodávajícímu nejpozději do konce exspirace zboží. Záruční doba v trvání dle odst. 7.1. této smlouvy začíná běžet ode dne, kdy Kupující převzal Zboží od Prodávajícího. V případě výskytu vady na Zboží má Kupující právo požadovat po Prodávajícím (i) odstranění vad dodáním nového Zboží bez vad, dodáním chybějícího Zboží a odstraněním právních vad Zboží, nebo (ii) odstranění vady opravou Zboží, jestliže je vada odstranitelné, nebo (iii) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo (iv) odstoupit od smlouvy. Volba mezi nároky uvedenými v odstavci 7.3. této smlouvy náleží vždy Kupujícímu, a to bez ohledu na jejich pořadí a na běh lhůt dle ustanovení 5 2106 a násl. občanského zákoníku. Práva zvadného plnění jsou řádně a včas uplatněna Kupujícím, pokud je Kupující oznámí Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 5 z 16 Verze : 0 1_0 1/2022 7.6. 7.7. 7.8. 7.9. 7.10. 7.11. 7.12. 9.2. 9.3. 9.4. Prodávajícímu do konce záruční doby. Oznámení práv zvadného plnění se považuje za řádně učiněné také v případě, jestliže je Kupující zašle Prodávajícímu elektronickou formou na e-mailovou adresu Prodávajícího uvedenou v odstavci 13.3. této smlouvy. V případě výskytu vady Zboží je Kupující oprávněn odstoupit od smlouvy pouze ohledně toho Zboží, ke kterému se vada vztahuje. V případě, že Kupující bude požadovat po Prodávajícím odstranění vad dodáním nového Zboží bez vad či dodání chybějícího Zboží, je Prodávající povinen dodat Kupujícímu nové Zboží bez vad či chybějící Zboží nejpozději ve lhůtě stanovené pro původní dodávku počítané od oznámení vad Zboží Kupujícím, resp. vždy však nejpozději do 14.00 hodin následujícího pracovního dne. Na dodání náhradního či chybějícího Zboží se vztahují dodací podmínky dle této smlouvy. V případě, že Kupující bude požadovat po Prodávajícím odstranění právních vad Zboží, je Prodávající povinen odstranit právní vady Zboží bez zbytečného odkladu, nejpozději však do třiceti (30) dnů, od oznámení vad Zboží Kupujícím. V případě, že Kupující bude požadovat po Prodávajícím odstranění vad opravou Zboží, je-Ii vada odstranitelné, je Prodávající povinen opravit Zboží bez zbytečného odkladu, nejpozději však do deseti (10) dnů, od oznámení vad Zboží Kupujícím. Nedohodnou-Ii se smluvní strany bez zbytečného odkladu na slevě z kupní ceny ve smyslu odst. 7.3. této smlouvy, má Kupující právo odstoupit od smlouvy ohledně toho Zboží, ke kterému se vada vztahuje. V případě sporu smluvních stran 0 délku lhůty „bez zbytečného odkladu“ či „bezodkladne je vždy rozhodující stanovisko Kupujícího. Kupující je oprávněn odepřít zaplacení kupní ceny za Zboží do doby odstranění vad Zboží, nebyIa-Ii kupní cena Zboží již dříve uhrazena. V případě Dodávek přes Distributora je Kupující oprávněn uplatnit reklamaci i u Distributora s tím, že Prodávající je zároveň oprávněn prostřednictvím Distributora uspokojit práva Kupujícího z vad Zboží. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že za vadu Zboží se považuje též případ, kdy Kupující nebude moci zjakýchkoli důvodů ověřit d|e příslušné legislativy Evropské unie, že dodané Zboží není padělaným léčivým přípravkem, aniž by se jednalo o pochybení na straně Kupujícího. NABYTÍ VLASTNICKÉHO PRÁVA A PŘECHOD NEBEZPEČÍ ŠKODY NA ZBOŽÍ Kupující nabývá vlastnického práva ke Zboží, jakmile je mu odevzdané Zboží předáno v místě odevzdání. Nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího okamžikem předání Zboží v místě odevzdání nebo potvrzením příslušného dodacího listu podle toho, která skutečnost nastane později. OSTATNÍ PRÁVA A POVINNOS11 SMLUVNÍCH STRAN Prodávající je povinen umožnit Kupujícímu nabýt vlastnické právo ke Zboží vsouladu stouto smlouvou a občanským zákoníkem. Kupující je povinen řádně a včas zaplatit Prodávajícímu kupní cenu v souladu s článkem 6. této smlouvy a převzít Zboží dle pravidel upravených v článku 5. této smlouvy. Prodávající se zavazuje, že bude dodávat Kupujícímu výlučně Zboží, které bude v řádném stavu a které bude možno bez omezení užívat v souladu s účelem, jemuž Zboží obvykle slouží a k němuž je určeno. Prodávající se rovněž zavazuje, že bude Kupujícímu dodávat Zboží bez právních vad, zejména bez zástavních práv nebojakýchkolivjiných práv třetích osob. Prodávající se zavazuje, že bude odevzdávat (dodávat) Kupujícímu výlučně Zboží, které bude plně v souladu s příslušnými právními předpisy a dalšími normami, které bude mít předepsané vlastnosti a které bude v souladu s příslušnou právní úpravou schváleno pro používání k účelu, pro který si jej Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 6 z 16 Verze : 0 1_0 1/2022 10. 10.1. 10.2. 10.3. 10.4. 10.5. 10.6. 10.7. 10.8. 10.9. Kupující objednává. ODPOVĚDNOST ZA ÚJMU A SANKCE Smluvní strany si vzájemně odpovídají za újmu, kterou způsobí druhé smluvní straně porušením právní povinnosti. Odpovědnost smluvních stran za újmu způsobenou v souvislosti s touto smlouvou se řídí příslušnými právními předpisy České republiky. Prodávající odpovídá i za újmu způsobenou Distributorem při jeho činnosti dle této smlouvy. Každá ze smluvních stran je povinna předcházet vzniku újmy, učinit vhodná a přiměřená opatření k odvrácení hrozící újmy a v případě vzniku újmy učinit veškerá rozumně požadovatelná opatření k tomu, aby rozsah újmy byl co nejnižší. Prodávající je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 005 % ze souhrnné kupní ceny Zboží dle příslušné objednávky za každý započatý kalendářní den prodlení se splněním své povinnosti dodat Zboží vsouladu sobjednávkou Kupujícího a touto smlouvou, a to i v případě prodlení sdodávkou pouze části objednaného Zboží. Za započatý kalendářní den prodlení se považuje každých započatých dvacet čtyři (24) hodin následujících po uplynutí lhůty pro dodávku Zboží dle Přílohy č. 2 této smlouvy — dodací podmínky, ve které se měla objednávka plnit. Prodávající je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100,- Kč (slovy jedno sto korun českých) za každý započatý kalendářní den prodlení se splněním závazného termínu pro vystavení nebo odeslání faktury stanoveného v čl. 6.3. této smlouvy. V případě souběhu obou těchto prodlení se tato prodlení za dobu jejich souběhu považují za jedno prodlení. Prodávající se zavazuje plnit povinnosti, jejichž splnění je utvrzeno smluvní pokutou, i po zaplacení smluvní pokuty. Za prodlení Prodávajícího se považuje i prodlení Distributora. Povinností Prodávajícího zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu není dotčeno právo na náhradu újmy (tj. škody i nemajetkové újmy), které Kupujícímu náleží vedle smluvní pokuty v plné výši. Smluvní pokuta je splatná nejpozději do sedmi (7) dnů poté, co Prodávající poruší smluvní povinnost, jejíž splnění je utvrzeno smluvní pokutou. Bez ohledu na ujednání předchozí věty je smluvní pokuta vždy splatná nejpozději do sedmi (7) dnů poté, co Kupující požádá Prodávajícího o zaplacení smluvní pokuty. Smluvní strany se zavazují zaplatit druhé smluvní straně úrok z prodlení ve výši 005 % z dlužné částky za každý den prodlení se splněním své peněžité povinnosti dle této smlouvy. Vystavuje-Ii fakturu Distributor, bude Kupující hradit úrok z prodlení na základě faktury vystavené Distributorem za obdobných podmínekjako v případě úhrady kupní ceny. Za porušení právní povinnosti ve smyslu této smlouvy se rovněž považuje, jestliže se některé prohlášení Prodávajícího, učiněné vtéto smlouvě, ukáže být nepravdivým, nepřesným či zavádějícím (dále též jen „Porušení prohlášení“). Prodávající se zavazuje nahradit Kupujícímu škodu a případně též nemajetkovou újmu, která mu vznikne v příčinné souvislosti s Porušením prohlášení, nebot' Porušení prohlášení se považuje za porušení povinnosti Prodávajícího jednat poctivě, čestně, svědomitě, spéčí řádného hospodáře a vsouladu se zásadami poctivého obchodního styku a dále za porušení povinnosti Prodávajícího předcházet hrozící újmě. TRVÁNÍ A UKONČENÍ SMLOUVY Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami, pokud zákon nestanoví den pozdější. Smlouva se uzavírá na dobu určitou tj. 24 měsíců od účinnosti smlouvy. Smluvní strany mohou odstoupit od smlouvy z důvodů upravených v příslušných právních předpisech a z důvodů uvedených v této smlouvě. Odstoupení musí být učiněno v písemné formě a musí být odesláno druhé smluvní straně. Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 7 z 16 Verze : 0 1_0 1/2022 11.3. 11.5. 11.6. 12. 12.1. 12.2. 13. 13.1. 13.2. 13.3. Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy v případě, že se Prodávající ocitne v situaci, ohrožující řádné plnění povinností ze smlouvy (zejména zrušení Prodávajícího bez právního nástupce, úpadek Prodávajícího). Kupující je rovněž oprávněn odstoupit od smlouvy (i) v případě, že Prodávající poruší svá prohlášení uvedená v odst. 2.1. této smlouvy, nebo že se některé ztěchto prohlášení ukáže být nepravdivým, nepřesným či zavádějícím, (ii) v případě, že Prodávající bude v prodlení se splněním objednávky Kupujícího po dobu delší dvaceti (20) kalendářních dnů, nebo (iii) v případě, že Prodávající odevzdá Kupujícímu nejméně ve dvou (2) po sobě jdoucích případech vadné Zboží, jehož hodnota bude činit minimálně deset procent (10 %) z hodnoty příslušné objednávky. Odstoupení od smlouvy nabývá účinnosti dnem doručení oznámení o odstoupení druhé smluvní straně a práva a povinnosti zanikají ke dni účinnosti oznámení o odstoupení. Jestliže se oznámení o odstoupení nepodaří doručit druhé smluvní straně, nabývá odstoupení od smlouvy účinnosti sedmý (7.) den pojeho odeslání druhé smluvní straně. Kterákoliv ze smluvních stran může ukončit tuto smlouvu písemnou výpovědí. Výpověd' je možno podat zjakéhokoliv důvodu nebo i bez uvedení důvodu. Délka výpovědní doby činí tři (3) měsíce a začíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně. Uplynutím výpovědní doby smlouva končí. POJIŠTĚNÍ Prodávající je povinen mít po celou dobu účinnosti této smlouvy uzavřeno platné pojištění odpovědnosti za újmu způsobenou svojí provozní činností a zejména pro případ způsobení újmy na majetku Kupujícího či na zdraví třetích osob slimitem pojistného plnění ve výši minimálně 20 000 000 Kč (slovy dvacet milionů korun českých) za každou pojistnou událost. Tuto pojistnou smlouvu bude Prodávající udržovat v platnosti po celou dobu platnosti této smlouvy. Doklad o pojištění odpovědnosti za újmu předal Prodávající Kupujícímu před uzavřením této smlouvy. Prodávající se zavazuje v případě vzniku újmy v souvislosti s touto smlouvou učinit veškerá opatření a vyvinout maximální úsilí k tomu, aby pojistitel vyplatil pojistné plnění z pojištění dle odst. 12.1. této smlouvy přímo Kupujícímu, a nebude-Ii to možné, zavazuje se Prodávající vyplatit Kupujícímu pojistné plnění z pojištění dle odst. 12.1. této smlouvy bezodkladně po obdržení plnění od pojistitele KOMUNIKACE SMLUVNÍCH STRAN Má-Ii být dle této smlouvy doručeno oznámení, žádost či jiné sdělení druhé smluvní straně v písemné formě, zašle odesílající strana tuto zásilku doporučenou poštou či prostřednictvím kurýrní služby neboji předá osobně oprávněnému zástupci druhé smluvní strany proti potvrzení o převzetí. Vpřípadě, že adresát zásilky odmítne tuto bezdůvodně převzít, má se za to, že zásilka byla doručena dnem, kdy byla bezdůvodně odmítnuta. V případě, že zásilka bude uložena pro adresáta u osoby pověřené jejím doručením, má se za to, že zásilka byla doručena třetí (3.) den po jejím uložení. Tímto ustanovením není nijak dotčen odst. 11.4. této smlouvy. Smluvní strany uvedly za účelem doručování ve smyslu odst. 13.1. této smlouvy následující kontaktní údaje: Kupující: Nemocnice Prachatice, a.s. Nebahovská 1015 383 01 Prachatice Kontakt: Mgr. Miroslav Gros Tel: E-mail: Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 8 z 16 Verze : 0 1_0 1/2022 13.4. 13.5. 13.6. 13.7. 13.8. 14. 14.1. 14.2. 15. 15.1. Prodávající: Takeda Pharmaceuticals Czech Republic s.r.o, Škrétova 490/12 120 00 Praha 2 Kontakt: Bc. Marcel Popper DiS. Tel: E-mail: V případě Dodávek přes Distributora se za kontaktní údaje na straně Prodávajícího považují také údaje, které Prodávající sdělí Kupujícímu v souladu 3 odst. 3.6. této smlouvy. V ostatních případech neupravených v odst. 13.1. této smlouvy či uvedených vjiných ustanoveních této smlouvy může komunikace mezi smluvními stranami (resp. jejich oprávněnými zástupci) probíhat též ústní formou (zejména též prostřednictvím telefonů) či elektronickou formou (e-mailová komunikace). Za jednání smluvních stran dle této smlouvy se vedle jednání statutárních orgánů smluvních stran rozumí ve smyslu ustanovení 5 430 občanského zákoníku též jednání oprávněných zástupců pověřených smluvní stranou, aby za ni jednala v záležitostech týkajících se této smlouvy a jejího plnění. Smluvní strany tímto jmenují a pověřují osoby oprávněné vzájemně jednat v záležitostech týkajících se plnění této smlouvy, přičemž smluvní strany zajistí souhlas těchto osob s uvedením jejich osobních údajů v této smlouvě a s jejich použitím pro potřeby plnění této smlouvy, pokud je to podle právních předpisů na ochranu osobních údajů potřebné: 13.6.1. za Kupujícího bude jednat ve věci plnění této smlouvy jako zástupce: Mgr. Miroslav Gros 13.6.2. za Prodávajícího bude jednat ve věci plnění této smlouvy: Eva Nekužová, e-mail: Smluvní strany se dohodly, že veškerá oznámení, žádosti či sdělení dle této smlouvy budou činěna v českém jazyce. V českém jazyce bude probíhat též jiná komunikace mezi smluvními stranami vedená v souvislosti s touto smlouvou. Smluvní strany se zavazují, že oznámí neprodleně druhé smluvní straně změnu jakéhokoliv z výše uvedených kontaktních údajů či změnu pověřených osob ve smyslu odst. 13.6. této smlouvy. Tyto změny nepodléhají schválení druhou smluvní stranou a nepovažují se za změnu této smlouvy ve smyslu odst. 17.5. této smlouvy. PRÁVNÍ NÁSTUPNICTVÍ Smluvní strany se dohodly a souhlasí, že práva a povinnosti Kupujícího upravená touto smlouvou přecházejí na jeho právní nástupce, pokud dříve nezanikla. Prodávající se zavazuje, že nebude klást překážky převodu či přechodu práv a povinností Kupujícího upravených touto smlouvou na právního nástupce Kupujícího jakož i na osobu či osoby, které budou součástí téhož koncernu jako Kupující, a že za tím účelem poskytne Kupujícímu potřebnou součinnost. OCHRANA INFORMACÍ Smluvní strany se zavazují dodržovat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozvěděly v souvislosti s touto smlouvou. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na ty skutečnosti, které jsou nebo se stanou obecně známými, aniž by se tak stalo v důsledku porušení této smlouvy. Prodávající prohlašuje, že má zájem na ochraně informací o cenách, o výši odměny a o jednotkových cenách, obsažených v této rámcové dohodě a v jejích dodatcích či jiných souvisejících ujednáních, neboť Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 9 z 16 Verze : 0 1_0 1/2022 15.2. 15.3. 15.4. 15.5. 15.6. 15.7. 16. 16.1. 16.2. tyto informace představují součást obchodního tajemství Prodávajícího ve smyslu 5 504 občanského zákoníku. Za všech okolností jsou smluvní strany povinny zachovávat výrobní a obchodní tajemství druhé smluvní strany jakož i mlčenlivost o veškerých skutečnostech, které by mohly negativně ovlivnit konkurenceschopnost druhé smluvní strany. Smluvní strana, která získala skutečnost chráněnou d|e tohoto článku smlouvy od druhé smluvní strany, se zavazuje zajistit, aby tuto skutečnost uchoval vtajnosti a nezneužil ji žadný zjejích pracovníků, orgánů nebo členů jejích orgánů bez ohledu na jeho zařazení, který se dostane nebo by se mohl dostat do styku s touto skutečností. Omezení stanovena vodst. 15.1. této smlouvy se nevztahují na poskytování informací spolupracujícím osobam a/nebo konzultantům obou smluvních stran v potřebném rozsahu, pokud tyto spolupracující osoby a/nebo konzultanti budou zavázáni kochraně informací nejméně ve stejném rozsahu jako smluvní strany. Smluvní strany jsou však oprávněny podávat potřebná vysvětlení a údaje příslušným oprávněným státním a veřejným úřadům a institucím v České republice a/nebo oprávněným veřejným úřadům a institucím Evropské unie, pokud jsou k tomu povinny dle příslušných obecně závazných právních předpisů. Smluvní strany jsou dále oprávněny tuto smlouvu uveřejnit a poskytovat ohledně ní informace způsobem a v rozsahu vyplývajícím z právních předpisů (zejména zákona o registru smluv a zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů) a této smlouvy. Získa-Ii některá smluvní strana od druhé smluvní strany dokumenty, které obsahují skutečnosti chráněné d|e tohoto článku smlouvy, bez ohledu na jejich formu, která může být listinná či elektronicka, je tato smluvní strana povinna zajistit bezpečné uložení těchto dokumentů tak, aby nemohlo dojít k prozrazení či zneužití chráněných skutečností. Smluvní strany jsou povinny si bez zbytečného odkladu po ukončení této smlouvy vrátit veškeré dokumenty, které obsahují skutečnosti chráněné d|e tohoto článku smlouvy, a to bez ohledu na jejich formu, která může být listinná či elektronicka. Smluvní strany se zavazují dodržovat povinnosti uvedené v tomto článku smlouvy po celou dobu trvání smlouvy i po dobu dvou (2) roků od ukončení této smlouvy. Smluvní strany se výslovně zavazují zachovávat mlčenlivost o všech osobních údajích a/nebojiných údajích chráněných zvláštními právními předpisy, se kterými se případně dostanou do styku při plnění této smlouvy. Smluvní strany se zavazují po ukončení této smlouvy odstranit veškeré údaje a data uložená v jejich výpočetní technice a/nebo na paměťových mediích nebo uložená v listinné podobě tak, aby tyto údaje a data nebylo možno žádným způsobem zneužít, obnovit a/nebo s nimi dále jakkoli nakládat. Prodávající se zavazuje zajistit zachovaní mlčenlivosti d|e tohoto článku smlouvy také ze strany Distributora. Kupující je oprávněn po Distributorovi požadovat podepsaní samostatné dohody o zachování mlčenlivosti a Prodávající je povinen uzavření této dohody ze strany Distributora zajistit. Při nakládání s osobními údaji a/nebo jinými údaji chráněnými zvláštními právními předpisy, se kterými se případně smluvní strany dostanou do styku při plnění této smlouvy, je vždy rozhodujícím hlediskem ochrana práv a zájmů dotčené smluvní strany. VYHRAZENÉ ZMĚNY ZÁVAZKU Kupující si jako zadavatel vyhrazuje změny závazku z této smlouvy ve smyslu 5 100 zákona o ZVZ upravené v tomto článku smlouvy, přičemž tyto změny nemění celkovou povahu Veřejné zakázky. Kupující si vyhrazuje následující změnu závazku z této smlouvy na Veřejnou zakázku, která se týká ceny za Zboží. Kupní cena pro jednotlivé položky, jak je stanovena v Příloze č. 1 této smlouvy, se snižuje v případě snížení úhrady z veřejného zdravotního pojištění (na základě rozhodnutí příslušného orgánu veřejné moci o snížení úhrady či na základě jeho opatření) u některé položky Zboží oproti úhradě stanovené ke dni uzavření této smlouvy nebo stanovené kdykoliv během trvání Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 10 216 Verze : 0 1_0 1/2022 této smlouvy, a to o 100 % hodnoty snížení úhrady u dané položky. Kupní cena se u dané položky snižuje ke dni účinnosti změny provedené příslušným orgánem veřejné moci. Prodávající je povinen Kupujícího bezodkladně o těchto změnách cen či úhrad informovat. 16.3. Změna kupní ceny je dále možné pouze v případě změny příslušných daní a/nebojiných podobných zákonných plateb a poplatků, které se vztahují ke Zboží. 17. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 17.1. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu přečetly, že sjejím obsahem souhlasí a že vyjadřuje jejich pravou, svobodnou a vážnou vůli. Smluvní strany dále prohlašují, že tuto smlouvu neuzavřely v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek. 17.2. Pokud v této smlouvě není stanoveno jinak, řídí se právní vztahy z ní vzniklé právním řádem České republiky, zejména občanským zákoníkem. 17.3. Tato smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této smlouvy a nahrazuje veškerá předešla ujednání smluvních stran ústní i písemná týkající se předmětu této smlouvy. 17.4. Nedílnou součástí této smlouvy jsou její Přílohy č. 1 a č._2 Smluvní strany prohlašují, že se s těmito přílohami řádně seznamily a že porozuměly jejich obsahu. 17.5. Tato smlouva může být měněna pouze písemnými, vzestupně číslovanými dodatky, uzavřenými na základě dohody obou smluvních stran. Tímto není dotčena možnost vyhrazených změn závazku nebo jiných výslovných úprav této smlouvy, k nimž dochází automaticky, či bez potřeby uzavírat dodatek. 17.6. Neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost jednotlivého ustanovení této smlouvy, nezpůsobuje neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost smlouvy jako celku. Smluvní strany se zavazují takové ustanovení nahradit bez zbytečného odkladu jiným ustanovením, které bude platné, účinné nebo vymahatelné a které svým obsahem bude nejvíce odpovídat smyslu a účelu původního ustanovení a této smlouvy. Toto ustanovení smlouvy se přiměřeně použije i při eventuálním doplnění chybějících částí smlouvy. 17.7. Smluvní strany se zavazují řešit případné spory vzniklé z této smlouvy smírem v souladu s účelem této smlouvy. Dožádaná smluvní strana je povinna se zúčastnit jednání o vyřešení sporu dojednoho (1) týdne od požádání druhou smluvní stranou. Nepodaří-Ii se vyřešit případný spor smírnou cestou, bude spor mezi smluvními stranami projednán a rozhodnut před věcně příslušným soudem d|e sídla Kupujícího. 17.8. Tato smlouva sepsána byla sepsána v českém jazyce a elektronicky podepsána, tudíž má platnost originálu. 17.9. Seznam příloh Nedílnou součástí této smlouvy jsou následující přílohy: Příloha č. 1 Zboží — seznam odevzdávaného zboží Příloha č. 2 Dodací podmínky Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 11 216 Verze : 0 1_0 1/2022 Kupující: V Prachaticích . Digitálně podepsal lng' MIChal |ng.Micha|Čarvaš v V Datu m: 20220808 ca rVa S 09:55:20 +02'00' Ing. Michal Čarvaš, MBA předseda představenstva Nemocnice Prachatice a.s. MUDr. Digitálně podepsal .„ MUDr. František Stráský Fra nt'sek Datum: 20220802 Stráský 13:43:02 +02'00' MUDr. František Stráský člen představenstva Nemocnice Prachatice a.s Prodávající: V Praze ' Digitally signed Georglos by Georgius Faidon Faidun Kalumuivis . . Dale: 20220717 KalomOIHS 11:50:36 +oz*oo* Georgios Faidon Kalomoiris jednatel Takeda Phamraceuticals Czech Republic s.r.o. v Digitally signed by Ing. Aleš Ing - Ales Lindovský Lindovský 1332353220727 08:51:01 Ing. Aleš Lindovský prokurista Takeda Phamraceuticals Czech Republic s.r.o. Dokument: RKS_J|H_Léčiva Verze : 0 1_0 1/2022 Stránka 12 216 Příloha č. 1 Zboží dle ustanovení 3.2. rámcové kupní smlouvy Seznam zboží odevzdávaného (dodávaného) Prodávajícím Kupujícímu (bude doplněno na základe ucastníkem předložené kalkulace nabídkové ceny v jeho nabídce podané do zadávacího řízení na Veřejnou zakázku dle Přílohy č. 4 Zboží) Dokument: RKS_J|H_Léčiva Stránka 13 216 Verze : 0 1_0 1/2022 Dokument: RKS_JIH_Léčiva Verze: 0 1_0 1/2022 Příloha č. 2 Dodací podmínky dle ustanovení 5.1. rámcové kupní smlouvy část 1 Dodací podmín ky Stránka 14 z 16 Dol