Minutes from the meeting on the terms and
conditions for provision of volume bonus
based on the Co-operation Agreement
concerning Suppty of Products dated

Zápis z jednání o podmínkách poskytnutí
objemového bonusu
na základě Smlouvy o spolupráci
při dodávkách výrobků ze dne

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2 5 41k- 2022 25 -0-l.- 21122
Parties: Strany:
> Name Sandoz s.r.o. * Název Sandoz s.r.o.
j Registered & Na Pankraci 17241129 v Sídlo * Na Pankraci 1724/129
* ofňce \, 140 00 Praha 4 - Nusle ' ? 140 00 Praha 4 - Nusle
' Ident. No. ' 41692861 * , j * IČ * „ 41692861
' Taxld. No. 5 CZ41692861 * ' DIČ „ CZ41692861
1 Account No. s \ ? Číslo účtu
a Data BoxlD \ q8yy3nb ' ld. dat. q8yy3nb
3' Registered Registered in the Commercial ] ,' schránky
* in Register kept by the Municipal Š = Zapsaná v Zapsaná v OR vedeném „
\ ' Court in Prague, Section C, ' * Městským soudem vPraze, ř
s ' File 3786 * , oddíl C, vložka 3786 !
(the Company) (Společnost)
and a
: Name Krajská nemocnice Liberec, * \ Název Krajská nemocnice
„ * a-s-, * — , \ Libercem.;
? Registered ; Husova 357/10, 460 01 1 Sídlo £ Husova 357/10, 460 01
*; office \ Liberec ,1, — Staré Město , v Í Liberec 1 — Staré Město
d. No. 27283933 * I IČ Í 27283933
Ě Taxtd. No. : C227283933 - * DIČ ? CE7283933
i Account No. \ ; = Číslo účtu * \
% Registered Registered in the Commercial Í Zapsanáv = Zapsána v OR vedeném u *
3 in : Register kept by the Regional : * Krajského soudu v Ústí nad !
Court in Ústí nad Labem, * Labem, oddíl B,vložka 1651
Section B, File 1651 \ „ ?
(the Partner) (Partner)

 

 

Present at the meeting:

Přítomni na jednání:

 

 

 

ln order to ensure due health care for patients the
Parties agreed on following specific terms and
conditions for provision of indirect vo|ume bonus:

Zdůvodu zajištění řádné zdravotní péče pro
pacienty se strany dohodly na následujících
konkrétních podmínkách pro poskytnutí
nepřímého objemového bonusu:

 

 

1. The Company in accordance with the
Partners request provides the Partner with
an indirect volume bonus for the purchase of
the Company“s products listed in Annex 1
hereto (the Products) purchased by the
Partner; the bonus shall be calculated as a
percentage share in Czech crowns of the
value of the Products in the amount
specified in Annex 1 hereto (the Bonus).

1. Společnost v souladu s požadavkem
Partnera poskytne Partnerovi nepřímý
objemový bonus za odběr výrobků
Společnosti, jejichž seznam je uveden
v Příloze č. 1 tohoto zápisu (Výrobky),
nakoupených Partnerem, vyčíslený
procentním podílem včeských korunách
z hodnoty Výrobků ve výši uvedené v Příloze
č. 1 tohoto zápisu (Bonus).

 

 

 

2. These minutes shall enter into force on the
date of signature by the last Party. These
minutes shall take effect on the day of its
publication in the contracts register. The
Parties have expressly agreed that the
provisions of these minutes shall also apply

 

2. Tento zápis nabývá platnosti dnem podpisu
poslední smluvní stranou. Tento zápis
nabude účinnosti dnem uveřejnění v registru
smluv. Smluvní strany se výslovně dohodly,
že ujednání tohoto zápisu se použijí i na
právní poměry vzniklé mezi smluvními

 

 

 

to the legal relations between the Parties
from 1.4.2022 until the entry into effect of
this Agreement. Terms and conditions for
provision of the Bonus stipulated in these
minutes are valid and effective as of
1.4.2022, for limited period to 31.3.2023.

stranami od 1.4.2022 do okamžiku nabytí
účinnosti této smlouvy. Podmínky pro
poskytnutí Bonusu sjednané vtomto zápisu
platí a s účinností ode dne 1.4.2022, po dobu
určitou do 31.3.2023.

 

 

The Bonus shall be provided solely for the
Products purchased by the Partner through
specified withdrawal sites (identified by
customer numbers) from the distributors
listed in Annex 2 hereto (the Distributors).

Bonus bude poskytnut pouze za Výrobky
odebrané Partnerem prostřednictvím
stanovených odběrných míst (označených
zákaznickými čísly) od distributorů uvedených
v Příloze &. 2 tohoto zápisu (Distributoři)

 

 

For the purpose of the calculation of the
Bonus, the price of the Products shall be
determined in the amount of the final
purchase price for which the Partner actually
purchased the Products from the
Distributors (plus any potential discounts,
bonuses, etc.), minus the Distributoťs
business margin and the Statutory VAT (the
Selling Price).

Pro účely výpočtu Bonusu bude cena
Výrobků stanovena ve výši konečné kupní
ceny, za kterou Partner Výrobky od
Distributorů skutečně nakoupil (po započtení
všech případných slev, bonusů apod.), po
odečtení obchodní přirážky Distributora a
zákonné sazby DPH (Prodejní cena).

 

 

The period stipulated in Annex 1 hereto shall
be the decisive period for the calculation of
the Bonus (the Decisive Period).

Rozhodným obdobím pro výpočet Bonusu je
období uvedené v Příloze č. 1 tohoto zápisu
(Rozhodné období).

 

 

The Company shall provide the Partner with
the Bonus if the sum of the Selling Prices of
the Products purchased by the Partner from
the Distributors through the stipulated
withdrawal sites (the Value of Products)
during any Decisive Period exceeds or
equals the amount stipulated for the
Products (or part thereof) in the relevant
table included in Annex 1 (the Limit) unless
the Agreement stipulates otherwise; the
Bonus shall be provided in the amount
stipulated in the table.

Společnost poskytne Partnerovi Bonus
v případě, že součet Prodejních cen Výrobků
nakoupených Partnerem od Distributorů
prostřednictvím stanovených odběrných míst
(Hodnota Výrobků) vprůběhu jakéhokoliv
Rozhodného období překročí nebo se bude
rovnat částce stanovené pro Výrobky (nebo
jejich část) v příslušné tabulce uvedené
vPříloze č. 1 (Limit), není—ti ve Smlouvě
stanoveno jinak. Bonus bude poskytnut ve
výši stanovené v této tabulce.

 

 

 

If any substantia! changes occur during the
term hereof in the prices of the Products of
the Company applicable to the Distributors
(namely as result of changes in the
regulated maximum prices or amount of
reimbursement)by more than 10%, the
Partner agrees to open negotiations on new
terms and conditions for the catcutation or
provision of the Bonus without undue delay
after the Company has sent an up—dated
price list of the Products to the Partner and
to provide the Company with any and all co-
operation necessary for this purpose. If the
terms and conditions for provision of the
Bonus under these minutes are not
amended within 2 months of the delivery of
the request to open negotiations by the
Company, the Company may withdraw from
the Agreement andlor these minutes with
immediate effect.

 

Dojde-li po dobu platnosti tohoto zápisu
k významným zmenám cen Výrobků
Společností platných vůči Dístríbutorům
(zejména v důsledku změny regulovaných
maximálních cen či výše úhrad) o více než
10%, zavazuje se Partner zahájit bez
zbytečného odkladu poté, co mu bude
Společností zaslán aktuální ceník Výrobků,
jednání o nových podmínkách pro výpočet či
poslqjtnutí Bonusu a poskytnout Společnosti
za tímto účelem veškerou součinnost.
V případě, že nedojde ke změně podmínek
pro poskytnutí Bonusu dle tohoto zápisu do 2
měsíců od doručení výzvy k jednání ze strany
Společnosti, je Společnost oprávněna od
Smlouvy alnebo od tohoto zápisu odstoupit
s okamžitou platností.

 

 

 

 

 

If these minutes are subject to mandatory
publication under Act Not 340/2015 Coll., on
special conditions for the effects of certain
contracts, publication of such contracts and
the contracts register (the Contracts
Register Act), the Parties agree as follows:

The Company represents and contirms that
certain information comprised in these
minutes and their annexes constitutes
business secrets of the Company within the
meaning of Section 504 of the Civil Code
and thus requires that such information is
kept secret. This includes the following
information:

- Annex 1 (Calculation of Bonus)
(Confidential Information)

The Parties further state that the Calculation
of the Bonus stipulated in Annex 1 of these
minutes falls into the scope of exemptions
from the publication obtigation under
Section 312 tit. b) of the Contracts Register
Act.

The Parties agree that in conformity with
Section 5 of the Contracts Register Act, the
Partner shall send to the registrar an
electronic image of the text of these minutes
in an open and machine—readable format
without Confidential Information and
metadata required by the Contracts
Register Act.

If possible, the Partner fttts in, within
identification of me Parties in the relevant
form, the Company's data box identifier for
purpose of submission of contirmation of the
publication of these minutes. Otherwise, if
possible, the Partner shall submit the
registraťs conflrmation of the publication of
these minutes to the Company without
undue delay after receiving the
conňrmation.

Should these minutes be published in the
contracts register at variance with the
agreement of the Parties pursuant to
subparagraph b) or should the manner of
their publication in the contracts register not
correspond to the requirements pursuant to
Section 5 of the Contracts Register Act, the
Partner is obliged to correct the published
minutes or metadata without delay, but not
later than within 2 business days of
determining this fact or of receiving the
Company's written request to this effect. In
the event of unauthorísed pubtication of
Confldentiat Information, the Partner is
obliged to ensure within this deadline that

 

Pro případ, že tento zápis musí být povinně
zveřejněn dle zákona č. 340/2015 Sb., o
zvláštních podmínkách účinnosti některých
smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru
smluv (zákon o registru smluv), se smluvní
strany dohodly následujícím způsobem:

Společnost prohlašuje a potvrzuje, že určité
informace obsažené vtomto zápise a jeho
přílohách jsou obchodním tajemstvím
Společnosti ve smyslu 5 504 občanského
zákoníku a že tedy požaduje, aby byly tyto
informace utajeny. Jedná se o následující
informace:

- Příloha č. 1 (Výpočet Bonusu)
(Důvěrné informace)

Smluvní strany dále konstatuji, že Výpočet
Bonusu uvedený v Příloze č. 1 tohoto zápisu
spadá do rozsahu výjimek z povinnosti
uveřejnění dle 9 3 odst 2 písm. b) zákona o
registru smluvt

Smluvní strany se dohodly, že v souladu s
ustanovením 5 5 zákona o registru smluv
Partner zašle správci registru smluv
elektronický obraz textového obsahu tohoto
zápisu v otevřeném a strojově čitelném
formátu bez Důvěrných informací a metadata
vyžadované zákonem o registru smluv.
Pokud to bude možné, vyplní Partner
vpříslušném formuláři vrámci identifikace
smluvních stran identifikátor datové schránky
Společnosti za účelem zastání potvrzení o
zveřejnění tohoto zápisu. Jinak, pokud to
bude možné, předá Partner bez zbytečného
odkladu po obdržení Společnosti potvrzení
správce registru o uveřejnění tohoto zápisu.
Vpřípadě, že tento zápis bude uveřejněn
v registru smluv v rozporu s dohodou
smluvních stran podle písm. b) nebo pokud
způsob jeho uveřejnění v registru smluv
neodpovídá požadavkům dle 5 5 zákona o
registru smluv, je Partner povinen neprodleně
uveřejněný zápis nebo metadata opravit, a to
nejpozději do 2 pracovních dnů poté, co
takové pochybení zjisti nebo od písemné
výzvy Společnosti. Pokud došlo
kneoprávněnému uveřejnění Důvěmých
informací, je povinen zajistit v této lhůtě
znepřístupnění původního záznamu

\ v registru smluv.

Vpřípadě, že Partner poruší povinnost
uveřejnit tento zápis vregistru smluv
vzákonné lhůtě, případně uveřejní tento
zápis včetně Důvěrných informací, je to
považováno za hrubé porušení povinností
Partnera a Společnost je oprávněná od

 

 

 

the original record in the contracts register is
rendered inaccessible.

f. Should the Partner breach its obligation to
publish these minutes in the contracts
register within the Statutory deadline, or
should the Partner publish these minutes
including Confldential Information, it shall be
deemed to be a material breach of the
obligations of the Partner and the Company
may withdraw from the Agreement and/or
these minutes with immediate effect (unless
they have been already rescinded from the
beginning from this reason).

9. The above-speciňed rules also apply in
respect of amendments to these minutes
(including their annexes) and their
publication in the contracts register.

Smlouvy alnebo od tohoto zápisu odstoupit
sokamžitou platností (pokud již nedošlo
z tohoto důvodu kjejich zrušení od počátku).
9. Výše uvedená pravidla platí i ve vztahu
kdodatkům tohoto zápisu (včetně jejich
příloh) a jejich uveřejnění v registru smluv.

 

 

9. Any changes in and supplements to these
minutes may only be made by written
numbered amendments executed by both
Parties. The written amendment may be
replaced by the written minutes from the
meeting of the Parties signed by both
Parties.

9. Změny a doplňky tohoto zápisu mohou být
činěny pouze formou číslovaných písemných
dodatků, podepsaných oběma smluvními
stranami. Písemný dodatek může být
nahrazen písemným zápisem zjednání
smluvních stran podepsaným oběma
smluvními stranami.

 

 

10. These minutes cancels and replace all prior
agreements or other arrangements between
the parties relating to the provision of a
volume bonus for the purchase of products

of the Company except for the Agreement.

10. Tento Zápis ruší a nahrazuje veškeré
předchozí smlouvy či jiná ujednání mezi
smluvními stranami týkající poskytnutí
objemového bonusu za odběr výrobků

Společnosti s výjimkou Smlouvy.

 

 

11, These minutes have been drawn up in two
counterparts in the Engtish and Czech
language version. ln case of any
discrepancies between the language
versions, the Czech language version shall
prevait. Each Party shall receive one
counterpart. The Annexes constitute an
integral part of these minutes.

11. Tento zápis je vyhotoven ve dvou
stejnopisech, v anglickém a českém jazyce.
V případě rozporu mezi jazykovými verzemi
bude mít česká jazyková verze přednost.
Každá ze smluvních stran obdrží po jednom
vyhotovení. Přílohy tvoří nedílnou součást
tohoto zápisu.

 

 

 

Annexes: Přílohy:
Annex 1 Calculation of Bonus Příloha č. 1 Výpočet Bonusu
Annex 2 List of Distributors and customer Příloha č. 2 Seznam Distributorů a

numbers

 

zákaznických čísel

 

Za | For and on behalf of
Sandoz s.r.o.

Funkce'l Title: Key Account Manager
Místo | Place: Liberec
Datum | Date: 31.3.2022

Za \ For and on behalf of
Krajská nemocnice Liberec, a. 5.

Místo | Place: Liberec
Datum | Date: _ 5 *U5- 2022