Smlouva o vytvoření software a poskytnutí licence 
Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely smluvní strany:
České vysoké učení technické v Praze, Fakulta informačních technologií
IČO: 68407700
DIČ: CZ68407700
Sídlo: Thákurova 9, 160 00 Praha 6
Zastoupená: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
(dále již jen  „Objednatel“) 
a
Název: ReactorLabs s.r.o.
IČO: 02773520 
DIČ: 
Sídlo: Milevská 835/8, Praha 4, 140 00
Zápis v OR vložka: oddíl C, vložka 223570
Zastoupená: xxxxxxxxxxxx
Bankovní účet: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
(dále již jen  „Dodavatel“) 
tuto: 
Smlouvu o vytvoření software a poskytnutí licence 
na základě ustanovení § 2586 a následující zákona č. 89/2012 Sb. (dále již jen  „NOZ“).
1  Preambule
1.	Tato smlouva je uzavírána na základě zadávacího řízení na veřejnou zakázku FIT-1606 Vývoj softwaru pro evropský projekt "Evolving Language Ecosystems" provedeného Objednatelem jako zadavatelem. 
2.	Veřejná zakázka FIT-1606 Vývoj softwaru pro evropský projekt "Evolving Language Ecosystems" je předmětem podpory z programu Horizont 2020 na základě dohody č. 695412. EU však není zadavatelem této veřejné zakázky ani účastníkem právních vztahů. 
2  Účel smlouvy
1.	Účelem této smlouvy je úprava podmínek vytvoření Díla a poskytnutí licence. 
3  Předmět Smlouvy
1.	Předmětem této smlouvy je závazek Dodavatele poskytnout Objednateli Plnění spočívající v: 
(a)	provedení Díla, 
(b)	poskytnutí Licencí k Dílu.
2.	Za poskytnuté Plnění se zavazuje Objednatel zaplatit Dodavateli Úplatu.
3.	Dílem se pro účely této smlouvy rozumí zhotovení softwéru dle specifikace uvedené v příloze č. 1. Plnění je rozděleno na etapy.
4.	Licencí se pro účely této smlouvy rozumí souhlas s užitím Díla v rozsahu stanoveném v ustanovení čl. VI. této Smlouvy.
5.	Úplatou se rozumí poskytnutí finančního plnění za podmínek uvedených v ustanovení čl. V. této Smlouvy. 
4  Práva a povinnosti
1.	Společná práva a povinnosti: 
(a)	Účastníci této smlouvy se zavazují poskytnout si vzájemně veškerou součinnost nutnou pro dosažení účelu této Smlouvy. 
(b)	Účastníci se zavazují zdržet se všeho, co by mohlo ohrozit dosažení účelu této Smlouvy. 
(c)	V případě vzniku jakéhokoliv sporu, jež má souvislost s plněním této Smlouvy, s třetím subjektem, např. poddodavatelem, subjektem uplatňujícím práva duševního vlastnictví, se účastníci této Smlouvy zavazují se vzájemně podporovat a poskytovat si součinnost formou vhodné podpory v takovém sporu, včetně případného vedlejšího účastenství v řízení a zbavení mlčenlivosti. Tuto povinnost může účastník požádaný o součinnost dle tohoto článku odmítnout buď z důvodu existence vlastní zákonné povinnosti, či z důvodu možné kolize zájmů. Odmítnutí součinnosti včetně uvedení důvodu je účastník o součinnost požádaný povinen neprodleně oznámit žádajícímu účastníku. 
(d)	Účastníci se zavazují komunikovat spolu způsoby uvedenými v této Smlouvě prostřednictvím kontaktních osob. 
2.	Práva a povinnosti Dodavatele: 
(a)	Dodavatel se zavazuje veškeré Plnění poskytnout s odbornou péčí, při zohlednění best practices a se zřetelem k zájmům Objednatele. 
(b)	Dodavatel se zavazuje pro Objednatele provést Dílo dle specifikace uvedené v Příloze č. 1 a v termínech tam uvedených. 
(c)	Dodavatel se zavazuje, že Dílo bude prováděno realizačním týmem ve stejném složení, ve kterém byl realizační tým uveden v zadávacím řízení. Změna složení týmu bez předchozího souhlasu Objednatele není možná. V případě požadavku na změnu obsazení realizačního týmu je Dodavatel povinen provést náhradu osoby jinou osobou s minimálně stejnými kvalitativními parametry. Porušení povinností uvedených v tomto odstavci je důvodem pro odstoupení ze strany Objednatele. 
(d)	Dodavatel se zavazuje k poskytnutí součinnosti při kontrolách, šetřeních, auditech a vyšetřováních prováděných Evropskou komisí, Evropským účetním dvorem a Evropským úřadem pro boj proti podvodům (OLAF), a umožnění výkonu kontrol, šetření, auditů a vyšetřování, stejně jako bezodkladné poskytování vyžádaných informací. Dodavatel je povinen umožnit uvedeným orgánům výkon jejich pravomocí, a to po dobu 5 let od uzavření smlouvy k plnění veřejné zakázky. Ke stejné povinnosti zaváže Dodavatel i své případné poddodavatele. 
(e)	Dodavatel se zavazuje, že je podle ustanovení § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů, osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly prováděné v souvislosti s úhradou služeb z veřejných výdajů. Ke stejné povinnosti zaváže Dodavatel i své případné poddodavatele.
3.	Práva a povinnosti Objednatele: 
(a)	Objednatel se zavazuje platit Dodavateli Úplatu v rozsahu a za podmínek uvedených v této Smlouvě a navazujících dokumentech. 
5  Úplata a platební podmínky
1.	Úplata dle této Smlouvy se skládá z Ceny Díla, která obsahuje i cenu Licence. 
2.	Za zhotovení Díla se zavazuje Objednatel Dodavateli zaplatit celkovou částku 2.220.000,- Kč bez DPH jako cenu Díla. Nárok na zaplacení vzniká Dodavateli dnem předání a převzetím příslušné etapy Díla.
3.	Celková cena Díla se skládá z cen za jednotlivé etapy, a to takto: 
(a)	Etapa I. ... 370.000,-  Kč bez DPH 
(b)	Etapa II. ... 370.000,-  Kč bez DPH 
(c)	Etapa III. ...370.000,-  Kč bez DPH 
(d)	Etapa IV. .. 370.000,-  Kč bez DPH 
(e)	Etapa V. ... 370.000,-   Kč bez DPH 
(f)	Etapa VI. ... 370.000,-  Kč bez DPH 
4.	Dodavatel je oprávněn k fakturované ceně Díla (včetně v ní obsažené ceně Licence) vyúčtovat DPH ve výši a způsobem stanoveným právními předpisy. 
5.	Každá faktura bude obsahovat mimo náležitostí požadovaných zákonem i název veřejné zakázky, označení etapy a případné další údaje vyžadované Objednatelem za účelem administrace poskytnuté veřejné podpory. Tyto informace budou doplněny po zahájení plnění smlouvy. 
6.	Objednatel je oprávněn se k předané faktuře či jejím podkladům vyjádřit ve lhůtě 5 pracovních dnů. 
7.	Nebudou-li ve lhůtě 5 pracovních dnů od předání faktury vytknuty vady faktury či vyúčtování, považuje se faktura za schválenou. 
8.	V případě, že Objednatel bude vytýkat vady fakturace, je povinen tak učinit společně s uvedením konkrétního důvodu a označení vad. V takovém případě je Dodavatel povinen předložit fakturu bez vytčených vad, přičemž splatnost běží od okamžiku doručení opravené faktury. 
9.	Faktury budou vystavovány se splatností 30 dnů ode dne jejich doručení. 
10.	Faktury (daňové doklady) musí obsahovat náležitosti daňového dokladu podle ustanovení zákona č.235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění. 
11.	Povinnost k poskytnutí úplaty je splněna okamžikem, kdy je příslušná částka připsána na účet Dodavatele. Jiné formy úhrady nejsou bez předchozího souhlasu Dodavatele přípustné. 
12.	Postoupení či započtení pohledávek Objednatele vůči Dodavatele není přípustné, a to ani z části, bez předchozího souhlasu Dodavatele. 
6  Práva duševního vlastnictví
1.	Vzhledem k tomu, že součástí Plnění Dodavatele dle této Smlouvy je i plnění, které může naplňovat znaky autorského díla (dále jen "autorské dílo") ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "autorský zákon"), je k takovým autorským dílům poskytována Objednateli licence za podmínek sjednaných v tomto článku Smlouvy.
2.	Dodavatel dnem předání výstupu Plnění (předání Díla, předáním výstupu Služby), které příslušné autorské dílo obsahuje, poskytuje a Objednatel tímto dnem nabývá nevýhradní právo užít takovéto autorské dílo všemi způsoby nezbytnými k naplnění účelu vyplývajícímu z této Smlouvy, známými a obvyklými k okamžiku uzavření této Smlouvy, a to po celou dobu trvání autorského práva k autorskému dílu, resp. po dobu autorskoprávní ochrany, bez omezení rozsahu množstevního a technologického, bez teritoriálního omezení, (dále jen "Licence"), není-li mezi stranami písemně sjednáno jinak. Součástí Licence je rovněž neomezené právo Objednatele poskytnout třetím osobám v rámci podmínek Rámcového programu pro výzkum a inovace Horizont 2020. Licence se automaticky vztahuje i na všechny nové verze, aktualizované verze, i na úpravy a překlady autorského díla, dodané Dodavatelem. Dodavatel prohlašuje, že je oprávněn vykonávat svým jménem a na svůj účet majetková práva autorů k autorskému dílu a že má souhlas autorů k uzavření těchto licenčních ujednání a že toto prohlášení zahrnuje i taková práva autorů, která by vytvořením autorského díla teprve vznikla.
3.	Udělení licence nelze ze strany Dodavatele vypovědět a její účinnost trvá i po skončení účinnosti této Smlouvy, nedohodnou-li se Smluvní strany výslovně jinak.
4.	Smluvní strany výslovně prohlašují, že pokud při poskytování Plnění dle této Smlouvy vznikne činností Dodavatele a Objednatele dílo spoluautorů a nedohodnou-li se smluvní strany výslovně jinak, bude se mít za to, že Objednatel je oprávněn vykonávat majetková autorská práva k dílu spoluautorů tak, jako by byl jejich výlučným vykonavatelem a že Dodavatel udělil Objednateli souhlas k jakékoliv změně nebo jinému zásahu do díla spoluautorů. 
5.	Odměna za poskytnutí, zprostředkování nebo postoupení Licence k autorskému dílu je zahrnuta v ceně za poskytnutí Plnění, jehož je autorské dílo součástí.
6.	Součástí Díla je i zdrojový kód Díla, který bude předáván Objednateli průběžně prostřednictvím repzoitářů git (případně VCS git). Dodavatel se zavazuje udržovat zdrojový kód aktuální. 
7.	Dodavatel prohlašuje, že veškerá jeho Plnění dodaná podle této Smlouvy budou prostá právních vad. V případě, že by jakákoliv třetí osoba uplatnila nárok související s Plněním, a to v jakékoliv formě, zavazuje se Dodavatel neprodleně takový nárok řešit, přičemž při řešení musí hájit zájmy Objednatele vyplývající z účelu této Smlouvy. Dodavatel se zavazuje mu k tomu poskytnout nezbytnou součinnost.
8.	Bez ohledu na předchozí ustanovení tohoto článku Smlouvy se smluvní strany dohodly, že ve vztahu k autorskému dílu, k němuž vykonává majetková autorská práva osoba odlišná od Dodavatele (zejména ve vztahu ke standardnímu software třetích stran), zajistí Dodavatel Objednateli právo užít takové autorské dílo ("licenci") v takovém rozsahu, v jakém je licence k takovému autorskému dílu standardně poskytována vykonavatelem majetkových autorských práv v souladu s jeho aktuálně používanými licenčními podmínkami a to na dobu trvání Smlouvy. V případě, že by takové standardní licenční podmínky bránily Objednateli v řádném užívání dotčeného autorského díla, zavazuje se Dodavatel předem na tuto skutečnost Objednatele upozornit a navrhnout takové řešení, které zajistí Objednateli naplnění účelu, pro který je dotčené autorské dílo pořizováno.
9.	Pro odstranění jakýchkoliv pochybností smluvní strany sjednávají, že Dílo a jeho jednotlivé součásti mají charakter autorského díla na objednávku Objednatele. 
7  Sankce a náhrada škody
1.	Smluvní strany si pro případ jakéhokoliv porušení smluvní povinnosti, mimo zvláštních ustanovení uvedených dále, sjednávají smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení povinnosti převzaté touto smlouvou, pokud nebude na výzvu poškozené strany zajištěna náprava. 
2.	Zvláštní případy porušení smluvní odpovědnosti: 
(a)	Pro případ prodlení s plněním povinnosti k peněžitému plnění se sjednává smluvní pokuta ve výši 0,05% za každý den prodlení s plněním povinnosti.
3.	Na každý jednotlivý případ porušení povinnosti se užije vždy jen smluvní pokuta podle jednoho z výše uvedených ustanovení, v případě souběhu titulů pro smluvní pokuty se tyto nesčítají, přičemž volba titulu pro požadovanou smluvní pokutu náleží straně, jež zaplacení smluvní pokuty požaduje. 
4.	Smluvní strana má, není-li v této smlouvě výslovně stanoveno jinak, právo pozastavit plnění vlastních závazků z této smlouvy v případě, kdy druhá smluvní strana, přes předchozí písemné upozornění, neplní své povinnosti z této smlouvy, a to až do doby zjednání nápravy.
5.	Smluvní strany si nad rámec zákonné úpravy sjednávají právo odstoupit od smlouvy v případě, kdy druhá ze stran poruší podstatným způsobem či opakovaně své povinnosti vyplývající jí z této smlouvy. 
6.	Za podstatné porušení povinností se považuje zejména: 
(a)	ztratí-li jakákoliv smluvní strana způsobilost k poskytování plnění této smlouvy. 
(b)	dostane-li se Objednatel do prodlení delšího 3 měsíců s poskytnutím finančního plnění dle této smlouvy. 
(c)	bude-li rozhodnuto, že se smluvní strana nachází v úpadku, a to okamžikem právní moci takového rozhodnutí.
7.	Odstoupení nemá vliv na již vzniklý nárok na smluvní pokutu a na náhradu škody. 
8  Doba trvání smlouvy
1.	Ve vztahu k provedení Díla je tato Smlouva Smlouvou k jednorázovému plnění, jež bude vyčerpána provedením Díla. 
2.	Smluvní strany si sjednaly možnost tuto smlouvu vypovědět, a to z jakéhokoliv důvodu i bez uvedení důvodu. 
3.	Výpověď musí být učiněna písemně a musí být doručena druhé smluvní straně. 
4.	V případě výpovědi skončí účinnost této smlouvy uplynutím výpovědní doby. 
5.	Výpovědní doba je šest měsíců a její běh počíná prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně. 
6.	V případě platného odstoupení z důvodu připuštěného zákonem či touto smlouvou smlouva zaniká okamžikem doručení odstoupení druhé smluvní straně. 
9  Akceptace
1.	Nebude-li sjednáno jinak, je okamžikem dokončení Díla okamžik předání a převzetí poslední etapy Díla. Předání a převzetí příslušného Plnění či jeho části je předpokladem vznik nároku na Úplatu za takové Plnění.
2.	Provádění Díla bude probíhat po etapách tak, jak jsou vymezeny v Příloze č. 1. Etapa se má za dokončenou, dojde-li k předání a převzetí výstupu etapy.
3.	Předání a převzetí může proběhnout libovolným způsobem, bude-li v něm zachyceno, že Dodavatel příslušné Plnění poskytl a Objednatel toto Plnění převzal. Na překážku převzetí nejsou vady, které nebrání užívání Plnění či jeho části. Převzetím Plnění, které obsahuje vady, zaniká závazek Dodavatele příslušné Plnění poskytnout, vzniká mu však závazek vady odstranit ve lhůtě k tomu účelu sjednané, jinak v nejkratší lhůtě k tomu přiměřené.
4.	Plnění se považuje za předané a převzaté v těchto situacích: 
(a)	Existuje zde písemně zachycený úkon, kterým Objednatel přebírá Plnění či jeho část, případně souhlasí nebo osvědčuje, že Plnění bylo poskytnuto, není-li zároveň v takovém úkonu vyjádřeno vytknutí vad bránících užívání Díla. 
(b)	Objednatel Plnění či jeho část užívá či s ním jinak disponuje, mimo situace, kdy z jednání Objednatele vyplývá úmysl Plnění nepřevzít. 
(c)	Objednatel uhradil cenu příslušného Plnění či jeho části. 
10  Doručování, komunikace a kontaktní osoby
1.	Není-li písemně sjednáno jinak, doručují se veškeré listiny na adresy uvedené v rubrice této Smlouvy. 
2.	Komunikace mezi účastníky, která nemění ustanovení této Smlouvy a která nemá přímý vliv na práva a povinnosti účastníků, může být vedena formou prosté zprávy elektronické pošty, faxem, telefonicky či osobně mezi kontaktními osobami. 
3.	Komunikace mezi účastníky, která může mít přímý vliv na práva a povinnosti účastníků, může být vedena formou zprávy elektronické pošty opatřené zaručeným elektronickým podpisem kontaktní osoby. 
4.	Kontaktní osoby obou smluvních stran jsou: 
(a)	Kontaktní osoba Objednatele ... xxxxxxxxxxxxx
(b)	Kontaktní osoba Dodavatele ... xxxxxxxxxxxxx
5.	Účastníci jsou povinni oznamovat si předem změny v kontaktních osobách a jejich dostupnosti a pro případ nedostupnosti zajistit zastupitelnost kontaktních osob. 
6.	V případě, že uvedené kontaktní osoby nebudou z libovolného důvodu dostupné delší dobu než 24 hodin, bude tato informace uvedena v automatické hlášce v emailu, kde bude uvedena mj. také doba nedostupnosti a kontakty na zastupující osobu, bude-li toto nutné. 
7.	Účastníci jsou povinni zajistit u kontaktních osob dodržení maximální reakční doby v délce 2 pracovních dnů od přijetí zprávy. 
11  Vyhrazené změny smlouvy
1.	Zadavatel si ve smyslu ustanovení § 222 ZZVZ vyhrazuje tyto změny smlouvy: 
(a)	Zadavatel si vyhrazuje možnost změny Dodavatele, a to v případě ukončení plnění smlouvy předchozím Dodavatelem na základě odstoupení od smlouvy Objednatelem, případně na základě výpovědi smlouvy kteroukoliv ze stran. V takovém případě je Objednatel oprávněn uzavřít smlouvu s dodavatelem, který se umístil jako další v pořadí, a to za podmínek, které nemohou být pro Objednatele nepříznivější, než podmínky, nabídnuté tímto dalším dodavatelem. 
(b)	Zadavatel je oprávněn se souhlasem poskytovatele dotace prodloužit trvání smlouvy za níže uvedených okolností: objektivní a nepředvídatelné skutečnosti, které mají vliv na provádění Díla, např. ve formě nezbytné změny předmětu díla v důsledku objektivních a nepředvídatelných skutečností. 
12  Uveřejňování informací
1.	Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva podléhá povinnostem uveřejnění na základě právní úpravy obsažené v zákonu č. 134/2016 Sb., zákonu č. 340/2015 Sb., interních předpisech Objednatele a podmínkách poskytovatele dotace, s jejím uveřejněním souhlasí a potvrzují, že neobsahuje obchodní tajemství ani důvěrné informace o žádné ze smluvních stran. 
2.	Ačkoliv v době uzavření této smlouvy ještě není podmínkou její platnosti a účinnosti její uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, souhlasí smluvní strany s jejím uveřejněním v tomto registru, které je oprávněné zajistit ČVUT v Praze; pro účely jejího uveřejnění nepovažují smluvní strany nic z obsahu této smlouvy ani z metadat k ní se vážících za vyloučené z uveřejnění.
13  Závěrečná ustanovení
1.	Tato smlouva se řídí platným právním řádem České republiky. 
2.	V otázkách touto smlouvou neupravených se použijí ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a to ta ustanovení, jež jsou obsahem a účelem nejbližší. 
3.	V případě, kdy tato smlouva odkazuje na konkrétní právní předpis, rozumí se jím i právní předpis, jež tento předpis v budoucnu nahradí, a to konkrétně ta jeho ustanovení, jež jsou obsahem a účelem nejbližší. 
4.	Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu druhou ze smluvních stran. Změny této smlouvy je možno sjednávat pouze v písemné formě oboustranně podepsaným dodatkem. 
5.	Smluvní strany prohlašují, že převod práv a povinností z této smlouvy je možný pouze písemnou dohodou mezi jednou ze smluvních stran této smlouvy jako převodcem, nabyvatelem a druhou ze smluvních stran této smlouvy. Dohoda bude obsahovat způsob vypořádání mezi převodcem a druhou smluvní stranou této smlouvy. 
6.	Smluvní strany prohlašují, že v případě, že by kdykoliv v budoucnu bylo shledáno některé oddělitelné ustanovení této smlouvy neplatné nebo neúčinné, zůstávají ostatní ustanovení v platnosti. 
7.	Strany prohlašují, že se s obsahem této smlouvy důkladně seznámily, obsah této smlouvy je pro ně jasný a srozumitelný, nemají žádné pochybnosti ohledně výkladu jednotlivých ustanovení a na důkaz své vážné a svobodné vůle, prosté tísně či omylu, ji níže podepisují. Smluvní strany dále prohlašují, že před uzavřením této Smlouvy důkladně zvážily všechny její aspekty a důsledky pro ně z této Smlouvy vyplývající a své vztahy upravily tak, aby bylo odstraněno vše, co by mohlo vést k rozporům. 
8.	V případě jakýchkoliv sporů z této smlouvy se smluvní strany zavazují vynaložit veškeré úsilí pro smírné vyřešení sporu. Za tímto účelem se zavazují uskutečnit alespoň dvě jednání za účasti dvou zástupců každé smluvní strany, na kterém každá ze stran samostatně vysvětlí své stanovisko a navrhne řešení sporu. Jednání se budou konat na základě výzvy strany, jež bude učiněna alespoň 14 dní před navrženým termínem jednání a jež bude obsahovat popis sporného problému. Nepodaří-li se jednání uskutečnit do 1 měsíce od původně navrženého termínu, má se za to, že není vůle věc smírně řešit. O jednáních bude pořízen protokol, jež bude podepsán všemi zúčastněnými osobami. 
9.	Součástí této smlouvy jsou následující přílohy:
(a)	Příloha č. 1 – Technická specifikace Díla a harmonogram plnění 
Praha
Jménem Dodavatele:	____________________________	Dne: ___________	

		
Jménem Objednatele:	____________________________	Dne: ___________