LICENČNÍ SMLOUVA

České vysoké učení technické v Praze,
se sídlem: Zikova 1903/4, 160 00 Praha 6 
zápis v živnostenském rejstříku: u Úřadu městské části Praha 6 
IČ: 68407700 
DIČ: CZ68407700 
prostřednictvím své součásti: Fakulta stavební ČVUT   
se sídlem: Thákurova 7, 166 29 Praha 6  
zastoupené: prof. Ing. Alenou Kohoutkovou CSc. děkankou FSV ČVUT
kontaktní osoby ve věcech technických: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

(dále jen „Poskytovatel“)

a
Stabilplastik spol. s.r.o.
se sídlem 5. května 457, 250 64 Měšice
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 55360
IČ: 25619578
DIČ: CZ25619578
zastoupená: Ing. Janem Suchopárem 
(dále jen „Nabyvatel“)

(dále společně také jako „Smluvní strany“)

uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku s použitím ustanovení § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „OZ“) na základě vzájemného a úplného konsensu o všech níže uvedených ustanovení licenční smlouvu (dále jen „Smlouva“):

I.	Úvodní ustanovení
1.1.	Smluvní strany v období od 2014 do 2017 spolupracovaly v rámci smluvního výzkumu na vývoji plastové odvodňovací tvarovky pro dopravní stavby (dále jen „Projekt“).
1.2.	Výsledkem tohoto Projektu bylo vyvinutí výrobku, plastové odvodňovací tvarovky, jenž se vyznačuje nízkou hmotností, vnějšími rozměry odpovídajícím betonové tvarovce TZZ 3, návrhem speciálních spojů a výztužných žeber a je vyrobena z recyklovaného plastu. (dále jen „Tvarovka“).
1.3.	Využití Tvarovky, čímž se rozumí její výroba, uvedení do oběhu nebo upotřebení je výlučným právem Poskytovatele, jenž je majitelem následujícího průmyslového vlastnictví, jenž je zapsáno u Úřadu průmyslového vlastnictví (dále jen „ÚPV"):
a)	Přihlášky vynálezů č. PV 2017-129 a PV 2017-130;
b)	Přihláška průmyslového vzoru č. PVZ 2017-40894
 (dále jen „Průmyslové vlastnictví“)
1.4.	Poskytovatel se zavazuje uhradit Nabyvateli veškeré jeho náklady spojené s vývojem a výrobou Tvarovky v případě, že dojde k jednostrannému ukončení této Smlouvy ze strany Poskytovatele z jiných důvodů, než je uvedeno v čl. 5.1. nebo 7.2 této Smlouvy. Náklady Nabyvatele jsou v tomto smyslu myšleny především náklady na zhotovení formy pro Tvarovku a případné další náklady vyplývající z nemožnosti dostát smluvním závazkům Nabyvatele vůči odběratelům Tvarovky. 
1.5.	Nabyvatel má zájem zahrnout toto Průmyslové vlastnictví do svého portfolia produktů spojeného s dodávkami výrobků z recyklovaného plastu a Poskytovatel má zájem poskytnout mu pro tento účel licenci.
II.	Předmět smlouvy
2.1.	Touto Smlouvou Poskytovatel po dobu platnosti této Smlouvy poskytuje Nabyvateli nevýhradní licenci k využívání Průmyslového vlastnictví na území České republiky. Poskytovatel nemůže udělit licenci k využívání Průmyslového vlastnictví dalším subjektům bez souhlasu Nabyvatele. 
2.2.	Poskytovatel si však vyhrazuje právo samostatně využívat Průmyslové vlastnictví nekomerčním způsobem.
2.3.	Nabyvatel se zavazuje k úhradě dohodnuté odměny za poskytnutou licenci, jenž je popsána v čl. V této smlouvy (dále jen "Odměna") a nákladů souvisejících s registrací licence, resp. této Smlouvy do rejstříku vedeného Úřadem průmyslového vlastnictví a ochranou Průmyslového vlastnictví na území, kde bude Nabyvatel produkty vycházející z Průmyslového vlastnictví prodávat.
III.	Práva a povinnosti Smluvních stran
3.1.	Nabyvatel se zavazuje:
a)	využívat poskytnutou licenci;
b)	aktivně propagovat Tvarovku;
c)	zajistit důvěrnost neveřejných informací souvisejících s Tvarovkou poskytnutých Poskytovatelem, zejména před neoprávněným zpřístupněním třetím osobám;
d)	uvádět, že využívá výsledky vytvořené ve spolupráci Českým vysokým učením technickým v Praze;
3.2.	Pokud Nabyvatel vyrábí další produkty či rozvíjí činnost nepokrytou licencí dle této Smlouvy, má Poskytovatel právo vyžádat si doložení, že tyto produkty neobsahují součásti Tvarovky, či že tato činnost nezasahuje do práv Poskytovatele.
3.3.	Obě Smluvní strany se zavazují poskytovat si vzájemně informace a součinnost nezbytnou pro plnění této Smlouvy.
3.4.	Nabyvatel je povinen bezodkladně informovat Poskytovatele, je-li omezován ve výkonu práv dle této Smlouvy třetími osobami nebo zjistí-li, že třetí osoby práva dle této Smlouvy porušují.
3.5.	Nabyvatel využije Tvarovku v souladu s podmínkami, za kterých byla experimentálně ověřena. Okrajové podmínky pro využití Tvarovky v praxi budou popsány v technické dokumentaci, která bude nabyvateli předána do 14 dní po podpisu Smlouvy. Poskytovatel a Nabyvatel se dohodli na tom, že Poskytovatel neodpovídá Nabyvateli za jakékoliv vady (faktické, právní) Tvarovky. Nabyvatel s tímto vyloučením odpovědnosti Poskytovatele výslovně souhlasí. Tímto ustanovením se vylučuje také případný nárok Nabyvatele na náhradu škody způsobené vadou Tvarovky.
3.6.	Poskytovatel licence rovněž nabízí Nabyvateli služby experimentálního výzkumu, zkoušek a konzultací souvisejících s Tvarovkou. Poskytovatel si za tyto služby bude účtovat 1500,- Kč bez DPH za hodinu práce vědeckého pracovníka Poskytovatele. Přesný rozsah těchto služeb a případné související náklady budou předmětem separátní dohody obou stran. Strany této smlouvy se dohodly na tom, že odměna za tyto služby bude každoročně zvyšována o procento, odpovídající kladnému procentu meziroční inflace, vyhlášené Českým statistickým úřadem za předchozí kalendářní rok, a to vždy s účinností od prvního dne měsíce následujícího po měsíci, v němž bude takové vyhlášení oficiálně učiněno. Poskytovatel licence, v případě realizace dalšího výzkumu a vývoje na Tvarovce, předá Nabyvateli veškeré informace a technické inovace vyplývající z této činnosti po dobu platnosti této smlouvy. Výjimku bude tvořit situace, kdy Poskytovatel vytvoří navazující inovaci, které zajistí průmyslově-právní ochranu. V tomto případě musí Nabyvatel s poskytovatelem uzavřít nové licenční ujednání za tržních podmínek.
IV.	Subdodavatelé
4.1.	Nabyvatel je oprávněn zadat část výroby Tvarovky subdodavatelům za podmínky udělení předchozího písemného souhlasu Poskytovatele. Pro tento případ je oprávněn poskytnout subdodavatelům podlicenci k využití Tvarovky pro potřeby výroby. 
4.2.	Poskytnutí podlicence je však omezeno pouze na případy, kdy je její poskytnutí nezbytné pro účely výroby dané části Tvarovky.
V.	Odměna
5.1.	Smluvní strany se dohodly, že odměna se skládá z:
variabilního poplatku ve výši XXXX z koncové ceny (bez DPH) každé prodané Tvarovky (dále jen "Variabilní poplatek") vyjma kusů Tvarovek instalovaných na zkušebních úsecích nutných pro získání osvědčení na tratích SŽDC. Nabyvatel bude provádět vyúčtování variabilního poplatku na roční bázi vždy k 31.12 na základě skutečně fakturovaných a uhrazených plateb odběratelů Tvarovek. Smluvní strany se dohodly, že v případě, že minimální Variabilní poplatek v letech 2018 až 2022 nepřesáhne v souhrnu částku XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX a v letech 2018 až 2019 nepřesáhne souhrnnou částku XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, má Poskytovatel právo odstoupit od této Smlouvy.
5.2.	Nabyvatel oznámí Poskytovateli a doloží účetními doklady nejpozději do 30 dnů po uplynutí kalendářního roku celkový počet za příslušný rok prodaných a uhrazených Tvarovek, při jejichž výrobě byla využita či použita licence dle této Smlouvy.
5.3.	Na základě informací, které Poskytovatel obdrží od Nabyvatele, vyúčtuje Nabyvateli Variabilní poplatek, a to fakturou vystavenou nejpozději do 30 dní ode dne, kdy poskytovatel získal od Nabyvatele informace podle článku 5.2. Faktura bude vystavena se splatností 30 dnů. 
5.4.	Platba se považuje za zaplacenou teprve po jejím připsání na účet Poskytovatele. Odměna podle této Smlouvy bude hrazena převodem na účet Poskytovatele uvedený v záhlaví této Smlouvy v českých korunách, nebude-li Smluvními stranami dohodnut jiný způsob úhrady. Daň z přidané hodnoty bude k Odměně připočtena v zákonem stanovené výši.
5.5.	V případě prodlení Nabyvatele s úhradou Odměny dle tohoto článku bude Poskytovatel oprávněn účtovat Nabyvateli úrok z prodlení ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.
5.6.	Poskytovatel má právo provést vlastními pracovníky nebo prostřednictvím pověřené osoby na vlastní náklady kontrolu faktur a objednávek, které jsou spárovány s účetnictvím Nabyvatele. Kontrola je co do rozsahu omezena svým účelem, kterým je zjištění, zda Nabyvatel řádně plní své povinnosti dle této smlouvy. Obdobně se Nabyvatel zavazuje, že vyvine přiměřené úsilí, aby zajistil Poskytovateli přístup na stavbu nebo jiné místo, kde dochází k výrobě, uvedení do oběhu nebo upotřebení Tvarovky. Nabyvatel nepřebírá tímto zodpovědnost za případné nezajištění přístupu na místa, ke kterým nemá majetková či podobná oprávnění. Tuto kontrolu Poskytovatel oprávněn provést nejvýše jednou ročně v termínu stanoveném dohodou.
5.7.	V případě porušení povinností stanovených v čl. 5.6 bude Poskytovatel oprávněn žádat po Nabyvateli smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pěttisíckorunčeských) za každý jednotlivý případ porušení, maximálně 50.000,- Kč (slovy: padesáttisíckorun českých) ročně. V případě závažného nebo opakovaného porušení těchto povinností bude Poskytovatel oprávněn od Smlouvy odstoupit.
VI.	Poskytování informací a důvěrnost informací
6.1.	Smluvní strany jsou povinny se s předstihem vzájemně řádně informovat o veškerých skutečnostech a okolnostech, které mohou být významné pro plnění závazků Smluvních stran, a to vždy neprodleně poté, co takové skutečnosti a okolnosti dotčená Smluvní strana zjistila nebo měla a mohla zjistit.
6.2.	Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o obsahu této Smlouvy a skutečnostech a informacích, které se při jejím uzavírání a plnění dozvěděly, které nejsou veřejně přístupné (důvěrné informace), a jsou povinny totéž zajistit u osob, které se s obsahem Smlouvy a těmito skutečnostmi seznámily při poskytování plnění podle této Smlouvy. Smluvní strany jsou povinny zajistit, aby se tyto osoby seznámily se skutečnostmi chráněnými povinností mlčenlivosti jen v případech, kdy s nimi nutně potřebují být seznámeny, a jen v nezbytném rozsahu; Smluvní strana je však povinna zajistit, aby tyto osoby zachovávaly mlčenlivost vůči dalším osobám ve stejném rozsahu, jak výše uvedeno. Povinnost mlčenlivosti neplatí, pokud se tyto skutečnosti stanou veřejně přístupnými, a v případech, kdy by zamlčení těchto skutečností znamenalo porušení zákona nebo rozhodnutí místně příslušného soudu. 
6.3.	Nabyvatel se zavazuje udržet po dobu platnosti této Smlouvy v důvěrnosti před třetími osobami veškeré podklady, údaje, informace a know-how a obchodní tajemství, které mu byly poskytnuty nebo které v souvislosti s touto smlouvou či podle této smlouvy získal. Nabyvatel se zavazuje užít podklady, údaje, informace nebo know-how výlučně za účelem plnění této Smlouvy. Nabyvatel se dále zavazuje podrobit stejnému závazku všechny své zaměstnance a dodavatele, kteří by poskytnuté podklady, údaje, informace nebo know-how obdrželi nebo mohli obdržet.
6.4.	Povinnost zachování důvěrnosti informací trvá 6 let po ukončení platnosti této Smlouvy.
VII.	Závěrečná ustanovení
7.1.	Smluvní strany souhlasí s uveřejněním této smlouvy v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, které zajistí Poskytovatel; pokud některá ze smluvních stran považuje některé informace uvedené ve smlouvě za osobní údaj či za obchodní tajemství, či údaje, které je možné neuveřejnit podle zákona, musí takové informace výslovně takto označit v průběhu kontraktačního procesu. 
7.2.	Tato Smlouva se uzavírá na dobu platnosti 10 let. Poté, jestliže se na tom Smluvní strany dohodnou, může být doba trvání této Smlouvy prodloužena.
7.3.	Před uplynutím této doby ji může kterákoli ze Smluvních stran vypovědět v případě:
a)	porušení Smlouvy druhou Smluvní stranou, které není v přiměřené lhůtě, k tomu písemně určené, napraveno nebo
b)	opakovaného závažného porušování povinností stanovených touto Smlouvou.
7.4.	Výpovědní lhůta činí 1 měsíc a počíná běžet ode dne doručení písemné výpovědi druhé Smluvní straně.
7.5.	V případě skončení platnosti této Smlouvy před uplynutím doby určité stanovené dle odst. 2 tohoto článku je Nabyvatel povinen neprodleně odstranit závadný stav a upustit od dalšího využívání Tvarovky v jakékoliv formě.
7.6.	V případě ukončení této Smlouvy se Smluvní strany zavazují splnit povinnosti, které jim vznikly před ukončením Smlouvy. Nabyvatel je oprávněn prodat Tvarovky, které nechal vyrobit před datem ukončení této Smlouvy za podmínky, že uhradí Poskytovateli stanovenou Odměnu.
7.7.	Poskytovatel se zavazuje předložit po jejím podpisu Kopii této smlouvy ÚPV s žádostí o provedení registrace v rejstříku vedeném ÚPV dle platné právní úpravy a Nabyvatel Poskytovatele k tomuto výslovně zmocňuje a zavazuje se uhradit náklady spojené s registrací.
7.8.	Smluvní strany se zavazují, že veškeré spory budou řešit především vzájemnou dohodou a smírnou cestou. Všechny spory vznikající z této Smlouvy a v souvislosti s ní, které nebudou vyřešeny vzájemnou dohodou Smluvních stran, budou rozhodovány u soudu.
7.9.	Je-li kterékoliv ustanovení této Smlouvy neplatné či nevykonatelné, případně stane-li se takovým v budoucnu, nedotkne se taková neplatnost nebo nevykonatelnost platnosti či vykonatelnosti ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany v takovém případě vyvinou veškeré úsilí, aby takové vadné ustanovení nahradily ustanovením bezvadným, které se svým účelem nejvíce blíží ustanovení nahrazovanému. Do doby nahrazení platí, že na vztahy mezi Smluvními stranami, které nejsou smluvně upraveny z důvodu neplatnosti některého ustanovení této Smlouvy, se použije úprava obsažená v obecně závazných právních předpisech ČR.
7.10.	Smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze písemnými číslovanými dodatky podepsanými oběma Smluvními stranami.
7.11.	Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami, a pokud zákon výslovně spojuje účinnost s registrací, tak až příslušným zápisem ÚPV.
7.12.	Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující Přílohy:
c)	Příloha č. 1 – Přihlášky vynálezů č. PV 2017-129 a PV 2017-130;
d)	Příloha č. 2 – Přihláška průmyslového vzoru č. PVZ 2017-40894
7.13.	Tato Smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech s platností originálu, z nichž Nabyvatel obdrží jeden a Poskytovatel dva stejnopisy.
7.14.	Smluvní strany prohlašují, že si obsah Smlouvy přečetly a bezvýhradně s ním souhlasí. Na důkaz toho připojují podpisy svých oprávněných zástupců.

V Praze dne 							V Praze dne  

za stranu Poskytovatel 					za stranu Nabyvatele
prof. Ing. Alena Kohoutková CSc. 				Ing. Jan Suchopár
děkanka Fakulty stavební ČVUT v Praze			jednatel