evidenční číslo NsP:		
evidenční číslo MSK;
ID dle RS MVČR: Datum evidence;
2 7. 07. 2021
SMLOUVA O FINANČNÍM OBRATOVÉM BONUSU
(„Smlouva")
SMLUVNÍ STRANY
(1)	GlaxoSmithKline, s.r.o.
sídlo: Hvězdová 1734/2c, Nusle, 140 00 Praha 4, Česká republika IČO: 48114057 DIČ: CZ48114057
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 16558 (,,GSK“)
a
(2)	Nemocnice Havířov
sídlo: Dělnická 1132/24, Havířov-Město, 736 01 IČO: 00844896 DIČ: CZ00844896
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném krajským soudem v Ostravě, oddíl PR, vložka 899 („Nemocnice")
(společnost GSK a Nemocnice dále společně „Strany" nebo jednotlivě „Strana")
PREAMBULE
(A)	Společnost GSK distribuuje v České republice léčivé přípravky uvedené v Příloze č. 1 („Výrobky").
(B)	Nemocnice nakupuje Výrobky dle svých potřeb za účelem poskytování zdravotních služeb, včetně jejich výdeje a používání, od distributorů působících v České republice, zpravidla však nikoli přímo od společnosti GSK.
(C)	Společnost GSK má zájem v souladu s požadavkem Nemocnice poskytnout Nemocnici finanční obratový bonus za nákup Výrobků od distributorů při splnění podmínek ujednaných v této Smlouvě a Nemocnice má zájem takový finanční obratový bonus získat. Výběr Výrobků uvedených v Příloze č. 1 vychází z potřeb a návrhu Nemocnice.
(D)	Strany se tak dohodly na uzavření této Smlouvy, aby upravily vzájemná práva a povinnosti související s poskytováním finančního obratového bonusu.
1.	PODMÍNKY POSKYTNUTÍ BONUSU
1.1	Společnost GSK poskytne Nemocnici níže ujednaným způsobem za příslušné Referenční období finanční obratový bonus ve výši uvedené v Příloze č. 1 („Bonus"), jestliže bude dosažena příslušná výše Obratu stanovená v Příloze č. 1 pro toto Referenční období a jestliže budou splněny další podmínky stanovené touto Smlouvou. Výše Bonusu určená dle Přílohy č. 1 nezahrnuje daň z přidané hodnoty.
1.2	„Referenční období" znamená období ujednané v Příloze č. 1. Pro vyloučení pochybností Strany ujednávají, že společnost GSK není v žádném případě povinna Nemocnici poskytnout Bonus za období, které není Referenčním obdobím ujednaným v Příloze č. 1.
1 /11
í

1.3	„Obrat“ má význam uvedený v Příloze č. 1.
1.4	Je-li v Příloze č. 1 pro určité Referenční období ujednáno více úrovní Bonusu pro různou výši Obratu, pak společnost GSK poskytne Nemocnici pouze Bonus ujednaný pro nejvyšší dosaženou výši Obratu, není-li v Příloze č. 1 ujednáno jinak.
1.5	Dojde-li v průběhu doby trvání této Smlouvy ke změně maximální ceny kteréhokoli Výrobku nebo ke změně jeho úhrady z veřejného zdravotního pojištění, Strany se zavazují, že bez zbytečného odkladu po takové změně ceny či úhrady vstoupí v dobré víře do jednání o takových úpravách této Smlouvy, které uvedenou změnu ceny či úhrady adekvátně zohlední. Nebude-li mezi Stranami dosaženo dohody na takových úpravách Smlouvy ani do 10 dní od zahájení jednání, je kterákoli Strana oprávněna bez dalšího poskytování nebo přijímání Bonusu odmítnout a tuto Smlouvu vypovědět bez výpovědní doby dle článku 8.
2.	ZPŮSOB POSKYNUTÍ BONUSU
2.1	Případný Bonus za příslušné Referenční období bude vypořádán takto:
(a)	Nemocnice do 20 dní od skončení příslušného Referenčního období (i) sdělí společnosti GSK celkové množství Výrobků, které během tohoto Referenčního období od distributorů nakoupila, a (ii) poskytne společnosti GSK podklady prokazující nákup Výrobků od distributorů v tvrzeném množství. Nesplní-li Nemocnice kteroukoli povinnost uvedenou v tomto článku 2.1(a) ani do 2 měsíců od skončení příslušného Referenčního období, její nárok na poskytnutí Bonusu bez dalšího zanikne, ledaže se Strany písemně či e-mailem dohodnou jinak.
(b)	Strany si vzájemně poskytnou součinnost nezbytnou k výpočtu celkového objemu nákupu Výrobků Nemocnicí během příslušného Referenčního období a k posouzení nároku Nemocnice na poskytnutí Bonusu a k výpočtu jeho výše. Každá ze Stran je zejména povinna řádně vypořádat námitky druhé Strany k tvrzenému objemu nákupu Výrobků Nemocnicí.
(c)	Shodnou-li se obě Strany na tom, že Nemocnici vznikl nárok na poskytnutí Bonusu za příslušné Referenční období, a na tom, jaká je jeho výše, společnost GSK jej Nemocnici poskytne tak, že zajistí, že jeden z distributorů, od něhož Nemocnice Výrobky nakupuje, do 15 dnů ode dne, kdy si Strany vzájemně odsouhlasí vznik nároku na poskytnutí Bonusu a jeho výši, vystaví ve prospěch Nemocnice opravný daňový doklad (dobropis) se splatností nejvýše 60 dní ode dne jeho vystavení, který se bude vztahovat k celkovému množství Výrobků nakoupených Nemocnicí během tohoto Referenčního období od všech distributorů. Společnost GSK je oprávněna sama dle svého uvážení zvolit distributora, který ve prospěch Nemocnice opravný daňový doklad (dobropis) vystaví. Společnost GSK se nedostane do prodlení se zajištěním poskytnutí Bonusu, jestliže Nemocnice bude v prodlení s plněním kterékoli své povinnosti dle tohoto článku 2.1.
3.	SOULAD S PRÁVNÍMI PŘEDPISY A DALŠÍMI PRAVIDLY
3.1	Strany se zavazují při plnění této Smlouvy a v jakékoli souvislosti s ním postupovat vždy v souladu s právními předpisy, zejména (vždy ve znění pozdějších předpisů) se zákonem č. 40/1995 Sb., o regulaci reklamy; zákonem č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže; Smlouvou o fungování Evropské Unie, zejména s jejími články 101 a 102; zákonem č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění; zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty; zákonem č. 526/1990 Sb., o cenách a v souladu s příslušnými cenovými předpisy. Strany s ohledem na vzájemný obchodní vztah mezi společností GSK a Nemocnicí činí nesporným, že Bonus poskytovaný na základě této Smlouvy je bonusem neadresným ve smyslu příkazu ministra zdravotnictví pro přímo řízené organizace č. 13/2018.
3.2	Dojde-li v průběhu doby trvání této Smlouvy ke změně znění nebo výkladu právního předpisu, zejména kteréhokoli právního předpisu uvedeného v článku 3.1, a bude-li se taková změna jakkoli týkat poskytování Bonusu dle této Smlouvy, Strany se zavazují, že bez zbytečného
2/11

odkladu po takové změně vstoupí v dobré víře do jednání o takových úpravách této Smlouvy, které uvedenou změnu znění či výkladu příslušného právního předpisu adekvátně zohlední; Strany přitom projednají zejména formu, ve které je Bonus poskytován, dokladován a účtován a jeho poskytování jako takové, a to i zpětně za celou dobu trvání této Smlouvy. Nebude-li mezi Stranami dosaženo dohody na takových úpravách Smlouvy ani do 10 dní od zahájení jednání, je kterákoli Strana oprávněna poskytování nebo přijímání Bonusu bez dalšího odmítnout a tuto Smlouvu vypovědět bez výpovědní doby dle článku 8.
3.3	Bez ohledu na ujednání článku 3.2 Strany ujednávají, že vznikne-li v průběhu doby trvání této Smlouvy důvodné podezření, že poskytování Bonusu by mohlo být v rozporu se zákonem o ochraně hospodářské soutěže nebo s články 101 či 102 Smlouvy o fungování Evropské Unie, je společnost GSK oprávněna jednostranně změnit ujednání této Smlouvy týkající se poskytování Bonusu v rozsahu nezbytně nutném k tomu, aby byl tento možný rozpor odstraněn; taková změna je účinná v den, kdy bude písemné či e-mailové oznámení o ní doručeno Nemocnici. Nebude-li Nemocnice se změnou ujednání této Smlouvy dle předchozí věty souhlasit, je oprávněna bez dalšího přijímání Bonusu odmítnout a tuto Smlouvu vypovědět bez výpovědní doby dle článku 8.
3.4	Nemocnice bere na vědomí, že pokud by se v průběhu doby trvání této Smlouvy poskytování Bonusu dostalo do rozporu s právním předpisem, ať už z důvodu změny právního předpisu nebo jeho výkladu, z důvodu narušení hospodářské soutěže či z jiného důvodu, společnost GSK nebude povinna Bonus poskytnout, a její povinnost Bonus poskytnout zanikne v důsledku následné nemožnosti plnění ve smyslu § 2006 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník").
3.5	Strany prohlašují, každá samostatně, že účelem této Smlouvy není reklama na Výrobky ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Nemocnici, nýbrž poskytnutí obratového Bonusu, který zohledňuje ekonomickou úsporu na straně společnosti GSK danou množstvím Výrobků odebraných Nemocnicí. Strany prohlašují, každá samostatně, že poskytnutí Bonusu není pobídkou či návodem na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění a zároveň prohlašují, že jim nejsou známé žádné skutečnosti, které by bránily poskytnutí tohoto Bonusu.
3.6	Strany dále prohlašují, každá samostatně, že účelem této Smlouvy není ani poskytnutí jakéhokoli přímého či nepřímého prospěchu či výhody osobě, která je členem statutárního nebo jiného orgánu Nemocnice nebo která jev pracovním či jiném obdobném pornem k Nemocnici, zejména lékařům, farmaceutům, střednímu zdravotnickému personálu nebo administrativnímu personálu, ani žádné jiné osobě, která může v rámci své pracovní činnosti předepisovat, vydávat, používat či nakupovat jakékoli léčivé přípravky. Nemocnice se zavazuje, že Bonus nepoužije k vyplácení odměn nebo k poskytování jakéhokoli jiného prospěchu osobám uvedeným v tomto článku 3.6.
3.7	Nemocnice prohlašuje a zaručuje, že uzavření a plnění této Smlouvy není v rozporu s jakoukoli smlouvou uzavřenou mezi Nemocnicí a třetí osobou a nepovede k porušení práv třetích osob, etických standardů, ani právních či interních předpisů, nařízení, příkazů (včetně příkazů ministra zdravotnictví) nebo předpisů zřizovatele, akcionáře či vlastníka Nemocnice nebo jiných pravidel a pokynů, kterými je Nemocnice povinna se řídit. Nemocnice se zavazuje řádně splnit veškeré své povinnosti, které je v souvislosti s poskytnutím Bonusu povinna splnit, ať už jsou jí tyto povinnosti uloženy právním předpisem, jiným předpisem, nařízením, příkazem, pravidlem či pokynem dle předchozí věty nebo smlouvou.
3.8	Nemocnice není v současnosti ani po uzavření této Smlouvy jakkoliv zavázána odebírat léčivé přípravky společností ze Skupiny GSK (včetně Výrobků) v jakémkoli množství a nadále disponuje absolutní smluvní volností co do výběru léčivých přípravků, a to bez ohledu na to, zda jsou vyráběny či uváděny na trh společnostmi ze Skupiny GSK nebo zda jsou léčivými přípravky konkurenčními ve vztahu k léčivým přípravkům společností ze Skupiny GSK. „Skupina GSK“ pro účely této Smlouvy zahrnuje (i) jakoukoli společnost přímo či nepřímo ovládanou společností GSK, (ii) jakoukoli společnost přímo či nepřímo ovládající společnost
3/11
i

GSK a (iii) jakoukoli společnost přímo či nepřímo ovládanou společností přímo či nepřímo ovládající společnost GSK.
4.	PROTIKORUPČNÍ USTANOVENÍ
4.1	Nemocnice se zavazuje, že bude v jakékoli souvislosti s plněním této Smlouvy postupovat plně v souladu s příslušnými právními předpisy, včetně legislativy na ochranu proti korupci, a dále se zaručuje, že v jakékoli souvislosti s plněním této Smlouvy nebyly ani nebudou poskytnuty, přislíbeny, schváleny, potvrzeny, navrženy nebo učiněny, přímo či nepřímo, žádné platby nebo převody hodnot, jejichž cílem je ovlivnit, vyvolat nebo odměnit jakékoliv jednání, opomenutí nebo rozhodnutí za účelem sjednání neoprávněné výhody, nebo získat neoprávněnou pomoc pro sebe nebo společnost GSK při získávání nebo udržování obchodní činnosti anebo jakýmkoli jiným způsobem s účelem či účinkem veřejného nebo obchodního úplatku, a rovněž se zaručuje, že přijala přiměřená opatření zamezující v takovém jednání svým subdodavatelům, zástupcům nebo jakýmkoliv třetím osobám, které ovládá nebo ovlivňuje. Pro vyloučení pochybností se za takové jednání považují rovněž tzv. facilitační platby, kterými se rozumí neoficiální a neodůvodněné platby či dary nízké hodnoty nabídnuté či poskytnuté Úředním osobám, a to za účelem zajištění nebo urychlení běžného nebo nezbytného úkonu či činnosti, na kterou existuje právní nárok.
4.2	Pro účely této Smlouvy se „Úřední osobou“ (přičemž „úřední^11 znamená všechny úrovně a organizační složky veřejné správy, tj. místní, krajské, národní, správní, legislativní, výkonné nebo soudní, jakož i královské či vládnoucí rodiny) rozumí (a) jakýkoliv úředník nebo zaměstnanec vlády nebo ministerstva, vládní agentury nebo podřízené vládní organizace (včetně státních podniků, obchodních korporací nebo jiných osob vlastněných nebo ovládaných státem); (b) jakýkoliv úředník nebo zaměstnanec mezinárodní organizace, např. Světové banky nebo Organizace spojených národů; (c) jakýkoliv úředník nebo zaměstnanec politické strany nebo jakýkoliv kandidát na veřejnou funkci; (d) jakákoliv jiná osoba, která není vymezena výše, definovaná místními právními předpisy jako vládní nebo státní úředník (včetně legislativy upravující úplatkářství a korupci); anebo (e) jakákoliv jiná osoba jednající v zastoupení jakékoliv osoby shora uvedené. „Úřední osoba^11 zahrnuje také jakoukoli osobu, která má takové blízké rodinné příslušníky, kteří jsou Úředními osobami (jak je tento pojem výše definován) a mohou, ať už skutečně nebo z hlediska vnímání veřejnosti, ovlivnit nebo učinit úřední rozhodnutí mající vliv na obchodní činnost společnosti GSK.
4.3	Společnost GSK je oprávněna odstoupit od Smlouvy s okamžitou účinností písemným oznámením doručeným Nemocnici, pokud Nemocnice poruší své povinnosti vyplývající z článku 4.1. Nemocnice nemá vůči společnosti GSK právo domáhat se náhrady jakékoliv újmy způsobené odstoupením od této Smlouvy dle tohoto článku 4.3.
5.	AUDIT
5.1	Nemocnice je povinna umožnit společnosti GSK nebo jí pověřenému auditorovi kdykoli po dobu trvání této Smlouvy a po dobu 5 let od jejího zániku zkontrolovat, zda Nemocnice dodržela či dodržuje povinnosti uložené jí touto Smlouvou a právními předpisy, a to zejména cestou osobní návštěvy (auditu) v sídle Nemocnice ohlášené alespoň 5 pracovních dnů předem.
5.2	Nemocnice je povinna během takového auditu společnosti GSK nebo jí pověřenému auditorovi:
(a)	zpřístupnit veškeré dokumenty, údaje a záznamy, které přímo či nepřímo souvisejí s plněním povinností Nemocnice dle této Smlouvy; a
(b)	poskytnout veškerou potřebnou součinnost tak, aby mohl být proveden řádný audit plnění povinností Nemocnice dle této Smlouvy.
6.	DŮVĚRNÉ INFORMACE
6.1	Strany jsou povinny utajit veškeré informace, které se dozvěděly v rámci uzavírání a plnění této Smlouvy, včetně jejího obsahu, které si sdělí nebo které jinak vyplynou z plnění Smlouvy nebo
4/11

z činnosti Stran, zejména podmínky spolupráce podle této Smlouvy, znění Přílohy č. 1 a další ustanovení této Smlouvy týkající se Bonusu, skutečně poskytnutá výše Bonusu a jiné informace o vzájemných obchodních vztazích („Důvěrné informace"). Nemocnice bere na vědomí, že společnost GSK považuje znění Přílohy č. 1 a údaje o skutečně poskytnuté výši Bonusu za své obchodní tajemství ve smyslu § 504 Občanského zákoníku.
6.2	Žádná ze Stran nesdělí Důvěrné informace třetí osobě, vyjma svých zaměstnanců, členů svých orgánů, svých právních, daňových či jiných poradců, svých společníků, akcionářů, zřizovatelů a, v případě společnosti GSK, také vyjma jiných společností ze Skupiny GSK („Spolupracovníci") a přijme taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na Důvěrné informace:
(a)	které se staly nebo stanou všeobecně známými či dostupnými jinak než porušením povinností plynoucích z této Smlouvy příslušnou Stranou nebo jejími Spolupracovníky;
(b)	které byly přijímající Straně známé ještě před tím, než jí je druhá Strana poskytla; to neplatí, získala-li je přijímající Strana přímo či nepřímo od druhé Strany;
(c)	jejichž samostatným původcem je přijímající Strana, a to bez využití informací poskytnutých druhou Stranou dle této Smlouvy, ani s odkazem na ni;
(d)	k jejichž zveřejnění dala příslušná Strana výslovný písemný či e-mailový souhlas druhé Straně; nebo
(e)	které byly zveřejněny na základě povinnosti stanovené právními předpisy, zejména zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o registru smluv") nebo na základě pravomocného soudního rozhodnutí nebo pravomocného rozhodnutí orgánů veřejné správy.
6.3	Každá ze Stran smí Důvěrné informace poskytnout svým Spolupracovníkům jen tehdy, jestliže budou vázáni, ať už na základě smlouvy či zákona, povinností zachovávat důvěrnost Důvěrných informací, a to přinejmenším v rozsahu dle této Smlouvy. Každá ze Stran plně odpovídá za porušení této povinnosti ze strany svých Spolupracovníků tak, jako by Smlouvu porušila sama.
6.4	V případě, že jedna ze Stran zjistí, že došlo nebo může dojít k prozrazení, resp. získání, Důvěrných informací neoprávněnou osobou, zavazuje se neprodleně informovat o této skutečnosti druhou Stranu a podniknout veškeré kroky potřebné k zabránění vzniku újmy nebo k jejímu maximálnímu omezení, pokud se Strany nedohodnou jinak.
6.5	Každá ze Stran se zavazuje vrátit druhé Straně na její žádost neprodleně veškeré materiály obsahující Důvěrné informace včetně všech případných kopií nebo písemně či e-mailem potvrdit, že tyto materiály, resp. kopie byly zničeny, pokud se Strany nedohodnou jinak.
6.6	Nemocnice bere na vědomí a souhlasí s tím, že společnost GSK je oprávněna poskytnout jiným společnostem ze Skupiny GSK tuto Smlouvu a jakékoli údaje či dokumenty, které jí Nemocnice v souvislosti s plněním této Smlouvy sdělí či poskytne.
7.	UVEŘEJNĚNÍ SMLOUVY V REGISTRU SMLUV
7.1	Pro případ, že Zákon o registru smluv vyžaduje, aby tato Smlouva byla uveřejněna v registru smluv, se Strany dohodly, že její uveřejnění v registru smluv zajistí Nemocnice, a to nejpozději do 30 dní od uzavření této Smlouvy a plně v souladu s požadavky Zákona o registru smluv.
7.2	Nemocnice je povinna:
(a)	znečitelnit ve Smlouvě před jejím odesláním správci registru smluv ty její části, které jsou dle Zákona o registru smluv vyloučeny z uveřejnění, a to zejména ty její části, které obsahují (i) osobní údaje zaměstnanců či jiných pracovníků společnosti GSK nebo (ii) obchodní tajemství společnosti GSK, za které se pro účely uveřejnění této Smlouvy v registru smluv považuje celé znění Přílohy č. 1;
5/11
96

(b)	uveřejnit tuto Smlouvu v registru smluv pouze v takové podobě, kterou společnost GSK předem písemně či e-mailem odsouhlasí; a
(c)	vyplnit ve formuláři pro uveřejnění Smlouvy v registru smluv adresu datové schránky společnosti GSK, aby správce registru smluv mohl společnosti GSK zaslat potvrzení o uveřejnění podle § 5 odst. 4 Zákona o registru smluv.
7.3	Neuveřejní-li Nemocnice tuto Smlouvu v registru smluv ve lhůtě ujednané v článku 7.1, bude společnost GSK oprávněna tuto Smlouvu uveřejnit v registru smluv sama.
7.4	Ujednání tohoto článku 7 se použijí mutatis mutandis také na uveřejnění jakéhokoli dodatku k této Smlouvě v registru smluv.
8.	DOBA TRVÁNÍ A UKONČENÍ SMLOUVY
8.1	Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou do 31. ledna 2022.
8.2	Výpověď bez udání důvodu. Kterákoli ze Stran je oprávněna písemným oznámením vypovědět tuto Smlouvu bez udání důvodu s výpovědní dobou, která začíná běžet dnem jejího doručení druhé Straně a končí posledním dnem kalendářního měsíce, během něhož byla výpověď doručena. Zanikne-li tato Smlouva v důsledku výpovědi bez udání důvodu v průběhu Referenčního období, minimální výše Obratu v rámci jednotlivých obratových pásem stanovená pro toto Referenční období v Příloze č. 1 se z tohoto důvodu alikvotně ani nijak jinak nesníží a Nemocnice bude mít nárok na Bonus v příslušné výši jen v případě, že již ke dni zániku této Smlouvy budou splněny podmínky stanovené touto Smlouvou a Přílohou č. 1.
8.3	Výpověď bez výpovědní doby. V případech uvedených v článcích 1.5, 3.2 a 3.3 jsou Strany oprávněny tuto Smlouvu písemným oznámením vypovědět bez výpovědní doby. Zanikne-li tato Smlouva v důsledku výpovědi bez výpovědní doby v průběhu Referenčního období, není společnost GSK povinna za toto Referenční Nemocnici poskytnout žádný Bonus, nedohodnou-li se Strany písemně či e-mailem jinak.
8.4	Odstoupení. Kterákoli ze Stran je oprávněna od Smlouvy odstoupit písemným oznámením v zákonem stanovených případech, zejména pak v případě, že druhá Strana poruší Smlouvu podstatným způsobem. Nemocnice podstatně poruší Smlouvu zejména v případě, že poruší kteroukoli povinnost, záruku či prohlášení stanovené v článcích 3, 4, 6 nebo 7.
8.5	Strany sjednávají, že i po zániku této Smlouvy zůstává zachována platnost a účinnost těch jejích ujednání, která dle své povahy a smyslu mají přetrvat i po jejím zániku, zejména ujednání článku 6.
9.	ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ
9.1	Tato Smlouva se řídí a bude vykládána v souladu s právním řádem České republiky, zejména Občanským zákoníkem.
9.2	Veškeré případné spory vzniklé z této Smlouvy anebo v souvislosti s ní budou řešeny smírnou cestou. Pokud Strany nevyřeší jakýkoliv spor smírnou cestou do 30 dnů od započetí sporu, bude takový spor včetně otázek platnosti, výkladu, realizace či ukončení práv vzniklých ze Smlouvy řešen věcně a místně příslušným českým soudem, a to dle sídla společnosti GSK, ledaže právní předpisy stanoví příslušnost výlučnou.
10.	ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
10.1	Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti ke dni jejího podpisu poslední ze Stran; pro případ, že Zákon o registru smluv vyžaduje, aby tato Smlouva byla uveřejněna v registru smluv, však tato Smlouva nabývá účinnosti v každém případě nejdříve uveřejněním v registru smluv.
10.2	Tato Smlouva může být měněna nebo zrušena, pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak, pouze písemně, a to v případě změn Smlouvy číslovanými dodatky, které musí být podepsány oprávněnými zástupci obou Stran.
6/11

10.3	Tato Smlouva obsahuje úplnou dohodu Stran ve věci předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškeré ostatní písemné či ústní dohody učiněné Stranami ve věci předmětu této Smlouvy.
10.4	Pro případ uzavírání této Smlouvy a dodatků kní Strany vylučují aplikaci ustanovení § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku, který stanoví, že smlouva je uzavřena i v případě, že mezi stranami nebylo dosaženo úplné shody projevu vůle o jejím obsahu.
10.5	Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o povaze, předmětu a podmínkách spolupráce Stran a o všech náležitostech, které Strany měly a chtěly ujednat, a které považují za důležité. Strany se dohodly, že podstatná změna okolností, za nichž byla jejich spolupráce dohodnuta, nezakládá právo žádné ze Stran domáhat se obnovení jednání o podmínkách spolupráce ve smyslu § 1765 Občanského zákoníku, není-li zde stanoveno jinak.
10.6	Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této Smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti Stran dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se spolupráce Stran, ledaže je zde výslovně sjednáno jinak.
10.7	Jestliže kterákoli ze Stran přehlédne nebo promine jakékoliv neplnění, porušení, prodlení nebo nedodržení kterékoli povinnosti vyplývající z této Smlouvy, pak takové jednání nezakládá vzdání se práva ve vztahu k takové povinnosti s ohledem na její trvající nebo následné neplnění, porušení nebo nedodržení a žádné takové vzdání se práva nebude považováno za účinné, pokud nebude pro každý jednotlivý případ vyjádřeno písemně.
10.8	Strany výslovně vylučují aplikaci ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku, která upravují odkazy na obchodní podmínky ve formulářových smlouvách, definují nesrozumitelné nebo zvláště nevýhodné doložky a podmínky jejich platnosti, na tuto Smlouvu.
10.9	Je-li nebo stane-li se jakékoli ujednání této Smlouvy zdánlivým, neplatným či nevymahatelným, nebude to mít vliv na platnost a vymahatelnost ostatních ujednání této Smlouvy. Strany se zavazují nahradit zdánlivé, neplatné nebo nevymahatelné ujednání novým ujednáním, jehož znění bude odpovídat úmyslu vyjádřenému původním ujednáním a touto Smlouvou jako celkem.
10.10	Ani jedna ze Stran není oprávněna postoupit, převést ani jinak disponovat s právy a povinnostmi vyplývajícími z této Smlouvy ani s touto Smlouvu jako celkem, ledaže s tím druhá Strana předem a písemně vysloví souhlas.
10.11	Tato Smlouva se uzavírá ve dvou vyhotoveních, z nichž každá Strana obdrží jedno vyhotovení.
10.12	Součástí této Smlouvy je Příloha č. 1 - Seznam Výrobků a výpočet Bonusu (OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ).
* * *
Podpisová strana následuje.

PODPISOVÁ STRANA
Strany tímto výslovně prohlašují, že si tuto Smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání a že vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
8/11

PŘÍLOHA Č. 1
SEZNAM VÝROBKŮ A VÝPOČET BONUSU
(OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ)
1. VÝROBKY