v DODATEK č: 2 V
K DOHODE o POSKYTOVČANI MNOZSIJEVNÍHO
BONUSU ZA ODBER VYROBKU

uzavřený níže uvedeného dne, měsíce a roku
mezi následujícími smluvními stranami (dále jen
„Dodatek“):

(1) Upjohn Export B.V., společnost se sídlem
Rivium Westlaan 142, 2909LD Capelle aan den
IJssel, Nizozemské království, zapsaná v
nizozemském obchodním rejstříku pod sp. zn.

74464493 (dále jen „Upjohn“); a

(2) Krajská nemocnice Liberec, a.s.,

se sídlem: Husova 357/10, Liberec I-Staré Město,
460 01 Liberec, doručovací číslo 460 63
zastoupená:

předseda představenstva

e-maílová adresa:

dat. schránka: jwaeuen

IČ1272 83 933

DIČ: CZ27283933

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném
Krajským soudem V Liberci, sp. zn. B 1651
bankovní účet. č.: vedený u

(dále jen „Nákupní 0rganizace“)

Společnost Upjohn 3 Nákupní organizace budou dále
V tomto Dodatku společně označováni také jako „Smluvní
strany“ a jednotlivě jako „Smluvní strana“.

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Smluvní strany uzavřely dne 29.07.2020 dohodu
o poskytování množstevního bonusu za odběr
výrobků ve znění dodatku č. 1 (dále jen

„Dohoda“), jejímž předmětem je poskytnutí

množstevního bonusu společností Upjohn
Nákupní organizaci za nákup vybraných
Výrobků;a

(B) Smluvní strany hodlají upravit podmínky
poskytování množstevního bonusu & změnit
Dohodu tak, jak je uvedeno níže,

SMLUVNÍ, ISTRANY SE DOHODLY NA

NASLEDUJICIM:

1. Smluvní strany se dohodly na změně následujících

článků Dohody:

AMENDMENT NO. 2
TO AGREEMENT TO PROVIDE VOLUME
BONUS FOR PURCHASE OF PRODUCTS

concluded on the below-mentioned day, month and year
by and between the following contracting parties (the
“Amendment"):

(1) Upjohn Export B.V., a company With its
registered office at Rivium Westlaan 142,
2909LD Capella aan den Ussel, Kingdom of the
Netherlands, registered with the Netherlands
Chamber of Commerce under f11e number
74464493 (“Upjohn“); and

(2) Krajská nemocnice Liberec, a.s.,

With its registered offlce at: Husova 357/10,
Liberec I-Staré Město, 460 01 Liberec, delivery
number 460 03

represented by:

Chairman of the Board

e-mail:

data box: jwaeuen

ID. No.: 272 83 933

Tax ID. No.: CZZ7283 933

registered in the Commercial Register
maintained by the Regional Court in Liberec, reg.
110. B 1651

bank account No.: kept by
(the “Purchase Organisatioď')

Upjohn and the Purchase Organisation are further referred
to in this Amendment jointly as the “Partieď, and each
individually as & “Party".

WHEREAS :

(A) On 29 July 2020, the Parties entered into the
Agreement to Provide Volume Bonus for
Purchase of Products as amended by amendment
No. 1 (the “Agreement“), regarding the
provision of a volume bonus by Upjohn to the
Purchase Organisation for purchase of selected
Products; and

The Parties wish to amend the conditions of
provision of the volume bonus and make an
amendment to the Agreement as specified below,

(B)

NOW, THEREFORE, THE PARTIES HAVE AGREED
AS FOLLOWS:

1. The Parties agree to amend the following articles of
the Agreement:

1.1.

1.2.

1.3.

mění se čl. 11. odst. 1 Dohody tak, že stávající
znění tohoto odstavce 1 se vypouští a
nahrazuje se tímto zněním:

„]. Vyhodnocovaeím obdobím jsou tato
období;

Prvním vyhodnocovacím obdobím je období od
1.8,2020 do 31.1.2021.

Druhým vyhodnocovacím obdobím je období
od 1.2.2021 do 31.3.2021.

Třetím a každým dalším vyhodnocovacím
obdobím je kalendářní čtvrtletí. Třetí
vyhodnocovací období začíná plynout dnem
1.4.2021. "

mění se čl. 11. odst. 3 pododstavec třetí
Dohody tak, že stávající znění tohoto třetího
pododstavce se vypouští a nahrazuje se
tímto zněním:

Dojde-li ve vyhodnocovacím období
k jakýmkoliv změnám een Výrobků, přámldně
ke změnám v portfoliu Výrabků, včetne" změny
rozhodnutí 0 výši a/nebo podmínkách hrazení
kteréhokoliv Výrabku, případně ke změnám ve
výpočtu Bonusu je společnost Upjohn
oprávněna navrhnout Nákupní organizaci
úpravu Přílohy 6. 1 této smlouvy, která bude
reflektovat takové změny. Obě smluvní strany
jsou pzrvinny navrhované změny v dobré víře
projednat. Pokud strany nedosáhnou žádné
dohody o zrevídavání Přílohy č, ] této smlouvy
ani do 30 dm'po doručení návrhu společnosti
Upjohn, je Nákupní organizace oprávněna tuto

smlouvu skončit písemnou výpovědí
sokamžitým účinkem, Pokud Nákupní

organizace tato své právo neuplatní, považuje
se Příloha č. 1 této smlouvy po uplynutí
30denní lhůty, nebo k dřívějšímu datu, pokud
se tak smluvní strany dohodnou, za

aktualizovanou dle návrhu společností Upjohn,

mění se čl. HI. odst. 1 - 3 tak, že jejich
stávající znění se vypouští a nahrazují se
tímto zněním:

]. Po uplynutí vyhadnacovacíha období
společnost Upjohn zhodnotí na základě
dokumentace a realizovaných nákupech,
kterou jim předloží distributoři do 30 dnů po
uplynutí vyhodnocovacího období, nárok
Nákupní organizace na Bonus. Upjohn je
oprávněn po Nákupní organizaci požadovat
předložení relevantních reprezentativních
dokladů k prokázání vzniku nároku na Bonus
osvědčující odběr od distributora (quaisy 0
odebraných a fakturovaných Výrobcích dle
Přílohy 6. ] této smlouvy) a Nákupní
organizace je povinna mu takovéto doklady ve

1.1. Article H, Section 1 of the Agreement shall
be amended by replacing the wording of
such Section 1 with the following wording:

"] . The assessmentperiods shall be asfollows:
T he first assessment period shall be the
period of time from August ], 2020 to
January 31,2021.

The second assessment period shall be the
period of time jímm February ], 2021 to
March 31,2021.

The third and every subsequent assessment
period shall be the calendar quarter. The
third assessmentperíad shall commence on ]
April 2021. “

1.2.Article II, Section 3 (3) of the Agreement
shall be amended by replacing the current
wording of such subsection 3 with the
following wording:
If any changes occur in Product prices ar
Product portfolio, including any change of the
decisian on the amount and/or conditions qf
reímbursement of any Product or changes in
calculating the Bonus, during the assessment
period, Upjohn shall be authorísed to propose
to the Purchase Organisation amending of
Schedule No. ] hereta to reflect such changes.
Bath Parties shall discuss such proposed
changes in goodfaith, Should the Parties fail
to agTee an reviewíng Sahedule No. ] hereto
within 30 days following the delivery date af
Upjohn ,sprapasal, the Purchase Organisation
shall be authorised to terminate this agreement
by virtue of a written termination notice with
immediate ejfect. Should the Purchase
Organisation fail to exercise such right,
Schedule Na. I to this agreement shall be
considered amended as proposed by Upjahn
upon the elapsíng of the 3 0-day period or at an
earlier date ífagreed upon by the Parties.

1.3. Article III, Sections 1 — 3 shall be amended
by replacing their current wording with
the following wording:

]. Upon elcqm'ng of the assessment period,
Upjohn shall assess the Purchase
Organisation's right to claim the Bonus on the
basis of the documentation on purchases
submitted thereto by distributors within 30
days after the end of the assessment period,
Upjahn shall be authorised ta request that the
Purchase Organisation submit relevant
representative documents proving its claim to
the Bonus and its purchases fi“0m the
distributor (Statements of purchased and
invoiced Products pursuant to Schedule No. I
to this \ agreement) and the Purchase

1.4.

1.5.

lhůtě alespoň 15 kalendářních dnů po
skončení whodnocovacíha období a obdržení
takového požadavku poskytnout, jinak ztrácí
nárok na Bonus.

2. Společnost Upjohn v příměřene'm období
posoudí podklady pro přiznání Bonusu a
informuje Nákupní organizací a navrhované
výši Bonusu za dané vyhodnocovací období
(dále jen „Návrh banusu'ý. Pokud Nákupní
organizace s Návrhem bonusu nesouhlasí, je
oprávněna předložit společností Uýohn ve
lhůtě alespoň 10 kalendářních dnů svépísemné
připomínky (dále jen „Přzpomínkf') a obě
smluvní strany jsou povinny je v dobré víře
projednat.

Pokud se smluvní strany nedohodnou na
konečné výši Bonusu do 5 kalendářních dnůpa
doručení Připamínek společnosti Upjohn,
považty'e se výše Návrhu bonusu za konečnou
výší Bonusu za dané vyhadnocavaeí období (1
Návrh bonusu za schválený prvním dnem po
uplynutí lhůty uvedené v předchozí větě. Pokud
Nákupní organizace nepředloží žádné
Připamínlw, Návrh bonusu se považuje za
schválený prvním dnem po uplynutí lhůty
uvedené ve větě druhé tohoto odstavce.

3. Jakmile je Bonus konečný, dá společnost
Upjohn pokyn příslušnému distributorovi, od
něhož Nákupní organizace nakoupila Výrobky,
k nimž se Bonus vztahuje, aby Nákupní
organizaci do 15 kalendářních dnů ode dne,
kdy se Bonus stal konečným, Bonus nebo jeho
příslušnou ěástposkytl, a toformou opravného
daňového dokladu

mění se čl. IV. odst. 2, 3 a 4 Dohody tak, že
jejich stávající znění se bez náhrady
vypouští a dosavadní čl. IV . odst. 5 se
přečíslováyá na čl. IV. odst. 2.

mění se čl. VIII. Dohody tak, že dosavadní čl.
VIII. odst. 13 se přečíslovává na čl. VIII.
odst. 12.

Organisation shall be abliged to submit such
documents within at least ]5 calendar days
after the end of the assessment period and the
receipt of such request, or the claim to the
Bonus shall beforfeited.

2. Upjahn shall, within a reasonable period of
time, assess such supporting dacumentationfor
granting the Bonus and shall inform the
Purchase Organisation of the proposed
amount of Bonus for the given assessment
period (the “Bonus Propasal'). If the
Purchase Organisation disagvees with the
Bonus Proposal, it shall be authorised to
submit its written comments to Upjohn within
at least ten calendar days (the "Comments'ý
and both Parties shall be obliged to discuss
them in goadfaith.

Should the Parties fail ta agree on the final
amount of the Bonus withínfžve calendar days
after delivery of the Comments to Upjohn, the
amount of the Bonus Proposal shall be
considered the final amount of the Bonus for
the given assessment period and the Bonus
Propasal shall be considered approved on the
first day after the elapsing of the deadline
specified in the foregoing sentence. Should the
Purchase Organisation submit no Comments,
the Bonus Propasal shall be deemed approved
on the jírst day after the elapsing of the
deadline specified in the second sentence of
this paragraph.

3. Once the Bonus is final, Upjohn shall
ínstruct the distributor coneemedfram Whom
the Purchase Organisation has purchased the
Products to which the Bonus applies and
request that they provide the Bonus or a part
thereof to the Purchase Organisation Within
fifteen calendar days of the Bonus becoming
]?mzl; this shall take place by Virtue of a
corrective tax document,

1.4.Article IV, Sections 2, 3 and 4 of the
Agreement shall be amended by deleting
their current wording without
replacement and by changing the
identification of the current Article IV,
Section 5 to Article IV, Section 2.

1.5.Article VHI of the Agreement shall be
amended by changing the identification of
the current Article VIII, Section 13 to
Article VIII, Section 12.

Ostatní články Dohody tímto dodatkem
nedotčené Zůstávají v plném znění v platnosti.

Tento Dodatek nabývá účinnosti zveřejněním v
registru smluv podle Zák. č. 340/2015 Sb., o
zvláštních podmínkách účinností některých
smluv, uveřejňování těchto smluv a () registru
smluv (Zákon o registru smluv), v platném znění.

Způsob uveřejnění tohoto Dodatku V registru
smluv se řídí podmínkami sjednanými
Smluvními stranami v Dohodě.

Veškeré výrazy začínající velkými písmeny
použité v tomto Dodatku mají význam uvedený v
Dohodě, ledaže by v tomto Dodatku bylo
stanoveno jinak.

Tento Dodatek je sepsán ve dvou originálních
vyhotoveních, znichž každá Smluvní strana
obdrží po jednom originálním vyhotovení.

Tento Dodatek je vyhotoven v českém a
anglickém jazyce. V případějakýchkoliv rozporů
mezi oběma jazykovými verzemi je rozhodující
českájazyková verze.

V/ln )LMJ QQMI J_(Šgaine/on 22131 %21

Upjohn Export PQI.

Podpis/Signature:

Jméno/Name:

Funkce/Title: člen představenstva třídy B / Managing
Director B

E-mailová adresa/E—mail:

2. The full wording of the remaining articles of the
Agreement not affected by this Amendment shall
remain in force.

3. This Amendment shall become effective by its
publishing in the Register of Contracts pursuant to
Act No. 340/2015 Coll., on special conditions of
effectiveness of certain contracts, publishing of
these contracts and on the register of contracts
(Act on the Register of Contracts), as amended.

4. The publication of this Amendment in the Register
of Contracts shall be governed by the relevant
provisions agreed by the Parties in the Agreement.

5. Unless otherwise specified in this Amendment all
capitalized terms used in this Amendment shall
have the meaning ascribed to them in the
Agreement.

6. This Amendment has been drawn up ih two originals,
of which each Party shall receive one original.

7. This Amendment shall be executed in Czech and
English language. ln the event of any
discrepancies between the two language versions,
the Czech version shall prevail.

V/In ngé'zc/ ,dne/on Q 5/- %24

 

Krajská nemocnice Liberec, a.s.

Podpis/Signature:

Jméno/Name:

Funkce/Title: předseda představenstva / ChairmarŠ—of the
Board

E—mailová adresg/E-mail: