COMMA CAF ID 1628 Smlouva o poskytnutí obratového bonusu uzavřená dnešního dne, měsíce a roku mezi smluvními stranami, kterými jsou: sanofi-aventis, s.r.o. sídlo: Evropská 846/176a, 160 00 Praha 6 — Vokovice IČO: 44848200 DIČ: CZ44848200 Bankovní spojení: Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 5968 Zastoupena prokuristou (dále jen „Společnost“) a Krajská nemocnice Liberec, a.s. Se sídlem: Husova 357/10, 460 01 Liberec 1 — Staré Město, doručovací číslo 460 63 IČO: 27283933 DIČ: C227283933 Bankovní spojení: Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka 1651 Zastoupené: předsedou představenstva jako odběratel na straně druhé (dále jen „Zdravotnické zařízení“). Smluvní strany se dohodly takto: |. Uvodní ustanovení 1. Zdravotnické zařízení odebírá prostřednictvím odběrových míst uvedených v Příloze této smlouvy (dále jen „Odběrové místa“) zdistribuční sítě vČeské republice, zahrnující případně také Společnost, výrobky uvedené v Přílohách této Smlouvy, které na tento trh uvádí Společnost, dálejen „Výrobky“. Podmínky odběrů Výrobků Zdravotnickým zařízením nejsou touto smlouvou nijak dotčeny, Přílohy tvoří nedílnou součást této smlouvy. ' 2. Účastníci této smlpuvy se v rámci jejího naplňování zavazují postupovat vždy v souladu s právním řádem Ceské republiky. 3, Obě smluvní strany souhlasné konstatuji, že Zdravotnické zařízení prostřednictvím spolupráce upravené dílčími písemnými kupními smlouvami s jednotlivými distributory odebírá v rámci své činnosti i výrobky Společnosti, a to v takovém množství, které je pro činnost Zdravotnického zařízení potřebné. V příslušné dílčí kupní smlouvě uzavřené mezi Zdravotnickým zařízením a distributorem jsou dále upraveny konkrétní obchodní vztahy zaměřené zejména na způsob objednávek zboží, termín a místo dodání, požadavky na zboží, způsob převzetí zboží Zdravotnickým zařízením, případně další ujednání ke specifikaci smluvních vztahů. 4. Proces uzavření dílčí kupní smlouvy mezi Zdravotnickým zařízením a distributorem anijeji obsah není nijak závislý na této smlouvě nebo jejich jednotlivých ustanoveních. II. Předmět smlouvy COMMA CAF ID 1628 Společnost v souladu s požadavkem Zdravotnického zařízení poskytne Zdravotnickému zařízení za odběr Výrobkú prostřednictvím Odběrových míst při splnění podmínek uvedených vpříslušné Příloze obratový bonus (dále jen „Bonus“) ve výši uvedené vpříslušné Příloze za předpokladu, že odběr Výrobků v referenčním období dosáhne minimálně obratu uvedeného v příslušné Příloze. Výběr Výrobků uvedených v Příloze této smlouvy vychází z potřeb Zdravotnického zařízení, Bonus je stanoven vpříslušné Příloze vždy pro konkrétní dosažený obrat Výrobků v referenčním období, přičemž obrat Výrobků se vypočte jako součet cen všech balení příslušných Výrobků. které Zdravotnické zařízení nakoupí prostřednictvím Odběrových míst vreferenčním období. Cenou balení Výrobku se pro účely tohoto ustanovení rozumí konečná cena výrobce bez obchodní přirážky distributora a bez DPH. Pro účely této Smlouvy a pro účely výpočtu obratu Výrobků se ceny Výrobků odebraných Zdravotnickým zařízením přímo od Společnosti a od jiných distributorů sčítají a za takto určený odběr Výrobků bude za příslušné referenční období vyplacen jediný Bonus, což však nevylučuje jeho vykazování více doklady nebo uhrazení ve více platbách, pokud tak stanoví tato Smlouva, Částka bonusu takto vypočteného je částkou bez DPH. K této částce bude vždy připočtena DPH v sazbě platné pro příslušný výrobek a Zdravotnickému zařízení bude vyplacena celková částka Bonusu včetně DPH. Dojde — li v referenčním období k významným změnám cen Výrobků, vstoupí obě strany do jednání o případném zrevidování příloh této smlouvy, Ill. Uplatnění obratového bonusu a jeho uhrazení Uplatnění a úhrada Bonusu se řídí sjednaným návodem, který tvoří Přílohu této smlouvy Společnost je oprávněna odepřít uhrazení Bonusu, jestliže je Zdravotnické zařízení v prodlení s úhradou, byť jen části kupní ceny, jakekoliv objednávky Výrobkú odebraných přímo od Společnosti. Jestliže bude Zdravotnické zařízení v prodlení s úhradou, byť jen části kupní ceny, po dobu [15] dní, není Společnost povinna Bonus uhradit ani po doplacení kupní ceny. IV. Další ustanovení a prohlášení stran Smluvní strany souhlasně prohlašují, že touto smlouvou není Zdravotnické zařízení jakkoli zavázáno odebírat výrobky Společnosti, a to vjakémkoli množství a nadále disponuje absolutní smluvní volnosti co do výběru výrobků i co do výběru jejich dodavatelů. Smluvní strany dále prohlašují, že účelem této smlouvy není reklama Výrobků, ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Zdravotnickemu zařízení ani pobídka či návod na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění, nýbrž pouze poskytnutí Bonusu, který zohledňuje ekonomické přínosy na straně Společností danou množstvím Výrobků Zdravotníckým zařízením odebraných. Smluvní strany dále prohlašují, že jim nejsou známe žádné skutečnosti, které by bránily poskytnutí Bonusu podle této smlouvy. Případné závazky Zdravotnického zařízení vůči zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání jsou výhradní záležitostí Zdravotnického zařízení. Obě strany se zavazují, že pokud by se objevilo důvodné podezření, že poskytování Bonusů zde popsaných. může vyvolat nebo vyvolává účinky omezení účinné hospodářské soutěže, budou podmínky Bonusů stranami neodkladné revidovány. Pokud některé ze stran odmítne takovou revizi provest, je druhá strana oprávněna bez dalšího poskytování nebo přijímání Bonusů odmítnout a od této smlouvy písemně odstoupit. Strany dále souhlasí, že pokud se za trvání této smlouvy změní aplikace nebo text právních předpisů aplikovatelných na tuto COMMA CAF ID 1628 smlouvu, zejména zákona o dani z přidané hodnoty, nebo předpisů () cenové regulaci léčivých přípravků nebo zákona o regulaci reklamy, strany v dobré víře projednají poskytnutí Bonusu, zejména formu, ve které jsou Bonusy poskytovány, dokladovány a účtovány a jejich poskytování jako takové, a to i za celou dobu jejího trvání. v případě, že tímto postupem strany nedospějí k dohodě, je kterákoliv strana oprávněna poskytování nebo přijímání Bonusů odmítnout, a to i zpětně, a od této smlouvy případně písemně odstoupit. V. Protikorupční ustanovení Zdravotnické zařízení se při plnění závazků vyplývajících z této smlouvy zavazuje jednat v souladu s etickými zásadami podnikání a dodržovat veškeré tuzemské i zahraniční protikorupční právní předpisy, které zakazují korupci veřejných činitelů. Zdravotnické zařízení zejmena nebude přímo ani nepřímo nabízet, slibovat nebo poskytovat peníze nebo jakoukoliv jinou výhodu veřejným činitelům vjejich prospěch či prospěch třetích osob s cílem ovlivnit jednání či rozhodnutí ohledně předmětu této smlouvy. Porušenl ustanovení tohoto odstavce představuje podstatné porušení smlouvy Zdravotnickým zařízením a Společnost má právo od této smlouvy odstoupit sokamžitým účinkem po doručení oznámení Zdravotnickému zařízení a bez poskytnutí možnosti Zdravotnickému zařízení toto porušení napravit. Zdravotnické zařízení nepostoupí, nepřevede ani jinak nebude disponovat správy a povinnostmi vyplývajícími ztéto smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Společnosti. VI. Mlčenlivost Smluvní strany se zavazují, že v průběhu účinnosti této smlouvy, ale i po skončení její účinnosti, kdykoliv budou z jakéhokoliv důvodu zacházet s jakýmikoli informacemi a/nebo znalostmi, které mohou získat při provádění plnění dle této smlouvy, ať již ohledně obchodních metod, cenové politiky, včetně vybraných jednotkových cen, a/nebo ohledně obchodních činností druhé smluvní strany a/nebo obchodních partnerů druhé smluvní strany, jakož i ohledně vzájemných obchodních vztahů (dále jen „Důvěrné informace“), vždy budou o Důvěrných informacích zachovávat naprostou mlčenlivost, a to do doby než budou tohoto závazku mlčenlivosti zbaveni druhou smluvní stranou nebo zákonem. Smluvní strany se dále zavazují, že po stejnou dobu, jestliže druhé smluvní strana konkrétní Důvěrné informace označí za své obchodní tajemství a/nebo bude zřejmé, že se jedná o obchodní tajemství, a/nebo bude druhá smluvní strana s konkrétními Důvěrnými informacemi zacházet jako s informacemi přísně důvěrnými, které jsou konkurenčně významné, určiteiné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné, a které bude druhá Strana důvodně utajovat, pak bude stěmito Důvěrnými informacemi smluvními stranami zacházeno jako s obchodním tajemstvím. Na vyžádání smluvní strany druhá smluvní strana dodala nebo dodá reievantní údaje potvrzující, že Důvěrné informace, především pakjednotková cena a bonusové schéma, naplňují pojmové znaky obchodního tajemství podle právních předpisů České republiky. Smluvní strany se dále zavazují neposkytnout ani jinak nezpřístupnit Důvěrné informace žádné třetí osobě a poskytnoutjejen takovým svým zaměstnancům, statutárním orgánům, resp, členům kolektivního statutárního orgánu, právním, daňovým a účetním poradcům, kteříje pro svou činnost v souvislosti s touto smlouvou potřebují, a pouze za předpokladu, že tyto osoby příslušná smluvní strana zaváže k povinnosti mlčenlivosti v odpovídajícím rozsahu. Strany se rovněž zavazují chránit Důvěrné informace (zejména jednotkové ceny vybraných produktů Společnosti) před jejich uveřejněním v registru smluv v rámci plnění povinností stanovených zákonem č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, COMMA CAF ID 1628 Smluvní strany jsou dále povinny poskytovat informace vrozsahu a způsobem, který vyžadují obecně závazné právní předpisy nebo na základě platného rozhodnutí soudů či správních orgánů. Zdravotnické zařízení je pak dále oprávněno, aniž by se jednalo o porušení teto Smlouvy, poskytnout informace o existenci teto Smlouvy ajejích podmínkách, svému zřizovateli, pakliže se zřizovatel zaváže k dodržování mlčenlivosti ohledně Důvěrných informací v rozsahu daným touto smlouvou ještě před samotným poskytnutím těchto informací.. VII. Všeobecná ustanovení Ve všech ostatních otázkách neupravvených touto smlouvou, se právní vztah založený touto smlouvou řídí právními předpisy Ceské republiky1 zejména ustanoveními občanského zákoníku. Smluvní strany ujednaly, že v případě změn kontaktních údajů je povinna příslušná smluvní strana změnu oznámit druhé smluvní straně. V případě, že tak neučiní, považuje se za platné doručení korespondence na poslední známou kontaktní adresu příslušné smluvní strany. Zdravotnické zařízení se zavazuje, že po dobu trvání této smlouvy a po dobu deseti (10) let po jejím skončení povede úplné a přesné účetní knihy a záznamy a bude uchovávat případné smlouvy vykazující všechny jeho výdaje, nákiady a úkony v souvislosti s touto smlouvou, a na základě žádosti Společnosti nebo jejich zástupců, učiněné nejméně pět (5) dnů předem, je předloží ke kontrole v rámci běžne pracovní doby. Zdravotnické zařízení zajistí, aby tyto účetní knihy a záznamy byly dostatečné, a umožnily tak Společnosti, aby ověřila dodržování této povinnosti ze strany Zdravotníckého zařízení . Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021. Každá ze smluvních stran je oprávněna tuto smlouvu vypovědět písemnou výpovědí i bez uvedení důvodu doručenou druhé smluvní straně. Výpovědní doba činí jeden měsíc a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci) v němž byla výpověd doručena druhé smluvní straně. Kromě toho je kterákoliv smluvní strana oprávněna od této smlouvy odstoupit podle čl. IV. odst, 4 této smlouvy. Změny a doplňky této smlouvy mohou být činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků, podepsaných smluvními stranami, vyjma změn příloh, které mohou být měněny pouhým podpisem stran pod novým zněním přílohy této smlouvy, a to z důvodu možnosti pružně reagovat na změny v dodávkách léčivých přípravků. Přílohy musí obsahovat datum a období, po které jsou platné a účinné, Tato smlouva obsahuje úplne ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech. které strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité, Současně smluvní strany prohlašují, že si navzájem sdělily všechny informace, které považují za důležité a podstatné pro uzavření této smlouvy Strany se dohodly, že podstatná změna okolností, za nichž byla tato smlouva uzavřená, nezakládá právo žádne ze stran domáhat se obnovení jednání o smlouvě ve smyslu 51765 občanského zákoníku, nestanoví—li tato smlouva jinak, Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinností stran dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednánojinak. Pokud se za trvání této smlouvy kterákoliv strana vzdá svého práva z ní vyplývajícího nebo jej nevykoná, bude takové vzdání se nebo jeho nevykonání aplikováno pouze na ten konkrétní případ, pro který bylo učiněno a nebude nahlíženo jako vzdání se téhož práva v budoucnu, 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. COMMA CAF ID 1628 Bez ohledu na protichůdné ustanovení obsažená v teto Smlouvě může Společnost (dále jen „Postupitel“) kdykoli na základě vlastního uvážení a bez nutnosti získat souhlas od jakékoli další strany této Smlouvy postoupitveškerá svá práva, zájmy a závazky vyplývající z této Smlouvy na (i) jakoukoli Přidruženou společnost Postupitele (Affliliate) a / nebo (ii) jakoukoli třetí stranu (nebo její Přidruženou společnost), které může být prodáno veškeré nebo v podstatě veškeré podnikání Sanofi v oblasti Consumer Healthcare (taková Přidružené společnost nebo taková Třetí strana (nebo její Přidružené společnost) se označují jako "Povolený Nabyvatel"), Smluvní strany výslovně souhlasí s tím, že po takovém postoupení Postupitel (ani žádná z jeho Přídružených společností) neponese společnou a nerozdílnou odpovědnost za závazky Povoleného Nabyvatele podle této Smlouvy, a ostatní smluvní strany výslovně a nezrušitelně zbavují Postupitele (a každou z jeho Přidružených společností veškeré odpovědnosti ve vztahu ke všem závazkům Povoleného Nabyvatele na základě této Smlouvy. Pro účely této Smlouvy znamená výraz „Přidružené společnost" (Affiliate) ve vztahu k osobě v jakémkoli relevantním okamžiku (v současnosti nebo v budoucnosti) jakoukoli osobu, která v takovém okamžiku Kontroluje takovou první osobu, je touto první osobou Kontroiována nebo spadá pod společnou Kontrolu takové první osoby (s tím, že pro účely této Smlouvy se výrazem “Kontrola" (ajeho gramatickými variantami) míní í) přímá či nepřímá držba pravomoci říditvedení nebo politiku osoby, ať už prostřednictvím vlastníctví cenných paplrů & hlasovacím právem, smlouvou o hlasovacích právech nebo jinak, nebo (ii) vlastnictví, přímé či nepřímé, více než padesáti procent (50%) vydaných cenných papírů s hlasovacím právem nebo jiného vlastnického podílu této osoby), Smluvní strany souhlasí s tím, že bez ohledu na protichůdné ustanovení obsažená v této Smlouvě, má Společnost kdykoli na základě vlastního uvážení právo na uzavření sm|ouvy se subdodavatelem, který bude zajišťovat povinnosti a závazky vyplývající z této Smlouvy, ať už veškeré či pouze jejich část. Smluvní strany dále výslovně souhlasí s tím, že bez ohledu na protichůdné ustanovení obsažená v této Smlouvě, ztráta Kontroly nad Sanofi, přímá či nepřímá, ze strany společnosti Sanofi FR (tj. Sanofi, francouzské societé anonyma se sídlem 54, rue La Boetie, 75008 Paris (France), zapsané v obchodním rejstříku v Paříži pod číslem 395 030 844). nemá žádný vliv na tuto Smlouvu, která je i nadále účinná za sjednaných podmínek, jako by k takové ztrátě Kontroly nedošlo. Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom. Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu poslední smluvní stranou a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv, pokud se podie zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv) ve znění pozdějších předpisů, uveřejňuje. Účastníci této smlouvy prohlašují, že si smIouvu před jejím podepsáním přečetli a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými podpisy. Tato smlouva ijejí výklad se řídí českým právním řádem, SAMOSTATNÉ UJEDNÁNÍ - REGlSTR SMLUV Je—li dána zákonná povinnost k uveřejnění výše uvedené smlouvy v Registru smluv dle zákona č, 340/2015 Sb., o registru smluv (dálejen „zákon o RS“), dohodly se smluvní strany, že takovou povinnost splní Zdravotnické zařízení, a nikoli Společnost, a to v souladu s níže uvedeným. COMMA CAF ID 1628 Zdravotnické zařízení neuveřejní v Registru smluv, zejm. neuvede v metadatech obchodní tajemství, které smluvní strany označily výše tak, že jej umístily mezi symboly: „[XX...XX]", shodné budou z uveřejnění vyloučeny části této smlouvy výše umístěné mezi symboty: „[OU...OU]“ pro ochranu osobních údajů. Dále nebudou uveřejňovány v souladu s s 3 odst. 2 zákona o RS části označené symboly „[NP...NP]". Společnost se zavazuie poskytnout Zdravotnickému zařízení na kontaktní email: výše uvedenou smlouvu s úpravami dle předchozího odstavce v přípustném formátu za účelem jejího uveřejnění Zdravotnickým zařízením. Zdravotnické zařízení uvede v metadatech datovou schránku Společnosti, aby potvrzení o uveřejnění bylo doručeno všem smluvním stranám. Dohoda smluvních stran dle tohoto článku tvoří samostatné ujednání nezávislé na vzniku či trvání výše uvedené Smlouvy. NA DÚKAZ ČEHOŽ smluvní strany uzavřely toto samostatné ujednání, které je níže jejich jménem a jejich řádně zplnomocněnými zástupci podepsáno. . Í, ' ; V Praze, dne %Á/Í V Liberci, dne ..... sanofi-aventis, s.r.o. Krajská neinocnice Liberec, a.s. prokurista piáseda představenstva CAF ID 1628 Příloha č. 1 ke Smlouvě COMMA CAF ID 1628 o poskytnutí obratového bonusu uzavřené mezi smluvními stranami, kterými jsou: sanoií-aventis, s.r.o. sídlo: Evropská 846/176a, Praha 6 — Vokovice, 160 00 IČO: 44848200 DIČ: CZ44848200 Bankovní spojení: Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 5968 Zastoupené: prokuristou na straně jedné a na straně druhé: Krajská nemocnice Liberec, a.s. Se sídlem: Husova 357/10, 460 01 Liberec | — Staré Město, doručovací číslo 460 63 IČO: 27283933 DIČ: CZ27283933 Bankovní spojení: Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka 1651 Zastoupená: předsedou představenstva (dále též „Zdravotnické zařízení“). Obsahem této přílohy je seznam Odběrových mist: Platnost gřilohy: 1.1. — 31.12.2021 „, % ZM V Praze, dne ........................ V Liberci, dne sanofi-aventis, s.r.o. Krajská pémocnice Liberec, a.s. prokurista pědseda představenstva CAFID 1628 Příloha č. 3a ke Smlouvě COMMA CAF ID 1628 o poskytnutí obratového bonusu uzavřené mezi smluvními stranami, kterými jsou: sanofi-aventis, s.r.o. sídlo: Evropská 846/176a, Praha 6 — Vokovice, 160 00 IČO: 44848200 DIČ: CZ44848200 Bankovní spojení: Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddll C, vložka 5968 Zastoupené: prokuristou (dále jen „Společnost“) Krajská nemocnice Liberec, a.s. Se sídlem: Husova 357/10, 460 01 Liberec | — Staré Město, doručovací číslo 460 63 IČO: 27283933 DIČ: C227283933 Bankovní spojení: Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka 1651 Zastoupené: předsedou představenstva (dále též „Zdravotnické zařízení"). Obsahem této přílohy je dohoda o podmínkách dosažení a o výši obratového bonusu pro tyto produkty: Referenční období: Potřebná výše obratu v referenčním období: Poskytovaný obratový bonus bude vyplacen pouze podle jednoho pásma, a to v souladu s dosaženou výší obratu v referenčním období: % z dosaženého obratu za referenční období % z dosaže ého obratu za referenční období % z dosaženého obratu za referenční období V Praze, dne ........................ V Liberci, dne ..... sanofi-aventis, s.r.o. Krajská ryfožfnice Liberec, a\s. prokurista předseda představenstva