RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA
č. smlouvy prodávajícího: VR0342_20-1
č. smlouvy kupujícího:  Z2020-039063/06
(dále jen „Smlouva“)
uzavřená ve smyslu § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů 
I.
Smluvní strany
1.1.	Kupující:	ČVUT v Praze, Fakulta biomedicínského inženýrství 			 
            sídlo:	Jugoslávských partyzánů 1580/3, Praha 6 – Dejvice, PSČ: 160 00, Česká republika 	
	sídlo fakulty: Nám. Sítná 3105, 272 01 Kladno, Česká republika		 
	zastoupená: prof. MUDr. Jozef Rosinou, Ph.D, MBA, děkanem fakulty		
		bank. spojení: xxx		
		číslo účtu:	 xxx		
		IČO: 	68407700		
		DIČ:	CZ68407700
		kontaktní osoba:	xxx 	
	
(dále jen „Kupující“) na straně jedné
a
1.2.	Prodávající:		VWR International s.r.o.		
		sídlo:		Pražská 442, 281 67 Stříbrná Skalice		
zastoupená:		Ing. Patrik Joannidis, Product Specialist Manage		
bank. spojení:	xxx		
číslo účtu:		xxx	
IČO:		63073242	
DIČ:		CZ63073242	
zápis:		OR Městským soudem Praha C 35986
Korespondenční adresa: Pivovarská 30, 756 61 Rožnov pod Radhoštěm
kontaktní osoba:	xxx
			xxx
(dále jen „Prodávající“) na straně druhé,  

Kupující na straně jedné a Prodávající na straně druhé, dále také jen jako „Kupující“ a „Prodávající,“ nebo společně také jen jako „Smluvní strany“.

VZHLEDEM K TOMU, ŽE
tato Smlouva je uzavírána na základě výsledků otevřeného nadlimitního zadávací řízení pro zakázku podle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů, (dále též „ZZVZ“) k zadání veřejné zakázky na dodávky s názvem „Rámcová dohoda – pořízení spotřebního materiálu“, část veřejné zakázky 1, název části: Materiál (LabPSTI) v rámci projektu: Modernizace laboratoří pro biomedicínské inženýrství, číslo projektu: CZ.02.1.01/0.0/0.0/16_017/0002244.    
a)	v rámci předmětné veřejné zakázky byla jako nejvhodnější nabídka vyhodnocena nabídka Prodávajícího;
b)	Prodávající potvrzuje, že se v plném rozsahu seznámil s rozsahem a povahou dodávky týkající se předmětu výše uvedené veřejné zakázky, že jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou k plnění nezbytné;
c)	Prodávající výslovně potvrzuje, že prověřil veškeré podklady a pokyny Kupujícího, které obdržel do dne uzavření této Smlouvy i pokyny, které jsou obsaženy v zadávacích podmínkách, které Kupující stanovil pro zadání Smlouvy, že je shledal vhodnými, že sjednaná cena a způsob plnění Smlouvy obsahuje a zohledňuje všechny výše uvedené podmínky a okolnosti;
d)	Prodávající ve smyslu ust. § 5 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, prohlašuje, že jako příslušník určitého povolání nebo stavu je schopen jednat se znalostí a pečlivostí, která je s jeho povoláním nebo stavem spojena;
e)	Prodávající souhlasí a je srozuměn s tím, že předmět plnění veřejné zakázky bude objednáván Kupujícím dle jeho skutečných potřeb a požadavků.   
	
UZAVÍRAJÍ SMLUVNÍ STRANY TUTO SMLOUVU.  

II.
Předmět Smlouvy, objednávky
2.1	Prodávající se v rozsahu a za podmínek stanovených touto Smlouvou zavazuje dodat Kupujícímu laboratorní zařízení a vybavení, přičemž bližší specifikace tohoto zařízení a vybavení vyplývá z Přílohy č. 1 této Kupní smlouvy (dále jen „Zboží“).   
2.2	Prodávající je povinen dodat Kupujícímu Zboží, které odpovídá popisu Zboží předložené Prodávajícím Kupujícímu jako zadavateli k prokázání splnění technické kvalifikace ve veřejné zakázce, která předcházela uzavření této Smlouvy, a které je specifikováno v preambuli této Smlouvy, a které je též dále specifikováno v Příloze č. 1 této Smlouvy. Prodávající se současně zavazuje, že dodané Zboží bude splňovat veškeré Kupujícím požadované parametry, které jsou uvedeny v Příloze č. 1 této Smlouvy.
2.3	Kupující objednává pouze Zboží z nabídky Prodávajícího ze zadávacího řízení, které předcházelo uzavření této Smlouvy, a to vždy písemnou objednávkou zaslanou Prodávajícímu e-mailem uvedeným na titulní straně této Smlouvy.
 Objednávka (dílčí kupní smlouva) musí obsahovat nejméně následující náležitosti: 
- datum objednávky - specifikace položky Zboží z nabídky prodávajícího
- požadované množství - termín a místo dodání Zboží
- oprávněná osoba za Kupujícího, který objednávku vyhotovil.
2.4	Prodávající se zavazuje písemnou objednávku Kupujícího dle této Smlouvy akceptovat a tuto potvrdit nejpozději do dvou (2) pracovních dnů od jejího zaslání a to na email Kupujícího uvedený na titulní straně této Smlouvy. Potvrzením písemné objednávky Prodávajícím je uzavřena objednávka, tzn. dílčí kupní smlouva na dílčí plnění dle této Smlouvy. Nebude-li Prodávající objednávku vystavenou Kupujícím dle této Smlouvy akceptovat, je Kupující oprávněn ihned odstoupit od této Smlouvy.  
2.5	Prodávající se zavazuje odevzdat Kupujícímu Zboží a umožnit mu nabýt vlastnické právo ke Zboží, a Kupující se zavazuje Zboží, za podmínek této Smlouvy, převzít a zaplatit Prodávajícímu kupní cenu uvedenou v čl. IV této Smlouvy. 
2.6	Součástí dodávky Zboží je dále dodání příslušných dokumentací ke Zboží včetně návodů k použití, uživatelských příruček a manuálů a návodů k obsluze a případné prohlášení o shodě, jakož i případných dalších dokladů prokazujících zejména splnění všech zákonných podmínek u dodávaného Zboží. Návody k obsluze a ostatní příručky k užití Zboží mohou být doloženy i v anglickém jazyce. 
2.7	Prodávající je povinen uvést veškeré Zboží do provozu, tj. zejména provést montáž, instalaci Zboží u Kupujícího, provést případné předvedení Zboží či zaškolení obsluhy Zboží, je-li toto Kupujícím vyžadováno.  

2.8	Smluvní strany sjednávají, že na vztah touto Smlouvou založený se neuplatní ust. § 2126 občanského zákoníku týkající se svépomocného prodeje, tj. smluvní strany si sjednávají, že v případě prodlení jedné strany s převzetím Zboží či s placením za Zboží, nevzniká druhé smluvní straně právo Zboží po předchozím upozornění na účet prodlévající strany prodat.  

III.
Doba a místo plnění
3.1	 Prodávající se zavazuje, že dodá Kupujícímu Zboží a splní veškeré povinnosti dle čl. II. této Smlouvy ke       Zboží v termínu stanoveném vždy v dílčí kupní smlouvě – příslušné objednávce, přičemž Zboží dle dílčí kupní smlouvy (objednávky) musí být dodáno nejpozději do 6 týdnů od účinnosti dílčí kupní smlouvy (objednávky). Kupující je povinen poskytnout mu k tomuto přiměřenou součinnost, především umožnit přístup do místa dodání Zboží.
3.2	O předání a převzetí Zboží dle dílčí objednávky bude smluvními stranami sepsán písemný Protokol o předání a převzetí Zboží, který bude podepsán oprávněnými zástupci obou smluvních stran. Součástí Protokolu o předání a převzetí Zboží bude potvrzení o splnění všech povinností Prodávajícího dle čl. II. této Smlouvy. Kupující je oprávněn odepřít převzetí Zboží v případě, že toto vykazuje nedostatky či vady.
3.3	Dnem podpisu předávacího protokolu dle čl. 3.2 této Smlouvy přechází z Prodávajícího na Kupujícího vlastnické právo ke Zboží. Nebezpečí škody na Zboží nese až do přechodu vlastnického práva na Kupujícího Prodávající.
3.4	Místem plnění je Fakulta biomedicínského inženýrství v Kladně, Nám. Sítná 3105, Kladno.
  
IV.
Kupní cena a platební podmínky
4.1.	Kupní cena Zboží je stanovena na základě výsledku zadávacího řízení a vychází z cenové nabídky Prodávajícího kalkulované v rámci zadávacího řízení na předmět plnění této Smlouvy, přičemž cena za jednotlivé Zboží bude hrazena na základě dílčích objednávek dle ceníku, který tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy.   
4.2.	Kupní cena za jednotlivé Zboží bude uhrazena Kupujícím na základě faktur dle konkrétních dílčích objednávek. Každá faktura za jednotlivé objednané Zboží musí být doručena na adresu Kupujícího dle této Smlouvy. DPH bude určeno podle platných právních předpisů.  
4.3.	Faktura musí obsahovat náležitosti daňového dokladu podle ust. § 435 občanského zákoníku, podle ust. § 7 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a podle ust. § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a odkaz na tuto Smlouvu a číslo a název příslušného projektu OP VVV. Nedílnou přílohou faktury musí být kopie protokolu o předání a převzetí Zboží podepsaná oprávněnými zástupci obou smluvních stran.      
4.4.	Kupní cena je sjednána jako nejvýše přípustná, včetně všech poplatků a veškerých dalších nákladů spojených s dodáním Zboží a splněním všech povinností Prodávajícího, které vyplývají z této Smlouvy.
4.5.	V případě, že faktura nebude mít odpovídající náležitosti, je Kupující oprávněn ji vrátit ve lhůtě splatnosti zpět Prodávajícímu k doplnění, aniž se tak dostane do prodlení se splatností. Lhůta splatnosti počíná běžet znovu od opětovného doručení náležitě doplněné či opravené faktury Kupujícímu.   
4.6.	Splatnost faktury se sjednává na 30 kalendářních dnů ode dne jejího prokazatelného doručení Kupujícímu. Nastanou-li takové objektivní okolnosti, které nezavinil Kupující, zejména pak zpoždění dostupnosti relevantních finančních prostředků, má Kupující právo tuto lhůtu jednostranně prodloužit až o 30 kalendářních dnů.  
4.7.	Kupní cena bude Kupujícím uhrazena na bankovní účet Prodávajícího uvedený na titulní straně této Smlouvy. Povinnost uhradit kupní cenu bude Kupujícím splněna v okamžiku připsání celé výše kupní ceny na bankovní účet Prodávajícího.
4.8.	Platby budou probíhat výhradně v Kč a rovněž veškeré cenové údaje budou v této měně. Kupující neposkytuje žádné zálohy na úhradu Zboží.
4.9.	V případě prodlení Kupujícího s úhradou faktury je Prodávající oprávněn uplatnit vůči Kupujícímu úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý i jen započatý den prodlení s úhradou faktury. 
4.10.	Kupující je oprávněn započíst jakoukoli smluvní pokutu, kterou je povinen uhradit Prodávajícímu, proti fakturované kupní ceně.
4.11.	Povinností Kupujícího není objednat veškeré Zboží dle této Smlouvy, resp. není objednat žádné Zboží. V této souvislosti Prodávající nemůže požadovat po Kupujícím finanční kompenzace či náhradu škody apod.

V.
Práva a povinnosti smluvních stran
5.1.	Prodávající je povinen dodat předmět plnění za podmínek dle této Smlouvy a předmět plnění musí odpovídat technickým požadavkům specifikovaným v Příloze č. 1 této Smlouvy a musí být bez jakýchkoliv vad.
5.2.	Prodávající souhlasí s tím, že jakékoliv jeho pohledávky vůči Kupujícímu, které vzniknou na základě této Smlouvy, nebude moci postoupit ani započítat jednostranným právním úkonem.
5.3.	Prodávající je povinen archivovat originální vyhotovení Smlouvy včetně jejích dodatků, originály účetních dokladů a dalších dokladů vztahujících se k realizaci předmětu Smlouvy po dobu do 31. 12. 2032, pokud české právní předpisy nestanoví lhůtu delší. Po tuto dobu je Prodávající povinen umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly projektů provést kontrolu dokladů souvisejících s plněním Smlouvy, zejména poskytovat požadované informace a dokumentaci zaměstnancům nebo zmocněncům pověřených orgánů kontroly provádění projektu v rámci OP VVV a je povinen vytvořit výše uvedeným osobám podmínky k provedení kontroly vztahující se k realizaci projektu a poskytnout jim při provádění kontroly součinnost. Dále musí být veškeré dokumenty a smluvní písemnosti zabezpečeny před ztrátou, odcizením nebo znehodnocením.
5.4.	Prodávající bere na vědomí, že je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly ve smyslu § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů a zavazuje se poskytnout řídícímu orgánu Operačního programu či jiným kontrolním orgánům přístup ke všem částem nabídek, smluv a dalších dokumentů, které souvisejí s právním vztahem založeným touto Smlouvou. Tato povinnost se vztahuje také na dokumenty, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (obchodní tajemství, utajované skutečnosti apod.) za předpokladu, že ze strany kontrolního orgánu budou splněny požadavky kladené právními předpisy. Prodávající je povinen zajistit, aby kontrole ve výše uvedeném rozsahu byli povinni se podrobit i všichni jeho případní subdodavatelé. Možnost kontroly musí být zachována až do 31. 12. 2032.
5.5.	Prodávající se zavazuje, že pokud v souvislosti s realizací této Smlouvy při plnění svých povinností přijdou jeho pověření pracovníci do styku s osobními/citlivými údaji ve smyslu zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, učiní veškerá opatření, aby nedošlo k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k těmto údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jejich jinému zneužití.
5.6.	Prodávající je povinen dodržet veškeré závazky obsažené v jeho nabídce do veřejné zakázky, která předcházela uzavření této Smlouvy.
5.7.	Prodávající bere na vědomí a souhlasí s tím, že tato Smlouva bude uveřejněna na profilu Kupujícího ve smyslu ust. § 219 ZZVZ, stejně tak jako bude uveřejněna výše skutečně uhrazené ceny za plnění předmětu této Smlouvy, a to ve lhůtách a způsobem uvedeným v ust. § 219 ZZVZ. Prodávající bere rovněž na vědomí a souhlasí, že tato Smlouva včetně jejích příloh bude uveřejněna prostřednictvím registru smluv v souladu se zák. č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném znění. 	 

VI.
Záruka za jakost
6.1	Prodávající je povinen odevzdat Kupujícímu Zboží v množství, jakosti a za podmínek uvedených v Příloze č. 1 této Smlouvy a dalších ustanovení této Smlouvy, jinak má Zboží vady. Za vadu se považuje i plnění jiného Zboží. Za vady jsou považovány i vady v dokladech nutných pro užívání Zboží. 
6.2	Délka záruky za jakost u Zboží činí nejméně dva (2) roky; záruka za jakost u Zboží běží ode dne řádného předání Zboží Prodávajícím Kupujícímu.  
6.3	Zárukou za jakost se Prodávající zavazuje, že Zboží bude po dobu běhu záruční lhůty způsobilé k použití pro obvyklý účel a že si uchová obvyklé vlastnosti. 
6.4	Kupující je povinen telefonicky nebo písemně (emailem) prostřednictvím kontaktní osoby ohlásit Prodávajícímu (kontaktní osobě) záruční vady neprodleně poté, co je zjistí. Záruční vada je včas uplatněna odesláním ohlášení i v poslední den záruční doby.
6.5	V záruční lhůtě je Prodávající povinen odstraňovat reklamované vady, popřípadě uspokojit jiný nárok Kupujícího z vadného plnění, a to tak, že Prodávající je povinen diagnostikovat vadu Zboží nejpozději do pěti (5) pracovních dní od oznámení vady Kupujícím. V případě, že se jedná o běžnou vadu, je povinností Prodávajícího odstranit takovou vadu na místě, tj. v místě, kde se Zboží nachází, a to v den, kdy je vada Prodávajícím diagnostikována. V případě složitějších vad, kdy je nutné např. objednat nějaký komponent Zboží apod., bude lhůta pro opravu vady stanovena formou písemného zápisu po dohodě obou smluvních stran.  
6.6	V případě prodlení Prodávajícího s dodáním Zboží a splněním veškerých povinností uvedených v čl. II. této smlouvy, je Kupující oprávněn požadovat na Prodávajícím zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny Zboží bez DPH, a to za každý i započatý den prodlení, čímž není dotčen nárok Kupujícího na náhradu vzniklé újmy.
6.7	V případě nedodržení lhůty pro odstranění vady Zboží dle čl. 6 odst. 6.4 této Smlouvy, je Kupující oprávněn požadovat na Prodávajícím smluvní pokutu ve výši 1.000,-Kč za každý i započatý den prodlení s odstraněním příslušné vady Zboží v každém jednotlivém případě.   
6.8	Kontaktní osobou oprávněnou jednat za smluvní strany ve věcech práv a povinností stanovených dle této Smlouvy, pokud nebude smluvními stranami písemně sděleno jinak, jsou osoby uvedené v odst. 1.2 této Smlouvy. 
VII.
Odstoupení od smlouvy
7.1	Odstoupit od Smlouvy lze pouze z důvodů stanovených ve Smlouvě nebo v občanském zákoníku.
7.2	Od této Smlouvy může smluvní strana dotčená porušením povinnosti jednostranně odstoupit pro podstatné porušení této Smlouvy, přičemž za podstatné porušení této Smlouvy se zejména považuje:
a)	na straně Kupujícího nezaplacení kupní ceny podle této Smlouvy ve lhůtě delší 60 dní po dni splatnosti příslušné faktury; 
b)	na straně Prodávajícího, jestliže byť i část Zboží nebude řádně dodána v dohodnutém termínu;
c)	na straně Prodávajícího, jestliže Zboží nebude mít vlastnosti deklarované Prodávajícím v této Smlouvě;
d)	na straně Prodávajícího, jestliže Prodávající neodstraní vady ve lhůtě stanovené Smlouvou od písemného nahlášení vady Kupujícím nebo v případě opakující se závady;
e)	na straně Prodávajícího, jestliže ve své nabídce v rámci veřejné zakázky, která předcházela uzavření této Smlouvy, uvedl informace nebo předložil doklady, které neodpovídají skutečnosti a měly nebo mohly mít vliv na výsledek zadávacího řízení.
7.3	Skončením účinnosti Smlouvy zanikají všechny závazky smluvních stran ze Smlouvy. Skončením účinnosti nebo jejím zánikem nezanikají nároky na náhradu újmy a zaplacení smluvních pokut sjednaných pro případ porušení smluvních povinností vzniklé před skončením účinnosti Smlouvy, a ty závazky smluvních stran, které podle Smlouvy nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i nadále nebo u kterých tak stanoví zákon.
VIII.
Společná a závěrečná ustanovení
8.1	Tato Smlouva nabývá platnosti okamžikem podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran a účinnosti dnem uveřejnění této Smlouvy včetně jejích příloh v registru smluv v souladu se zák. č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném znění. Tato Smlouva je uzavřena nejpozději do 31.08.2022 nebo do okamžiku, než dojde k vyčerpání celkové alokované částky, tj. celkové předpokládané hodnoty, která byla stanovena pro příslušnou část veřejné zakázky dle samostatné a volné přílohy, která tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy (tj. pro částku ve výši 350.000 Kč bez DPH pro 1. část veřejné zakázky, pro částku 255.000,-Kč bez DPH pro druhou část veřejné zakázky, pro částku ve výši 69.000,-Kč bez DPH pro třetí část veřejné zakázky); a to podle toho, která z těchto podmínek nastane dříve.     
8.2	Smluvní pokuty uplatňované dle této Smlouvy jsou splatné do třiceti (30) dní od data, kdy byla povinné straně doručena písemná výzva k zaplacení smluvní pokuty ze strany oprávněné strany, a to na účet oprávněné strany uvedený v záhlaví této Smlouvy. 
8.3	Veškeré změny či doplnění Smlouvy lze učinit pouze na základě písemné dohody smluvních stran. Takové dohody musí mít podobu datovaných, číslovaných a oběma smluvními stranami podepsaných dodatků Smlouvy.
8.4	Nastanou-li u některé ze stran skutečnosti bránící řádnému plnění této Smlouvy, je povinna to ihned bez zbytečného odkladu oznámit druhé straně a vyvolat jednání zástupců Kupujícího a Prodávajícího.
8.5	Vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na některé ustanovení Smlouvy, je neplatným pouze toto ustanovení, pokud z jeho povahy, obsahu anebo z okolností, za nichž bylo sjednáno, nevyplývá, že jej nelze oddělit od ostatního obsahu Smlouvy.
8.6	Smluvní strany budou vždy usilovat o smírné urovnání případných sporů vzniklých ze Smlouvy. Případné spory vzniklé z této Smlouvy budou řešeny podle platné právní úpravy věcně a místně příslušnými soudy České republiky. 
8.7	Smlouva se vyhotovuje v 1 elektronickém vyhotovení, které bude podepsáno zaručeným el. podpisy příslušných oprávněných osob jednat za každou ze smluvních stran.  
8.8	Součástí této Smlouvy jsou následující příloha:

Příloha č. 1 – Technická specifikace Zboží + ceník Zboží (z nabídky Prodávajícího ze zadávacího řízení) 
Příloha č. 2 – Zadávací dokumentace (volná, samostatná příloha – uveřejněna na profilu zadavatele)    
Příloha č. 2 tvoří samostatnou a volnou přílohu, tato není součástí Smlouvy, neboť je zveřejněna a ke stažení na profilu zadavatele k veřejné zakázce, která předcházela uzavření této Smlouvy. 
Smluvní strany prohlašují, že si Smlouvu před jejím podpisem přečetly a s jejím obsahem bez výhrad souhlasí. Smlouva je vyjádřením jejich pravé, skutečné, svobodné a vážné vůle. Na důkaz pravosti a pravdivosti těchto prohlášení připojují oprávnění zástupci smluvních stran své vlastnoruční podpisy.

V Kladně dne 14.1.2021					V Rožnově pod Radhoštěm dne 12.1.2021     
Za Kupujícího:						Za Prodávajícího:

____________________________				_____________________________________
ČVUT v Praze 						VWR International s.r.o.
Fakulta biomedicínského inženýrství 			Ing. Patrik Joannidis			
prof. MUDr. Jozef Rosina, Ph.D, MBA, děkan fakulty	Product Specialist Manager