KUPNÍ A LICENČNÍ SMLOUVA 

Pořízení softwaru - Modernizace laboratoří pro biomedicínské inženýrství

část VZ: 2, název části VZ: „SW pro zpracování a vyhodnocení multidimenzionálních synchronních fyziologických signálů“ 

číslo smlouvy poskytovatele: 0126062020
číslo smlouvy nabyvatele: Z2020-020891/04

podle ust. § 2079 a ust. § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), a příslušných ustanoveni zák. č. 121/2000 Sb., o právu autorském a právech souvisejících s právem autorským (dále jen „autorský zákon"),

kterou níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřeli:

Nabyvatel:		České vysoké učení v Praze, Fakulta biomedicínského inženýrství
sídlo:			Jugoslávských partyzánů 1580/3, Praha 6 – Dejvice, PSČ: 160 00
sídlo fakulty: 		Nám. Sítná 3105, 272 01 Kladno, Česká republika		 
zastoupená: 		prof. MUDr. Ivanem Dylevským, DrSc., děkanem fakulty	
bankovní spojení:	xxx                  
číslo účtu:                       xxx 			
IČO: 			68407700		
DIČ:			CZ68407700
Kontaktní osoba:	xxx	

(dále jen „Nabyvatel“) na straně jedné
a

Poskytovatel:		Animalab s.r.o.
sídlo: Na Bateriích 57, Praha 6, 162 00
jednající/zastoupený: Marek Baxa, jednatel
bank. spojení: xxx
číslo účtu: xxx
IČO: 03325008
DIČ: CZ03325008 zapsaný v OR vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 230401,
kontaktní osoba: xxx

(dále jen „Poskytovatel“) na straně druhé

Preambule

1.	Tato smlouva je uzavírána smluvními stranami na základě výsledku zadávacího řízení realizovaného v souladu s ust. § 56 a násl. zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“) na zakázku s názvem „Pořízení softwaru - Modernizace laboratoří pro biomedicínské inženýrství”. Zakázka je dělena na dvě (2) samostatné části. Poskytovatel v rámci tohoto zadávacího řízení podal ekonomicky nejvýhodnější nabídku, a byl nabyvatelem (zadavatelem) vybrán k uzavření smlouvy.  

2.	Zakázka je součástí projektu financovaného z prostředků Evropské unie v rámci Operačního programu Výzkum, vývoj a vzdělávání:
Název projektu: Modernizace laboratoří pro biomedicínské inženýrství
Registrační číslo projektu: CZ.02.1.01/0.0/0.0/16_017/0002244.

I.
Předmět smlouvy

1.	Poskytovatel se touto smlouvou zavazuje dodat nabyvateli software, jehož bližší specifikace vyplývá z Přílohy č. 1 této smlouvy, a to dle podmínek zadání zadávacího řízení a specifikace uvedené v příloze č. 1 této smlouvy a dále licenci/licence v počtu a za podmínek uvedených v této smlouvě a jejích přílohách, pro užití tohoto software (dále též souhrnně jen „software“ nebo „SW“). 

2.	Nabyvatel se zavazuje za dodání software, poskytnutí licencí a další činnosti dle této smlouvy zaplatit cenu ve výši a dle podmínek stanovených touto smlouvou. Cena uvedená v této smlouvě je cenou maximální a nepřekročitelnou a zahrnuje veškeré náklady poskytovatele v souvislosti s plněním dle této smlouvy.

3.	Poskytovatel prohlašuje, že je oprávněným uživatelem software. Poskytovatel je oprávněn postoupit užívací práva k software za podmínek stanovených touto smlouvou nabyvateli. Za software ve smyslu této smlouvy se považují též další verze nebo modifikace software, jejichž oprávněným uživatelem bude nabyvatel na základě této smlouvy. Poskytovatel, vzhledem ke svým zkušenostem v oboru, na základě svého podnikatelského oprávnění a dále pak vzhledem k jeho právům, které má k software a ke smlouvám s autory software, je schopen a oprávněn k činnostem dle této smlouvy. V případě nepravdivosti prohlášení uvedených v tomto článku smlouvy je poskytovatel povinen k úhradě veškeré prokázané škody nabyvateli tím vzniklé. 

4.	Součástí závazku poskytovatele je též povinnost poskytovatele provést ke dni dodání a v místě plnění pro nabyvatele zaškolení a úvodní technickou podporu, tzn. zácvik nejméně tří (3) uživatelů, zahrnující asistenci při instalaci softwaru a seznámení osob s funkcionalitou softwaru.  

5.	Součástí závazku poskytovatele je též dodání veškerých dokladů nezbytných k užívání softwaru a příslušných licencí, včetně technické dokumentace k dodávanému zboží a uživatelské příručky v českém jazyce v tištěné nebo v elektronické podobě.

II.
Podmínky licence a ochrana práv 

1.	Poskytovatel na základě této smlouvy uděluje nabyvateli neomezenou, nepřenosnou licenci v počtu kusů, který je uveden v Příloze č. 1 této smlouvy, a to na dobu neurčitou pro užívání software oprávněnými konečnými uživateli (dále též souhrnně „licence“).

2.	Oprávněný konečný uživatel se pro účely této smlouvy považuje zejména: 
i. zaměstnanec na celý nebo částečný úvazek nebo
ii. zaměstnanec organizace třetí strany, se kterou má nabyvatel licence uzavřenou subdodavatelskou smlouvu a pracuje na projektech, které patří výhradně nabyvateli licence nebo
iii. studenti nebo
iv. výzkumní pracovníci nebo
v. další osoby, které určí nabyvatel.

3.	Poskytovatel uděluje nabyvateli nevýlučnou, nepřenosnou licenci na dobu neurčitou pro používání na počítačích, které nabyvatel vlastní. Přístup k licenci je zajištěn prostřednictvím licenčního serveru, který nabyvatel bude provozovat.

4.	Nabyvatel není povinen předmět smlouvy využít.

5.	Licence k SW obsaženým v softwarových nástrojích dle tohoto článku smlouvy přechází na nabyvatele nejpozději ke dni podpisu Předávacího protokolu dle této smlouvy.  

6.	V případě, že jakákoli licence poskytnutá poskytovatelem nabyvateli bude neplatná či bude poskytnuta v nedostatečném rozsahu a poskytovatel nezjedná nápravu ani do pěti (5) pracovních dnů ode dne, kdy jej ke zjednání nápravy nabyvatel písemně vyzval, nebude-li písemně dohodnuta lhůta jiná, je nabyvatel oprávněn účtovat poskytovateli smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč, čímž nebude dotčen jeho nárok na náhradu újmy. Nabyvatel je též v takovém případě oprávněn opětovně vyzvat poskytovatele k zajištění licence/podlicence v potřebném rozsahu, přičemž pokud taková povinnost nebude ze strany poskytovatele splněna do třiceti (30) dnů ode dne obdržení opětovné výzvy, bude mít nabyvatel právo ihned odstoupit od této smlouvy.

III.
Termín a místo dodání 

1.	Poskytovatel se zavazuje, že dodá nabyvateli software a poskytne licenci v počtu uvedeném v Příloze č. 1 této smlouvy nejpozději do dvou (2) měsíců od účinnosti této smlouvy. V této lhůtě je poskytovatel povinen též splnit veškeré povinnosti této smlouvy spojené s dodáním SW. 

2.	Přesný termín dodání SW bude ze strany poskytovatele písemně sdělen nabyvateli alespoň 3 pracovní dny předem a to z důvodu, aby byl nabyvatel připraven a schopen předmět plnění převzít za účasti oprávněných a technicky kvalifikovaných osob.  

3.	O předání bude mezi stranami sepsán písemný Předávací protokol. Tento je za nabyvatele oprávněna podepsat Ing. Venuše Heřmanová a další jí pověřený pracovník ve věcech technických. Za poskytovatele bude ve věcech technických s nabyvatelem jednat a podepisovat předávací protokol následující oprávněná osoba/osoby ve věcech technických, která/které bude/budou plně kvalifikovaná/é k dodání předmětu plnění a splnění povinností dle této smlouvy v souvislosti s dodáním SW: 

Jméno a příjmení oprávněné osoby za poskytovatele: xxx 
Telefon/email: xxx
4.	Jedno vyhotovení předávacího protokolu si ponechá poskytovatel pro své potřeby a druhé vyhotovení zůstává nabyvateli. 

5.	Místo dodání: České vysoké učení technické v Praze, Fakulta biomedicínského inženýrství, Nám. Sítná 3105, Kladno.  
IV.
Kupní cena a platební podmínky

1.	Kupní cena za celý předmět plnění dle této smlouvy je stanovena dohodou smluvních stran a vychází z cenové nabídky poskytovatele, kalkulované v rámci zadávacího řízení na předmět plnění této smlouvy. Takto stanovená smluvní cena zahrnuje zejména veškeré náklady poskytovatele na dodání softwaru, jeho instalaci a provedení počátečního zaškolení a asistenci při instalaci a seznámení s funkcionalitou SW, vše v rozsahu uvedeném v této smlouvě a jejích přílohách, včetně dodání veškerých dokumentací, návodů k obsluze a uživatelských příruček. 

2.	Nabyvatel se zavazuje uhradit poskytovateli sjednanou celkovou kupní cenu ve výši:
160.000,-Kč bez DPH
DPH: 33.600,-Kč
Celková kupní cena s DPH: 193.600,-Kč.

3.	Smluvní cena je sjednána jako maximální, překročit dohodnutou smluvní cenu lze pouze v souvislosti se změnou daňových předpisů týkajících se DPH.

4.	Kupní cena bude nabyvatelem uhrazena jako jednorázová platba v české měně na základě daňového dokladu – faktury. Tato kupní cena bude poskytovatelem fakturována do 5 dnů ode dne podpisu předávacího protokolu, který musí být součástí faktury.

5.	Kupní cena bude uhrazena na základě daňového dokladu vystaveného poskytovatelem po řádném dodání zboží se splatností 30 kalendářních dní.

6.	Daňový doklad musí obsahovat mimo náležitostí podle § 28 zákona o DPH dále tyto náležitosti:
a)	IČO,
b)	den splatnosti,
c)	označení peněžního ústavu a číslo účtu, ve prospěch kterého má být provedena platba, konstantní a variabilní symbol,
d)	odvolávka na smlouvu,
e)	název a registrační číslo projektu
f)	razítko a podpis osoby oprávněné k vystavení dílčího a konečného účetního dokladu,

7.	V případě, že faktura nebude obsahovat výše uvedené náležitosti, je nabyvatel oprávněn fakturu vrátit do doby její splatnosti způsobem, který prokazuje, že do tohoto data poskytovatel vrácenou fakturu od nabyvatele převzal. V takovém případě je poskytovatel povinen fakturu opravit a v případě, že by oprava činila fakturu nepřehlednou, vystavit fakturu novou. Opravená nebo nová faktura musí být znovu zaslána nabyvateli. Za doby splatnosti opravené nebo nové faktury není nabyvatel v prodlení s placením ceny zboží.

8.	Nabyvatel neposkytuje zálohy na úhradu ceny plnění.

	V.
	Součinnost smluvních stran

1.	Smluvní strany jsou povinny vyvíjet veškeré úsilí k vytvoření potřebných podmínek pro realizaci předmětu smlouvy, které vyplývají z jejich smluvního postavení. To platí i v případech, kde to není výslovně uloženo v jednotlivých ustanoveních této smlouvy. Především jsou smluvní strany povinny vyvinout součinnost v rámci smlouvou upravených postupů a vyvinout potřebné úsilí, které lze na nich v souladu s pravidly poctivého obchodního styku požadovat, k řádnému splnění jejich smluvních povinností.

2.	Pokud jsou kterékoli ze smluvních stran známy okolnosti, které jí brání, aby dostála svým smluvním povinnostem, sdělí to neprodleně písemně druhé smluvní straně. Smluvní strany se zavazují neprodleně odstranit v rámci svých možností všechny okolnosti, které jsou na jejich straně a které brání splnění jejich smluvních povinností. Pokud k odstranění těchto okolností nedojde, je druhá smluvní strana oprávněna požadovat splnění povinnosti v náhradním termínu, který stanoví s přihlédnutím k povaze záležitosti.

3.	Poskytovatel bere na vědomí, že je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly ve smyslu § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů a zavazuje se poskytnout řídícímu orgánu Operačního programu či jiným kontrolním orgánům přístup ke všem částem nabídek, smluv a dalších dokumentů, které souvisejí s právním vztahem založeným touto smlouvou. Tato povinnost se vztahuje také na dokumenty, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (obchodní tajemství, utajované skutečnosti apod.) za předpokladu, že ze strany kontrolního orgánu budou splněny požadavky kladené právními předpisy. Poskytovatel je povinen zajistit, aby kontrole ve výše uvedeném rozsahu byli povinni se podrobit i všichni jeho případní subdodavatelé. Možnost kontroly musí být zachována až do 31. 12. 2032.

4.	Poddodavatelé:
Změnu poddodavatele je poskytovatel oprávněn provést pouze se souhlasem nabyvatele. Poskytovatel je povinen jakoukoliv změnu na pozici poddodavatele předem písemně oznámit nabyvateli. Nový poddodavatel nahrazující poddodavatele uvedeného v nabídce poskytovateli musí splňovat všechny kvalifikační předpoklady, a to v takovém rozsahu, ve kterém byly nabyvatelem požadovány v zadávací dokumentaci a které splňoval původní poddodavatel uvedený v nabídce poskytovatelem. O těchto skutečnostech poskytovatel za nového poddodavatele doloží doklady o splnění jeho kvalifikačních předpokladů.

Nabyvatel je povinen se ve lhůtě 7 pracovních dnů ode dne doručení písemného oznámení vyjádřit, zda změnu poddodavatele povoluje či nikoliv. Pokud poskytovatel předloží nabyvateli v rámci změny poddodavatele doklady požadované v tomto bodě smlouvy a nabyvatel se nevyjádří ve stanovené lhůtě ke změně poddodavatele, má se za to, že nabyvatel se změnou na pozici poddodavatele souhlasí.

	VI.
	Záruka za jakost, odpovědnost za vady

1.	Není-li v této smlouvě stanoveno jinak, řídí se odpovědnost za vady § 2099 a násl. OZ. 

2.	Oznámení vady je nabyvatel povinen provést neprodleně po zjištění vady a to písemně u poskytovatele na email uvedený na titulní straně této smlouvy a spoluúčinkovat při bližším vymezení vady. Povinností poskytovatele je odstranit vadu plnění nejpozději do 3 pracovních dnů od nahlášení vady nabyvatelem, pokud se strany nedohodnout písemně na jiné lhůtě pro odstranění vady.  

3.	Smluvní strany vyvinou maximální úsilí k předcházení škodám a minimalizaci vzniklých škod. 

4.	Poskytovatel odpovídá za škody způsobené porušením povinnosti vyplývající z této smlouvy nebo porušením povinnosti dle platných právních předpisů. Za škodu se považuje též újma, která smluvní straně vznikla tím, že musela vynaložit náklady v důsledku porušení povinnosti druhé smluvní strany. 

5.	Záruka za jakost SW činí nejméně 24 měsíců od řádného dodání a převzetí plnění dle této smlouvy na základě předávacího protokolu. 

	VII.
	Smluvní pokuty

1.	V případě, že bude poskytovatel v prodlení s dodáním plnění dle této smlouvy, je povinen zaplatit nabyvateli smluvní pokutu ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny včetně DPH za každý, byť i jen započatý den prodlení. V případě, že poskytovatel prokáže, že prodlení vzniklo z viny na straně nabyvatele, zanikne nabyvateli právo smluvní pokutu uplatňovat. 

2.	V případě, že bude poskytovatel v prodlení s odstraněním vady dle čl. VI odst. 2 této smlouvy, je nabyvatel oprávněn požadovat po poskytovateli smluvní pokutu ve výši 500 Kč za každý i započatý den prodlení s odstraněním vady, a to za každý případ porušení této povinnosti.    

3.	Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody, která vznikla smluvní straně požadující smluvní pokutu v příčinné souvislosti s porušením smlouvy, se kterým je splněna povinnost platit smluvní pokuty. Nárok nabyvatele na náhradu škody, jakož i náhradu škody jsou smluvní strany oprávněny vymáhat kdykoli, a to bez ohledu na případné odstoupení kterékoli ze smluvních stran od smlouvy.

4.	V případě prodlení nabyvatele s úhradou faktury je poskytovatel oprávněn uplatnit vůči nabyvateli úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý i jen započatý den prodlení s úhradou faktury.

	VIII.
	Zánik závazků

Závazky smluvních stran ze smlouvy zanikají:

1.	Splněním
Závazky smluvních stran ze smlouvy zanikají především jejich splněním.

2.	Dohodou smluvních stran
Jednotlivé závazky smluvních stran, jakož i smlouva jako celek, mohou rovněž zaniknout, dohodnou-li se na tom smluvní strany formou písemného dodatku ke smlouvě. Takový dodatek musí být písemný a obsahovat vypořádání všech závazků, na které smluvní strany, které takový dodatek uzavírají, mohly pomyslet, jinak je neplatná.

3.	Odstoupením od smlouvy
Kterákoli ze smluvních stran může odstoupit od smlouvy, poruší-li druhá smluvní strana podstatným způsobem své smluvní povinnosti, přestože byla na tuto skutečnost prokazatelným způsobem (písemně emailem nebo doručením prostřednictvím datové schránky) upozorněna.

Stanoví-li oprávněná smluvní strana druhé smluvní straně pro splnění jejího závazku náhradní (dodatečnou) lhůtu, vzniká jí právo odstoupit od smlouvy až po marném uplynutí této lhůty, to neplatí, jestliže druhá smluvní strana v průběhu této lhůty prohlásí, že svůj závazek nesplní. V takovém případě může dotčená smluvní strana odstoupit od smlouvy i před uplynutím lhůty dodatečného plnění, poté, co prohlášení druhé smluvní strany obdržela.

Nabyvatel má dále právo bez předchozího písemného upozornění od smlouvy odstoupit v těchto případech: 
a)	při prodlení s dodáním plnění dle této smlouvy ze strany poskytovatele po dobu delší než 30 dnů; a nebo
b)	zjištění, že parametry funkcionalit neodpovídají požadavkům a účelu stanovenému smlouvou, nebo zadávací dokumentací k veřejné zakázce; a nebo
c)	zjištění, že prohlášení poskytovatele uvedené v čl. I odst. 3 této smlouvy se ukáže být nepravdivé; a /nebo
d)	v případě, že poskytovatel uvedl ve své nabídce podané v zadávacím řízení specifikovaném v preambuli této smlouvy informace nebo doklady, které neodpovídají skutečnosti a měly nebo mohly mít vliv na výsledek zadávacího řízení, které předcházelo uzavření této smlouvy; a /nebo
e)	bude-li zahájeno insolvenční řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, v platném znění, jehož předmětem bude úpadek nebo hrozící úpadek poskytovatele, poskytovatel je povinen tuto skutečnost oznámit neprodleně, nejpozději do 7 dnů ode dne zahájení řízení nabyvatel; a/nebo 
f)	v případě, že mu nebude udělena předem přislíbená dotace z OPVVV.

4.	Následná nemožnost plnění
Závazek zaniká pro nemožnost plnění, stane-li se dluh po vzniku závazku nesplnitelným (§ 2006 a násl. občanského zákoníku).

5.	Skončením účinnosti smlouvy nebo jejím zánikem
Skončením účinnosti smlouvy nebo jejím zánikem zanikají všechny závazky smluvních stran ze smlouvy. Skončením účinnosti smlouvy nebo jejím zánikem nezanikají nároky na náhradu škody, zaplacení smluvních pokut sjednaných pro případ porušení smluvních povinností, a ty závazky smluvních stran, které podle smlouvy nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i nadále, nebo u kterých tak stanoví zákon.

IX.
Závěrečná ustanovení

1.	Právní vztahy smluvních stran vzniklé z této smlouvy i právní vztahy smluvních stran v této smlouvě výslovně neupravené se řídí platnými předpisy České republiky. Zejména příslušnými ustanoveními OZ v platném znění.

2.	Smlouvu lze měnit pouze písemnými dodatky, podepsanými oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

3.	Veškerá textová dokumentace, kterou při plnění smlouvy předává či předkládá poskytovatel nabyvateli, musí být předána či předložena v českém jazyce (zejména návody k obsluze, uživatelské příručky apod.).

4.	Poskytovatel není oprávněn postoupit pohledávku plynoucí z této smlouvy třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu nabyvatele.

5.	Smluvní strany se ve smyslu ustanovení § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v platném znění dohodly, že místně příslušným soudem k projednávání a rozhodování sporů a jiných právních věcí, vyplývajících z této smlouvy založeného právního vztahu, jakož i ze vztahů s tímto vztahem souvisejících, je obecný soud nabyvatele.

6.	Písemnosti mezi stranami této smlouvy, s jejichž obsahem je spojen vznik, změna nebo zánik práv a povinností upravených touto smlouvou (zejména odstoupení od smlouvy) se doručují prostřednictvím datové schránky příslušné smluvní strany. Povinnost smluvní strany doručit písemnost je splněna při doručování do datové schránky, jakmile tato je do datové schránky doručena. Účinky doručení nastanou i tehdy, jestliže adresát svým jednáním doručení zmařil, nebo přijetí písemnosti odmítl.

7.	Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v informačním systému veřejné správy – Registru smluv.

8.	Nabyvatel se zavazuje zajistit uveřejnění smlouvy prostřednictvím registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a registru smluv, v platném znění (zákon o registru smluv).

9.	Smlouva je vyhotovena v jednom elektronickém vyhotovení. 

10.	Součástí smlouvy jsou následující přílohy: 

Přílohy:

•	Technická specifikace ze zadávacího řízení a technická specifikace z nabídky poskytovatele   

Nabyvatel:							Poskytovatel:

V Praze dne 31.8.2020							V Praze 27.8.2020

___________________________				___________________________
České vysoké učení technické v Praze			Marek Baxa, jednatel
Fakulta biomedicínského inženýrství 
prof. MUDr. Ivan Dylevský, DrSc., děkan fakulty