Title: Směrnice k zadávání veřejných zakázek
Author: JUDr. Němečková
Last saved by: markova
Company: advokátní kancelář

KUPNÍ SMLOUVA
uzavřená ve smyslu § 2079 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů 

č. smlouvy prodávajícího: P025-2020 
 č. smlouvy kupujícího: Z2020-015381/03

I.
Smluvní strany
1.1.	Kupující:			České vysoké učení v Praze, Fakulta biomedicínského inženýrství
sídlo:	Jugoslávských partyzánů 1580/3, Praha 6 – Dejvice, PSČ: 160 00, Česká republika		 
	sídlo fakulty: 		Nám. Sítná 3105, 272 01 Kladno, Česká republika		 
	zastoupená: 		prof. MUDr. Ivanem Dylevským, DrSc., děkanem fakulty	
	bankovní spojení:		xxx 
      	číslo účtu:                          xxx 			
	IČO: 			68407700		
	DIČ:			CZ68407700		

(dále jen „kupující“) na straně jedné
a

1.2.		Prodávající:		BluEmi s.r.o.
		sídlo:			Starokolínská 306, 19016 Praha 9
	jednající/zastoupený: 	Ing. Otto Vodvářka, jednatel společnosti
		bank. spojení:		xxx
		číslo účtu:		xxx
		IČO:			07011890
		DIČ:			CZ 07011890
		zapsaný v OR		C 293033 vedená u Městského soudu v Praze
		kontaktní osoba:		xxx
		email, tel:		xxx

(dále jen „prodávající“) na straně druhé 
(společně dále také jako „Smluvní strany“)

Preambule

VZHLEDEM K TOMU, ŽE

•	tato smlouva je uzavírána na základě výsledků otevřeného nadlimitního zadávacího řízení podle ust. § 56 a násl. zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění, k zadání nadlimitní veřejné zakázky na dodávku s názvem „Experimentální systém EIT (Elektrická Impedanční Tomografie)“;

•	v rámci předmětné veřejné zakázky byl vybrán prodávající jako dodavatel, jenž nabídl nejvhodnější nabídku;

•	prodávající potvrzuje, že se v plném rozsahu seznámil s rozsahem a povahou dodávky týkající se předmětu výše uvedené veřejné zakázky, že jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou k plnění nezbytné;

•	prodávající výslovně potvrzuje, že prověřil veškeré podklady a pokyny kupujícího, které obdržel do dne uzavření této smlouvy i pokyny, které jsou obsaženy v zadávací dokumentaci, kterou kupující stanovil pro zadání smlouvy, že je shledal vhodnými, že sjednaná cena a způsob plnění smlouvy obsahuje a zohledňuje všechny výše uvedené podmínky a okolnosti;

•	prodávající ve smyslu ust. § 5 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, prohlašuje, že jako příslušník určitého povolání nebo stavu je schopen jednat se znalostí a pečlivostí, která je s jeho povoláním nebo stavem spojena;

UZAVÍRAJÍ SMLUVNÍ STRANY TUTO SMLOUVU.

I.	Úvodní ustanovení
  
1.	Prodávající se zavazuje odevzdat za podmínek v této smlouvě sjednaných kupujícímu předmět koupě specifikovaný v čl. II. této smlouvy a převést na něj vlastnické právo písemným protokolárním předáním zboží.

2.	Kupující se zavazuje předmět koupě převzít a zaplatit za něj sjednanou kupní cenu způsobem a v termínech stanovených touto smlouvou a poskytnout prodávajícímu dohodnutou součinnost.

3.	Podkladem pro uzavření smlouvy je nabídka prodávajícího předložená na veřejnou zakázku s názvem uvedeným výše, která byla zadána v otevřeném nadlimitním zadávacím řízení podle ust. § 56 a násl. zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění (dále jen „ZZVZ“).

4.	Zakázka je součástí Projektu financovaného z prostředků Evropské unie v rámci Operačního programu Výzkum, vývoj a vzdělávání (OP VVV), Název projektu: Modernizace laboratoří pro biomedicínské inženýrství
Registrační číslo projektu: CZ.02.1.01/0.0/0.0/16_017/0002244.

II.	Předmět koupě

1.	 Předmětem koupě je dodávka přístroje: Experimentální systém EIT (Elektrická Impedanční Tomografie) (dále jen souhrnně „zboží“). Jedná se o kompletní experimentální systém elektrické impedanční tomografie (EIT systém), který umožní testování stávajících i nových algoritmů zobrazování na fantomech, které svými rozměry odpovídají rozměrům trupu dospělého člověka a trupu novorozence. Bližší technická specifikace zboží je uvedena v Příloze č. 1 této smlouvy. 

2.	Všechny komponenty zboží budou zcela nové (tj. nikoliv repasované apod.) a budou předány ve funkčním a bezvadném stavu, v první jakosti, budou nepoužité, nezastavené, nezapůjčené, nezatížené leasingem nebo jinými právními vadami a nesmí porušovat práva třetích osob k patentu nebo k jiné formě duševního vlastnictví.  Zboží musí splňovat veškeré minimální parametry, které kupující požadoval v zadávacím řízení, jež předcházelo uzavření této smlouvy.  

3.	Součástí předmětu plnění dle této smlouvy jsou dále:

-	veškeré komponenty ke zboží budou dodány včetně veškerého příslušenství (zejména kabelů apod.), které je nutné pro jejich provoz v rámci příslušných sestav; 
-	doprava zboží do místa dodání; 
-	montáž a instalace zboží, zaškolení pracovníků (minimálně 3 osoby na straně kupujícího), v rozsahu dostatečném na zaškolení příslušných osob u jednotlivých dodávek.
-	veškeré poplatky spojené s dovozem zboží, cla, daně, dovozní a vývozní přirážky, licenční a veškeré další poplatky spojené s dodávkou zboží až do jeho funkčního předání v místě plnění;
-	návody k obsluze zboží, v českém nebo anglickém jazyce v tištěné nebo elektronické podobě (na vhodném médiu), popř. předepsané doklady a certifikáty apod.

Další požadavky na předmět plnění jsou uvedeny v Zadávací dokumentaci k veřejné zakázce, zejména v její příloze č. 1, které musí zboží bez výjimky splňovat.  

4.	 Kupující požaduje, aby zboží splňovalo kvalitativní požadavky dle zadávacích podmínek a byly k němu přiloženy dokumenty, které budou dostatečně prokazovat jeho původ a další parametry dle platných předpisů, technických podmínek a jakostních dokumentů, např. prohlášení o shodě podle zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, v platném znění. 

5.	V případě nebude-li dodávané zboží ze strany prodávajícího splňovat uvedené náležitosti, zejména uvedené v odst. 2,3,4 tohoto článku smlouvy, je kupující oprávněn ihned písemně odstoupit od této smlouvy.      

III.	Kupní cena a platební podmínky

1.	Celková kupní cena za dodávku zboží a splnění veškerých povinností dle této smlouvy činí celkovou částku ve výši:  726.750 Kč bez DPH, DPH 152.617,50 Kč, celková cena s DPH: 879 367,50 Kč .  

2.	Kupní cena je stanovena dohodou smluvních stran jako cena pevná a nejvýše přípustná, která zahrnuje veškeré náklady prodávajícího spojené s plněním předmětu této smlouvy. Kupní cena zahrnuje zboží i všechny jeho součásti uvedené v čl. II. této smlouvy.
3.	Kupní cena bude uhrazena na základě daňového dokladu vystaveného prodávajícím po řádném dodání zboží se splatností 30 kalendářních dní. 
4.	Daňový doklad musí být vystaven v měně CZK a v hodnotě odpovídající kupní ceně stanovené v čl. III, bod 1 této smlouvy.
5.	Daňový doklad musí obsahovat mimo náležitostí podle § 29 zákona o DPH dále tyto náležitosti:
-	IČO,
-	den splatnosti,
-	označení peněžního ústavu a číslo účtu, ve prospěch kterého má být provedena platba, konstantní a variabilní symbol,
-	číslo smlouvy,
-	název a registrační číslo projektu - text: „Financováno z projektu Modernizace laboratoří pro biomedicínské inženýrství, evidovaného pod číslem CZ.02.1.01/0.0/0.0/16_017/0002244. 
-	razítko a podpis osoby oprávněné k vystavení dílčího a konečného účetního dokladu.

Přílohou faktury musí být předávací protokol podepsaný oprávněnou osobou kupujícího.

6.	V případě, že faktura nebude obsahovat výše uvedené náležitosti, je kupující oprávněn fakturu vrátit do doby její splatnosti způsobem, který prokazuje, že do tohoto data prodávající vrácenou fakturu od kupujícího převzal. V takovém případě je prodávající povinen fakturu opravit a v případě, že by oprava činila fakturu nepřehlednou, vystavit fakturu novou. Opravená nebo nová faktura musí být znovu zaslána kupujícímu. Za doby splatnosti opravené nebo nové faktury není kupující v prodlení s placením ceny zboží.

IV.	Doba a místo plnění

1.	Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu zboží nejpozději do čtyř (4) měsíců ode dne účinnosti této smlouvy.
2.	 Termín a přibližná hodina dodání zboží budou ze strany prodávajícího písemně sdělena kupujícímu alespoň tři (3) pracovní dny před plánovaným dnem dodání zboží.
3.	 Místem dodání je: České vysoké učení technické v Praze, Fakulta biomedicínského inženýrství, Nám. Sítná 3105, Kladno, příslušná laboratoř, kterou určí kupující. 

V.	Dodací podmínky 

1.	Zboží je pokládáno za řádně dodané, pokud jsou splněny veškeré požadavky na zboží dle této smlouvy a zadávací dokumentace včetně příloh v rámci zadávacího řízení, které předcházelo uzavření této smlouvy. Zboží bude předáno na základě předávacího protokolu podepsaného zástupci obou smluvních stran.
2.	Předávací protokol je za kupujícího oprávněna podepsat osoba jednající ve věcech technických nebo jím pověřený pracovník. Jedno vyhotovení předávacího protokolu si ponechá prodávající pro své potřeby a druhé vyhotovení zůstává kupujícímu.
3.	V případě, že pracovník kupujícího odmítne předávací protokol podepsat nebo v případě, kdy vytčené vady zboží odmítne podepsat pracovník prodávajícího, je kupující povinen bez zbytečného odkladu tuto skutečnost prodávajícímu písemně oznámit.
4.	Předávací protokol bude obsahovat alespoň tyto náležitosti:
a)	registrační číslo projektu;
b)	popis předávaného zboží;
c)	soupis případných vad zboží, rozhodne-li se kupující zboží převzít i s nimi;
d)	dohodu o způsobu a termínu odstranění případných vad, přičemž nedojde-li k žádné dohodě platí, že všechny vady musí být odstraněny do 15 dnů od předání zboží;
e)	výsledek přejímacího řízení, přičemž odmítne-li kupující zboží převzít, uvede do předávacího protokolu důvody pro takové odmítnutí;
f)	podpisy zástupců obou smluvních stran, kteří dodání a převzetí zboží provedli.

VI.	Součinnost smluvních stran

1.	Smluvní strany jsou povinny vyvíjet veškeré úsilí k vytvoření potřebných podmínek pro realizaci předmětu smlouvy, které vyplývají z jejich smluvního postavení. To platí i v případech, kde to není výslovně uloženo v jednotlivých ustanoveních této smlouvy. Především jsou smluvní strany povinny vyvinout součinnost v rámci smlouvou upravených postupů a vyvinout potřebné úsilí, které lze na nich v souladu s pravidly poctivého obchodního styku požadovat, k řádnému splnění jejich smluvních povinností.

2.	Pokud jsou kterékoli ze smluvních stran známy okolnosti, které jí brání, aby dostála svým smluvním povinnostem, sdělí to neprodleně písemně druhé smluvní straně. Smluvní strany se zavazují neprodleně odstranit v rámci svých možností všechny okolnosti, které jsou na jejich straně a které brání splnění jejich smluvních povinností. Pokud k odstranění těchto okolností nedojde, je druhá smluvní strana oprávněna požadovat splnění povinnosti v náhradním termínu, který stanoví s přihlédnutím k povaze záležitosti.

3.	Prodávající bere na vědomí, že je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly ve smyslu § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů a zavazuje se poskytnout řídícímu orgánu Operačního programu či jiným kontrolním orgánům přístup ke všem částem nabídek, smluv a dalších dokumentů, které souvisejí s právním vztahem založeným touto Smlouvou. Tato povinnost se vztahuje také na dokumenty, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (obchodní tajemství, utajované skutečnosti apod.) za předpokladu, že ze strany kontrolního orgánu budou splněny požadavky kladené právními předpisy. Prodávající je povinen zajistit, aby kontrole ve výše uvedeném rozsahu byli povinni se podrobit i všichni jeho případní subdodavatelé. Možnost kontroly musí být zachována až do 31. 12. 2032.

VII.	Záruka, další povinnosti prodávajícího 

1.	Prodávající poskytuje na zboží smluvní záruku v délce 24 měsíců ode dne podpisu předávacího protokolu, který bude obsahovat, že zboží je bez vad.  
2.	Záruční doba počíná běžet dnem protokolárního předání a převzetí zboží. Záruka se vztahuje na vady zboží, které se projeví u zboží během záruční doby s výjimkou vad, u nichž prodávající prokáže, že jejich vznik zavinil kupující. Záruční doba neběží po dobu, po kterou kupující nemůže užívat zboží pro jeho vady, za které odpovídá prodávající.
3.	 Prodávající se zavazuje, že zboží bude mít po dobu trvání záruční doby vlastnosti stanovené příslušnou dokumentací včetně jejich změn a doplňků, technickými normami, které se na jeho provedení vztahují, jinak vlastnosti a jakost odpovídající účelu smlouvy a přiměřenou zvláštnostem zboží, použité technologii a materiálu. Není-li stanoveno jinak, je prodávající odpovědný za vady plnění podle ustanovení OZ.
4.	 Prodávající se zavazuje po celou dobu běhu záruční doby zajistit bezplatný záruční servis na místě dodání.  
5.	 Vadu je prodávající povinen odstranit bez zbytečného odkladu, nejpozději však ve lhůtě do 5 pracovních dnů ode dne nahlášení vady, nebude-li mezi smluvními stranami písemně sjednána doba delší. 
6.	 Bezplatný záruční servis zahrnuje bezplatnou opravu, případně výměnu vadných součástí či celého zboží, a to včetně veškerých nákladů spojených s opravou na místě, popřípadě dodáním opravených respektive nových dílů nebo zboží až do místa plnění. Při odstranění vady výměnou vadného dílu bude dodán vždy nový výrobek (tj. zejména nikoliv repasovaný). Vyměněný vadný díl prodávající převezme a odstraní v souladu s právními předpisy. Záruční opravu či výměnu vadných komponent provede pracovník prodávajícího s odpovídající kvalifikací. Osvědčení o této kvalifikaci je prodávající povinen na požádání předložit kupujícímu.
7.	 Práva a povinnosti z poskytnuté záruky nezanikají, ohledně kupujícímu předaného zboží, ani pro případ odstoupení jedné ze stran od smlouvy. Nároky z odpovědnosti za vady se nedotýkají nároků na náhradu škody nebo na smluvní pokutu.
8.	 Nároky z odpovědnosti za vady se nedotýkají nároků na náhradu škody nebo na smluvní pokutu. Prodávající odpovídá za škody, které způsobil porušením svých povinností dle této smlouvy či platných právních předpisů. 

VIII.	Nabytí vlastnického práva

Kupující nabývá vlastnické právo k dodanému zboží jeho převzetím.

IX.	Přechod nebezpečí škody na zboží

Nebezpečí škody na zboží přejde na kupujícího současně s nabytím vlastnického práva.

X.	Smluvní pokuty

1.	V případě, že bude prodávající v prodlení s řádným dodáním zboží je povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z kupní ceny včetně DPH, a to za každý započatý den prodlení. V případě, že prodávající prokáže, že prodlení vzniklo z viny na straně kupujícího, zanikne kupujícímu právo smluvní pokutu uplatňovat. Splatnost smluvní pokuty činí 30 kalendářních dnů od doručení písemné výzvy prodávajícímu. 

2.	 V případě, že prodávající nedodrží lhůtu pro odstranění závad stanovenou v této smlouvě, je povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % z kupní ceny včetně DPH za každý, byť jen započatý den prodlení.

3.	 V případě, že kupující bude v prodlení s úhradou kupní ceny za zboží je povinen zaplatit prodávajícímu úroky z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky včetně DPH, a to za každý započatý den prodlení.

4.	 Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody, která vznikla smluvní straně požadující smluvní pokutu v příčinné souvislosti s porušením smlouvy, se kterým je splněna povinnost platit smluvní pokuty. Nárok kupujícího na náhradu škody, jakož i náhradu škody jsou smluvní strany oprávněny vymáhat kdykoli, a to bez ohledu na případné odstoupení kterékoli ze smluvních stran od smlouvy.

XI.	Zánik závazků

Závazky smluvních stran ze smlouvy zanikají:

1.	Splněním
Závazky smluvních stran ze smlouvy zanikají především jejich splněním.

2.	Dohodou smluvních stran
Jednotlivé závazky smluvních stran, jakož i smlouva jako celek, mohou rovněž zaniknout, dohodnou-li se na tom smluvní strany formou písemného dodatku ke smlouvě. Takový dodatek musí být písemný a obsahovat vypořádání všech závazků, na které smluvní strany, které takový dodatek uzavírají, mohly pomyslet, jinak je neplatná.

3.	Odstoupením od smlouvy
Kterákoli ze smluvních stran může odstoupit od smlouvy, poruší-li druhá strana podstatným způsobem své smluvní povinnosti, přestože byla na tuto skutečnost prokazatelným způsobem (doporučeným dopisem) upozorněna.

Stanoví-li oprávněná smluvní strana druhé smluvní straně pro splnění jejího závazku náhradní (dodatečnou) lhůtu, vzniká jí právo odstoupit od smlouvy až po marném uplynutí této lhůty, to neplatí, jestliže druhá smluvní strana v průběhu této lhůty prohlásí, že svůj závazek nesplní. V takovém případě může dotčená smluvní strana odstoupit od smlouvy i před uplynutím lhůty dodatečného plnění, poté, co prohlášení druhé smluvní strany obdržela.

Kupující má dále právo bez předchozího písemného upozornění od smlouvy odstoupit:
-	při prodlení s dodáním zboží ze strany prodávajícího po dobu delší než 15 dnů; a nebo
-	při zjištění, že parametry zboží neodpovídají požadavkům kupujícího stanoveným v zadávací dokumentaci nebo nabídce prodávajícího; a nebo
-	při zjištění, že zboží, které je předmětem plnění není nové, je použité, zastavené, zapůjčené, zatížené leasingem nebo jinými právními vadami a porušuje práva třetích osob k patentu nebo k jiné formě duševního vlastnictví; a nebo
-	v případě, že prodávající uvedl ve své nabídce podané v zadávacím řízení specifikovaném v čl. I bod 3. této smlouvy informace nebo doklady, které neodpovídají skutečnosti a měly nebo mohly mít vliv na výsledek zadávacího řízení; a nebo
-	bude-li zahájeno insolvenční řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, v platném znění, jehož předmětem bude úpadek nebo hrozící úpadek prodávajícího, prodávající je povinen tuto skutečnost oznámit neprodleně, nejpozději do 7 dnů ode dne zahájení řízení kupujícímu; a 
-	v případě, že mu nebude udělena předem přislíbená dotace z OP VVV.

4.	Následná nemožnost plnění
Závazek zaniká pro nemožnost plnění, stane-li se dluh po vzniku závazku nesplnitelným (§ 2006 a násl. občanského zákoníku).

5.	Skončením účinnosti smlouvy nebo jejím zánikem
Skončením účinnosti smlouvy nebo jejím zánikem zanikají všechny závazky smluvních stran ze smlouvy. Skončením účinnosti smlouvy nebo jejím zánikem nezanikají nároky na náhradu škody, zaplacení smluvních pokut sjednaných pro případ porušení smluvních povinností, a ty závazky smluvních stran, které podle smlouvy nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i nadále, nebo u kterých tak stanoví zákon.

XII.	Závěrečná ustanovení

1.	Právní vztahy smluvních stran vzniklé z této smlouvy i právní vztahy smluvních stran v této smlouvě výslovně neupravené se řídí platnými předpisy České republiky. Zejména příslušnými ustanoveními OZ v platném znění.

2.	Smlouvu lze měnit pouze písemnými dodatky, podepsanými oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

3.	Pro výpočet smluvní pokuty určené procentem a úroku z prodlení je rozhodná kupní cena včetně DPH.

4.	Prodávající není oprávněn postoupit pohledávku plynoucí z této smlouvy třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu kupujícího.

5.	Písemnosti mezi stranami této smlouvy, s jejichž obsahem je spojen vznik, změna nebo zánik práv a povinností upravených touto smlouvou (zejména odstoupení od smlouvy) se doručují do vlastních rukou. Povinnost smluvní strany doručit písemnost do vlastních rukou druhé smluvní straně je splněna při doručování poštou, jakmile pošta písemnost adresátovi do vlastních rukou doručí. Účinky doručení nastanou i tehdy, jestliže pošta písemnost smluvní straně vrátí jako nedoručitelnou a adresát svým jednáním doručení zmařil, nebo přijetí písemnosti odmítl.

7.	Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v informačním systému veřejné správy – Registru smluv.

8.	Smluvní strany výslovně souhlasí s tím, aby text této smlouvy byl uveřejněn na profilu zadavatele (kupujícího) dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů a v registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., zákon o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) a to včetně přílohy. 

9.	Kupující se zavazuje zajistit uveřejnění smlouvy prostřednictvím registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a registru smluv, v platném znění (zákon o registru smluv).

10.	Tato Smlouva je sepsána v jednom (1) vyhotovení v elektronické podobě.

11.	Nedílnou součástí této smlouvy je příloha: 

Příloha č. 1: Technická specifikace zboží (příloha ze zadávacího řízení) a technická specifikace nabízeného zboží prodávajícím (z nabídky prodávajícího)   

V Kladně dne 2.7.2020						V Praze dne 19.6.2020

…………………………………………………			……………………………………………	
České vysoké učení v Praze			 			BluEmi s.r.o.
Fakulta Biomedicínského inženýrství				Ing. Otto Vodvářka, jednatel 	
prof. MUDr. Ivan Dylevský, DrSc.		
děkan fakulty