Minutes from the meeting on the terms and
conditions for provision of volume bonus
based on the Co—operation Agreement
concerning Supply of Products dated 26.3.2019

Zápis zjednání o podmínkách poskytnutí
objemového bonusu
na základě Smlouvy o spolupráci
při dodávkách výrobků ze dne 26.3.2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Parties:
Name .. Sandozsro . „. .. „. Sandozsro .
Registered Na Pankraci 1724/129 Na Pankraci 1724/129
140 00 Praha 4 - Nusle 140 00 Praha 4 - Nusle
41692861 IČ 41692861
ACZ41692861 , DIČ _____
Číslo účtu
q8yy3nb „„ ld. dat.
Registered Registered in the Commercial schránky , ___________________ '
in Register kept by the Municipal Zapsaná v Zapsaná v OR vedeném
Court in Prague, Section C, & ' Městským soudem v Praze,
File 3786 i oddíl C, vložka 37.86
(the Company) (Společnost)
and a
Name Krajská nemocnice Liberec, Název Krajská nemocnice
„ „ . .a-É . „„ ....lztbFEQQLašz. „ ,. ..
; Registered Husova 357/10, 460 01 Sídlo Husova 357/10, 460 01
!_qffip_e_____ __ M_lriberec 1 — Staré Město Liberec 1 — Staré Měgtg __
___lq. No, 27283933 IC 27283933
Tax ld. No. C227283933 „DIČ 0227283933
Account Číslo účtu ____________________
NO Zapsanáv Zapsána vOR vedeném u
„ Registered Registered in the Commercial Krajského soudu v Ústí nad
* in Register kept by the Regional Labem, oddíl B, vložka
Court in Ústí nad Labem, 1651 .
Section B, File 1651 i
(the Partner) (Partner)

 

 

Present at the meeting:

Přítomni na jednání:

 

 

 

 

In order to ensure due health care for patients
the Parties agreed on following specific terms
and conditions for provision of indirect volume
bonus:

Zdůvodu zajištění řádné zdravotní péče pro
pacienty se strány dohodly na následujících
konkrétních podmínkách pro poskytnutí
nepřímého objemového bonusu:

 

 

 

 

date of signature by the last Party. These
minutes shall take effect on the day of its
publication in the contracts register. The
Parties have expressly agreed that the
provisions of these minutes shall also apply
to the legal relations between the Parties

 

1. The Company in accordance with the 1. Spotečnost v souladu s požadavkem
Partner's request provides the Partner with Partnera poskytne Partnerovi nepřímý
an indirect volume bonus for the purchase objemový bonus za _ odběr výrobků
of the Company's products listed in Annex Společnosti, jejichž seznam je uveden
1 hereto (the Products) purchased by the vPříIoze č. 1 tohoto zápisu (Výrobky),
Partner; the bonus shall be calculated as a nakoupených Partnerem, vyčíslený
percentage share in Czech crowns of the procentním podílem včeských korunách
value of the Products. in the amount z hodnoty Výrobků ve výši uvedené v Příloze
specified in Annex 1 hereto (the Bonus). č. 1 tohoto zápisu (Bonus).

2. These minutes shall enter into force on the 2. Tento zápis nabývá platnosti dnem podpisu

poslední smluvní stranou. Tento zápis
nabude účinnosti dnem uveřejnění v registru
smluv. Smluvní strany se výslovné dohodly,
že ujednání tohoto zápisu se použijí i na
právní poměry vzniklé mezi smluvními
stranami od 1.7.2020 do okamžiku nabytí

 

 

 

 

from 1.7.2020 until the entry into effect of
this Agreement. Terms and conditions for
provision of the Bonus stipulated in these
minutes are valid and effective as of
1.7.2020, for limited period to 30.6.2021.

účinnosti této smlouvy. Podmínky pro
poskytnutí Bonusu sjednané vtomto zápisu
platí a s účinností ode dne 1.7.2020, po dobu
určitou do 30.6.2021.

 

 

The Bonus shall be provided solely for the
Products purchased by the Partner through
specified withdrawal sites (identified by
customer numbers) from the distributors
listed in Annex 2 hereto (the Distributors),

Bonus bude poskytnut pouze za Výrobky
odebrané Partnerem prostřednictvím
stanovených odběrných míst (označených
zákaznickými čísly) od distributorů
uvedených vPřítoze č. 2 tohoto zápisu
(Distributoři).

 

 

For the purpose of the calculation of the
Bonus, the price of the Products shall be
determined in the amount of the final
purchase price for which the Partner
actually purchased the Products from the
Distributors (plus any potential discounts,
bonuses, etc.), minus the Distributor's
business margin and the statutory VAT (the
Selling Price).

Pro účely výpočtu Bonusu bude cena
Výrobků stanovena ve výši konečné kupní
ceny, za kterou Partner Výrobky od
Distributorů skutečně nakoupil (po započtení
všech případných slev, bonusů apod), po
odečtení obchodní přirážky Distributora a
zákonné sazby DPH (Prodejní cena).

 

 

The period stipulated in Annex 1 hereto
shall be the decisive period for the
calculation of the Bonus (the Decisive
Peňod)

Rozhodným obdobím pro výpočet Bonusu je
období uvedené v Příloze č. 1 tohoto zápisu
(Rozhodné období).

 

 

The Company shall provide the Partner
with the Bonus if the sum of the Selling
Prices of the Products purchased by the
Partner from the Distributors through the
stipulated withdrawal sites (the Value of
Products) during any Decisive Period
exceeds or equals the amount stipulated
for the Products (or part thereof) in the
relevant table included in Annex 1 (the
Limit) unless the Agreement stipulates
otherwise; the Bonus shall be provided in
the amount stipulated in the table.

Společnost poskytne Partnerovi Bonus
v případě, že součet Prodejních cen Výrobků
nakoupených Partnerem od Distributorů
prostřednictvím stanovených odběrných míst
(Hodnota Výrobků) vprůběhu jakéhokoliv
Rozhodného období překročí nebo se bude
rovnat částce stanovené pro Výrobky (nebo
jejich část) v příslušné tabulce uvedené
vPříloze č. 1 (Limit), není-ti ve Smlouvě
stanoveno jinak. Bonus bude poskytnut ve
výši stanovené v této tabulce.

 

 

If any substantial changes occur during the
term hereof in the prices of the Products of
the Company applicable to the Distributors
(namely as result of changes in the
regulated maximum prices or amount of
reimbursement)by more than 10%, the

Partner agrees to open negotiations on„

new terms and conditions for the

calculation or provision of the Bonus_

without undue delay after the Company has
sent en up—dated price list of the Products
to the Partner and to provide the Company
with any and all co—operation necessary for
this purpose. If the terms and conditions for
provision of the Bonus under these minutes
are not amended within 2 months of the
delivery of the request to open negotiations
by the Company, the Company may
withdraw from the Agreement and/or these
minutes with immediate effect.

Dojde-Ii po dobu platnosti tohoto zápisu
kvýznamným změnám cen Výrobků
Společnosti platných vůči Distributorům
(zejména vdůsledku změny regulovaných
maximálních cen či výše úhrad) o více než
10%, zavazuje se Partner zahájit bez
zbytečného odkladu poté, co mu bude
Společností zaslán aktuální ceník Výrobků,
jednání o nových podmínkách pro výpočet či
poskytnutí Bonusu a poskytnout Společnosti
za tímto účelem veškerou součinnost.
Vpřípadě, že nedojde ke změně podmínek
pro poskytnutí Bonusu dle tohoto zápisu do 2
měsíců od doručení výzvy kjednání ze
strany Společnosti, je Společnost oprávněna
od Smlouvy a/nebo od tohoto zápisu
odstoupit s okamžitou platností.

 

 

 

 

 

 

 

If these minutes are subject to mandatory
publication under Act No. 340/2015 Coll.,
on special conditions for the effects of
certain contracts, publication of such
contracts and the contracts register (the
Contracts Register Act), the Parties
agree as follows:

The Company represents and confirms that
certain information comprised in these
minutes and their annexes constitutes
business secrets of the Company within the
meaning of Section 504 of the Civil Code
and thus requires that such information is
kept secret. This includes the following
information:

— Annex 1 (Calculation of Bonus)
(Confidential Information)

The Parties further state that the
Calculation of the Bonus stipulated in
Annex 1 of these minutes falls into the
scope of exemptions from the publication
obligation under Section 3/2 lit. b) of the
Contracts Register Act.

The Parties agree that in conformity with
Section 5 of the Contracts Register Act, the
Partner shall send to the registrar an
electronic image of the text of these
minutes in an open and machine—readabte
format without Confidential information and
metadata required by the Contracts
Register Act.

If possible, the Partner fills in, within
identification of the Parties in the relevant
form, the Company's data box identifier for
purpose of submission of confirmatton of
the publication of these minutes.
Otherwise, if possible, the Partner shall
submit the registrar's confirmation of the
publication of these minutes to the
Company Without undue delay after
receiving the confirmation.

Should these minutes be published in the
contracts register at variance with the
agreement of the Parties pursuant to
subparagraph b) or should the manner of
their publication in the contracts register
.“Qt correspond to the requirements
"puřsuant to “Sečtionb of the Contracts
“Register Act; the Partner is obliged to
correct the peblished minutes or metadata
without delay, but not láter than within 2
business days of determining this fact or of
receiving the Company's written request to
this effect. In the event of unauthorised
publication of Confidential Information, the
Partner is obliged to ensure within this
deadline that the original record in the
contracts register is rendered inaccessible.
Should the Partner breach its obligation to

 

Pro případ, že tento zápis musí být povinně
zveřejněn dle zákona č. 340/2015 Sb., o
zvláštních podmínkách účinnosti některých
smluv, uveřejňování těchto smluv a o
registru smluv (zákon o registru smluv), se
smluvní strany dohodly následujícím
způsobem:

Společnost prohlašuje a potvrzuje, že určité
informace obsažené vtomto zápise a jeho
přílohách jsou obchodním tajemstvím
Společnosti ve smyslu 5 504 občanského
zákoníku a že tedy požaduje, aby byly tyto
informace utajeny. Jedná se o následující
informace:

- Příloha č. 1 (Výpočet Bonusu)
(Důvěrné informace)

Smluvní strany dále konstatuji, že Výpočet
Bonusu uvedený v Příloze č. 1 tohoto zápisu
spadá do rozsahu výjimek zpovinnosti
uveřejnění dle 5 3 odst. 2 písm. b) zákona o
registru smluv.

Smluvní strany se dohodly, že v souladu s
ustanovením © 5 zákona o registru smluv
Partner zašle správci registru smluv
elektronický obraz textového obsahu tohoto
zápisu v otevřeném a strojově čitelném
formátu bez Důvěrných informací a
metadata vyžadovaná zákonem o registru
smluv.

Pokud to bude možné, vyplní Partner
vpříslušném formuláři vrámci identifikace
smluvních stran identifikátor datové
schránky Společnosti za účelem zaslání
potvrzení o zveřejnění tohoto zápisu. Jinak,
pokud to bude možné, předá Partner bez
zbytečného odkladu po obdržení
Společnosti potvrzení správce registru o
uveřejnění tohoto zápisu. '

Vpřípadě, že tento zápis bude uveřejněn
vregistru smluv vrozporu sdohodou
smluvních stran podle písm. b) nebo pokud
způsob jeho uveřejnění vregistru smluv
neodpovídá požadavkům dle 5 5 zákona o
registru smluv, je Partner povinen
neprodleně uveřejněný zápis nebo metadata
opravit, a to nejpozději do 2 pracovních dnů
poté, co takové pochybení zjistí nebo od
písemné výzvy Společnosti. Pokud došlo
kneoprávněnému uveřejnění Důvěrných
informací, je povinen zajistit v této lhůtě
znepřístupnění původního záznamu
v registru smluv.

Vpřípadě, že Partner poruší povinnost
uveřejnit tento zápis vregistru smluv
vzákonné lhůtě, případně uveřejní tento
zápis včetně Důvěrných informací, je to
považováno za hrubé porušení povinností
Partnera a Společnost je oprávněná od

 

 

 

publish these minutes in the contracts
register within the statutory deadline, or
should the Partner publish these minutes
including Confidential Information, it shall
be deemed to be a material breach of the
obligations of the Partner and the Company
may Withdraw from the Agreement and/or
these minutes with immediate effect
(unless they have been already rescinded
from the beginning from this reason).

9. The above-specified rules also apply in
respect of amendments to these minutes
(including their annexes) and their
publication in the contracts register.

Smlouvy a/nebo od tohoto zápisu odstoupit
sokamžitou platností (pokud již nedošlo
z tohoto důvodu k jejich zrušení od počátku).
9. Výše uvedená pravidla platí i ve vztahu
kdodatkům tohoto zápisu (včetně jejich
příloh) a jejich uveřejnění v registru smluv.

 

 

9. Any changes in and supplements to these
minutes may only be made by written
numbered amendments executed by both
Parties, The written amendment may be
replaced by the written minutes from the
meeting of the Parties signed by both
Parties.

9. Změny a doplňky tohoto zápisu mohou být
činěny pouze formou číslovaných písemných

dodatků, podepsaných oběma smluvními
stranami. Písemný dodatek může být
nahrazen písemným zápisem zjednání
smluvních stran podepsaným oběma

smluvními stranami.

 

 

10. These minutes cancels and replace all prior

10. Tento Zápis ruší a nahrazuje veškeré

 

 

agreements or other arrangements předchozí smlouvy či jiná ujednání mezi
between the parties relating to the smluvními stranami týkajícíposkytnutí
provision of a volume bonus for the objemového bonusu za odběr výrobků
purchase of products of the Company Společnostisvýjimkou Smlouvy.
except for the Agreement.

11. These minutes have been drawn upintwo 11. Tento zápis je vyhotoven ve dvou

counterparts in the English and Czech
language version. ln case of any
discrepancies between the language
versions, the Czech language version shall
prevait. Each Party shall receive one
counterpart. The Annexes constitute an
integral part of these minutes.

stejnopisech, v anglickém a českém jazyce.
V případě rozporu mezi jazykovými verzemi
bude mít česká jazyková verze přednost.
Každá ze smluvních stran obdrží po jednom
vyhotovení. Přílohy tvoří nedílnou součást
tohoto zápisu.

 

 

 

Annexes: Přílohy:
Annexl „ QatgulationofBonus * V V ?Příbha. Vč-71 ,? VýppčetBonusv „
Annex2 List of Distributors and Š Distributorů a

customer numbers

 

1 Příloha č. 2 Í Seznam
*; ; zákaznických čísel

 

Za | For and on behalf of
Sandoz s.r.o.

Jméno | Na en

Funkce | Tit téy Account Manager
Místo | Place: Liberec

Datum | Date: 24.6.2020

Za | For and on behalf of
Krajská nemocnice Liberec, a. 5.

Jméno | Narpef

Funkce | T'tle: předseda představenstva/CEO
Místo | Pace: Liberec

Datum | Date: 24.6.2020

 

Annex 1 | Příloha č. 1

Calculation of Bonus | Výpočet Bonusu (Business SecreVObchodní tajemství)
Nepodléhá zveřejnění dle 5 3 odst. 1 a 5 3 odst. 2 písm. b) zákona č. 340/2015 Sb.

 

Annex 2 | Příloha č. 2
List of Distributors and customer numbers | Seznam distributorů a zákaznických čísel

Section

Distributor | Customer number |
Distributor Zákaznlcké číslo

Address | Adresa IČ

ALLIANCE HEALTHCARE 41258 Nemocnice Liberec ! Husova 10, Liberec 27283933
PHARMOS 405072 Nemocnice Liberec | Husova 10 Liberec 27283933
PHARMOS 405049 Nemocnice Liberec | Husova 10, Liberec 27283933
PHARMOS 405053 Nemocnice Liberec | Husova 10 Liberec 27283933
PHOENIX 1401744 Nemocnice Liberec | Husova 10 Liberec 27283933
PHOENIX 1401316 Nemocnice Liberec | Husova 10 Liberec 27283933
PHOENIX 1401478 Nemocnice Liberec | Husova 10, Liberec 27283933
ViaPharma 1000000443 Nemocnice Liberec | Husova 10 Liberec 27283933
PHARMOS 508048 Lékárna nemocnice Turnov 28. 1000 Turnov 27283933
PHOENIX 1504129 Lékárna nemocnice Turnov 28. 1000, Turnov 27283933

ALLIANCE HEALTHCARE 41582 Lékárna nemocnice Turnov 28. 1000 Turnov 27283933