AGREEMENT TEMPLATE DESCRIPTION Humanitarian Donation Agreement Funding (monetary, equipment, services) for the following purposes: Humanitarian support related to needs arising during the COVID-19 Crisis COVID-19 CRISIS EXCEPTION: HUMANITARIAN DONATION AGREEMENT This Agreement is entered into between Medtronic and the Institution on the Agreement Date 1. BACKGROUND Medtroníc's Mission to alleviate pain, restore health, and extend life is promoted by supporting many stakeholders in healthcare through support for general humanitarian purposes. As part of its role Medtronic agrees to provide, and the Institution wishes to accept, the Donation for the purpose stated below, subject to the Agreement Details and Terms and Conditions set out in this Agreement. Medtronic agrees with other industry members that this donatíon is appropriate on humanitarian grounds to support hospitals and HCO's during the COVID-19 Crisis as an exception to the usual rules for Donations under the MedTech Code. COVID-19 Crisis means the public health crisis in a country arising out of the novel coronavirus (named SARS—CoV-Z) which causes the disease named COVID—19. Any Donation should be for support that is limited to the duration of such COVID- VZOR POPIS SMLOUVY Smlouva 0 Financování humanitárním (peněžní daru prostředky, zařízení, služby) pro tyto účely: Humanitární pomoc související s potřebami vznikajícími v průběhu krize související s onemocněním COVlD—19 VÝJIMKA v KRIZI souwsuící s ONEMOCNĚNÍM covm-19: SMLOUVA o HUMANITÁRNÍM DARU Tato Smlouva se uzavírá mezi společností Medtronic a Zdravotnickým zařízením ke Dni uzavření Smlouvy. 1. VÝCHOZÍ SITUACE Poslání společnosti Medtronic, tedy ulevovat od bolesti, obnovovat zdraví a prodlužovat život. realizujeme tím, že poskytujeme finanční podporu mnoha subjektům působícím v oblasti zdravotní péče skrze podporu všeobecných humanitárních účelů. Společnost Medtronic si v rámci své role přeje poskytnout v kontextu Podrobných informací o smlouvě a za podmínek stanovených touto Smlouvou — a Zdravotnické zařízení si přeje přijmout — Dar pro níže uvedený účel. Společnost Medtronic souhlasí s ostatními členy odvětví. že tento dar je z humanitárních důvodů vhodný na podporu nemocnic a zdravotnických organizací během krize související s onemocněním COVlD—19 jako výjimka z obvyklých pravidel pro Page/Strana 1 of/z 12 19 Crisis, the duration of which (for the purpose of this Agreement) shall be deemed to be from the date of this Agreement until such date when the Institution no longer requires the support in order to be able to effectively respond to such public health crisis or the abnormal high demand in response to such public health crisis has passed (as determined by Medtronic, acting reasonably). 2. AGREEMENT DETAILS poskytování darů Kodexu MedTech. podle Krize související s onemocněním COVID— 19 znamená krizovou situací v oblasti veřejného zdraví v zemi, která vznikla v důsledku nového koronaviru (nazvaného SARS—CoV—Z), jenž způsobuje onemocnění pojmenované COVID-19. Jakýkoli Dar by měl být určen na podporu, která je omezena na dobu trvání takové krize související s onemocněním COVID— 19, a má se za to, že dobajejího trvání (pro účely této Smlouvy) je od data uzavření této Smlouvy až do takového data, kdy Zdravotnické zařízení podporujiž nebude potřebovat, aby do té doby mohlo účinně reagovat na takovou krizi v oblasti veřejného zdraví nebo na neobvykle vysokou poptávku v důsledku krize v oblasti veřejného zdraví (jak rozhodne společnost Medtronic, přičemž bude jednat přiměřeně). Agreement 24.4.2020 Date Medtronic entity Medtronic Czechia s.r.o. (Providing the Humanitari an Donation) Name: Company 64583562 Number: Address: Prosecká 852/66, 190 00 Praha 9 Contact person: Institution (Receiving Type of Institution receiving the the Humanitarian Donation: Humanitari an Health El El Donation) Care Assocíat Registe Organisa íon/ red tíon Society Charity (HCC) Name: Krajská nemocnice Liberec, a.s. Company 27283933 Number: Address: Husova 357/10, Liberec I-Stare' Město, 460 01 Liberec Contact Person: Humanitari an Donation Unrestricted support Purpose proportionate to the duration ofthe COVID— 19 Crisis relating to the critical and abnormal need seen in the Czech Republic . 2. PODROBNÉ INFORMACE o SMLOUVĚ Datum 24,4.2020 uzavřeni Smlouvy Subjekt Medtronic Medtronic Czechia s.r.o. (Poskytuji ci humanitár ní dar) Jméno: IČO: 64583562 Adresa: Prosecká 852/66, 190 00 Praha 9 Kontaktní osoba: Zdravotní cké Typ Zdravotnického zařízení, zařízení: které humanitární dar přijímá: (Přijímající humanitár 114 D Odborné El ni dar) Zdravo sdružení/sp Registr tnická olečnost ovaná organiz dobročí ace nná společn ost Název: Krajská nemocnice Liberec, a.s. IČO 27283933 Page/Strana 2 of/z 12 Humanitari Type of Currenc Total an Donation Donation y Amoun Details t K4 CZK 600000 Monetary III Equipme ntor devices EI Other eg sen/ices (please describe) Adresa: Husova 357/10, Liberec I—Staré Město, 460 01 Liberec Kontaktní osoba: Účel humanitár Obecná podpora odpovídající ního daru době trvání krize související s onemocněním COVID—19 v kontextu zásadních a neobvyklých potřeb zjištěných v České republice . Tick this box to confirm that this Donation will include Equipment D Tick this box to confirm that this Humanitarian Donation will not be used for activities taking place in a sanctioned country andlor cover HCOs from a sanctioned cou ntry (see section 6 in the Terms and Conditions). |X| Celkov á výše Humanitár Typ Měna ni dar Daru Podrobné 54 CZK informace Peněžní EI Zařízen ínebo přístroj e El Jine', např. služby (prosím popište je) 600000 PAYMENT Zaškrtnutím tohoto políčka potvrdíte, že Payme Payment will be made within 30 days tento Dar bude zahrnovat Zařízení D nt of the date of the signing of the Terms Agreement by all parties. The Parties acknowledge that the Donation is appropriate to support the Institution's needs for the duration ofthe COVID-19 Crisis and Zaškrtnutím tohoto polička potvrdíte, že se no more, and that therefore there tento Humanitární dar nebude využívat pro should not be any residual or excess činnosti, které se odehrávají v sankcionované after the crisis period. zemi alnebo že se nebude vztahovat na zdravotnické organizace ze sankcionované země (viz článek 6 Podmínek). Recipi Payment under the Humanitarian ent Donation will be paid by electronic ÚHRADA and funds transfer into the institution's Plate Platba bude provedena do 30 dnů od Metho designated account as follows: bni data podpisu Smlouvy všemi d of lnstitution's Bank Account Details podm smluvními stranami. Payme Account holder: Krajská nemocnice ínky nt Liberec, a.s. Smluvní strany uznávají, že Darje Bank: odpovídajícíjako podpora potřeb Address: Husova 357/10, Liberec |— Zdravotnického zařízení po dobu Staré Město, 460 01 Liberec trvání krize související s onemocněním Account Number: COVID-19 a nikoli po dobu delší, a že Sort ISWIFT Code: by proto po skončení krizového IBAN: Page/Strana 3 of/z 12 Reference: insert Česká republika Territ ory Execution The undersigned representative represents and warrants that he/she is fully authorised to act on behalf of the Institution with regard to this Agreement and its subject matter, without further approval. [Medtronic [Krajská Czechia s.r.o.] nemocnice Liberec, a.s.l ,i; 2 ;ť/J 2 ] Dat? _ Title: Authorísed Representative Title: Authorised Representative In this Agreement reference to the "MedTech Code" shall mean the MedTech Europe Code of Business Practice http://www.medtecheurope.orq/sites/defauIt/ňl es/resource items/flles/MTE Code of Ethics.p df. 3. TERMS AND CONDITIONS It is agreed as follows: 1. COVID-19 Crisis Exception Donation Purpose 1.1 The Humanitarian Donation is exclusively for the purpose of addressing the humanitarian need arising during the COVlD-19 Crisis. The Institution wiII make an independent and impartial decision as to the allocation of the Humanitarian Donation for the Donation Purpose. The financial support is provided under the understanding that: . Institution is entitled to receive this financial or in kind support; . the Humanitarian Donation complíes 1.2 1.3 období neměla vzniknout žádná zbytková částka ani přeplatek. Platba v rámci Humanitárního daru mce a bude provedena elektronickým způso převodem finančních prostředků na b určený účet Zdravotníckého zařízení úhrad takto: y Údaje o bankovním účtu Zdravotnického zařizení Majitel účtu: Krajská nemocnice Liberec, a.s Příje Banka: Adresa: Husova 35 7/10, Líberecl — Staré Město, 460 01 Liberec Číslo účtu: Bankovní kód/kód SWIFT: IBAN: Reference: Česká republika Doplňte Podpisová část Níže podepsaný zástupce prohlašuje a zaručuje, že je ve vztahu ktéto Smlouvě ajejímu předmětu plně oprávněn bez dalšího schválení jednat jménem Zdravotnického zařízení. [M?ronic [Krajská Cz hia/ s.r.o.] nemocnice Liberec. a.s.l Datum: /' , y/ „ 7 Datum: _ f/f, 170/0 ff. í Z/Jgg Funkcezjednatel Funkce: předseda představenstva V této Smiouvě odkaz na „Kodex MedTech" znamená Kodex etické obchodní praxe MedTech Europe http://www.medtecheurope.orq/sites/default/fíl es/resource itemslňles/MTE Code of Ethics.p de :. PODMÍNKY Page/Strana 4 of/z 12 with the !nstítution's objectives described in the Articles ofAssociation; . is solely dedicated to support the Humanitarian Donation Purpose; ' is not connected to the purchase of Medtronic products; . is not used for any personal or investment purposes or in any way that is not in direct furtherance of the Humanitarian Donation Purpose; and a it will not bring benefits to anyone that is prohibited under any applicable laws. 1.4 Medtronic shall not be Iiable for any taxes in relation to the Humanitarian Donation. If Medtronic is required by law to pay the taxes or to withhold any amounts from the Humanitarlan Donation to pay towards any such taxes. the Institution agrees that Medtronic may withhold such taxes from the payment of the Humanitarian Donation. Any Humanitarian Donation provided by Medtronic may only be used to cover payments which are in accordance with this Agreement and may not be used to provide any undue benefits to anyone. 2. Equipment Equipment will be utilized by Institution for patient care purposes, subject to the following conditions: Medtronic hereby transfers and assigns to Institution any and all rights of ownership and possession held by Medtronic in the Equipment and Institution hereby accepts and assumes any and all rights of ownership and possession held by Medtronic in the Equipment. Medtronic shall, at its cost. deliver the Equipment to Institution, FOB, at institution's address identified above, gross of taxes, fees and levies of any nature whatsoever which may be imposed by any authority with jurisdiction over any Equipment received by Institution under this Agreement and Institution shall be solely responsible for the payment of any and all such taxes, fees and Ievíes and shall hold Medtronic harmless in the event Medtronic would be required to pay any such taxes, fees, levies or expenses. 1.5 The sole and exclusive remedy under this Limited Warranty is to repair or replace defective material or workmanshíp at the option of Medtronic. To qualify for the repair or replacement, the Equipment must not have been repaired or altered outside of Medtronic's facilities in any way which, in the judgment of Medtronic, affects its stability and reliability. The Equipment must have been used in accordance with applicable operating Ujednává se takto: 1. Účel daru v rámci výjimky v kontextu krize související s onemocněním COVlD-ls: 1.1 Humanitární darje určen výhradně pro účely řešení humanitárních potřeb vzniklých během krize související s onemocněním COVIDv19. Zdravotnické zařízení se o přidělení Humanitárního daru poskytnutého za Účelem humanitárního daru rozhodne nezávisle a nestranně. Finanční podpora se poskytuje na základě ujednání o tom, že: ' Zdravotnické zařízení je oprávněno tuto finanční nebo nefinanční podporu přijmout; . Humanitární dar je v souladu s cíli Zdravotnického zařízení popsanými v jeho stanovách; . je určen výhradně na podporu Účelu humanitárního daru: - netýká se žádného nákupu produktů společnosti Medtronic; . nepoužívá se pro žádné osobni ani investiční účely ani žádným způsobem, který není v přímém souladu s Účelem humanitárního daru; a . nepřinese prospěch nikomu, kde patří podle jakéhokoli rozhodného práva k zakázaným subjektům. Společnost Medtronic nenese odpovědnost za žádné daně týkající se Humanitárního daru. Jestliže je společnost Medtronic ze zákona povinna zaplatit z Humanitárního daru daně nebo srážet z něj jakékoli částky na pokrytí jakýchkoli takových daní, souhlasí Zdravotnické zařízení s tím, že je společnost Medtronic oprávněna srazit takové daně z vyplaceného Humanitárního daru. Humanitární dar poskytnutý společností Medtronicje možné použít pouze pro pokrytí plateb, které jsou v souladu s touto Smlouvou, a není možné jej použít na poskytnutí jakýchkoli nepatřičných benefitů jakékoli osobě. 2. Zařízení Zařízení bude Zdravotnické zařízení využívat pro účely péče o pacienta za dále uvedených podmínek: Společnost Medtronic timto převádí a postupuje na Zdravotnické zařízení veškerá vlastnická práva a práva držení, která má společnost Medtronic ve vztahu k Zařízení, a Zdravotnické zařízení veškerá vlastnická práva a práva držení společnosti Medtronic ve vztahu k Zařízení příjímá. Společnost Medtronic dodá na vlastní náklady Zdravotnickému zařízení, FOB (s vyplaceným poplatkem za dopravu), na adresu Zdravotnického 1.2 1.3 1.4 1.5 Page/Strana 5 of/z 12 instructions and in the intended environment or setting. The Equipment must not have been subjected to mísuse, abuse or accident. Warranty service will be provided by Medtronic at either the Institution's facility during normal business hours or at a Medtronic service location. Except for the Limited Warranty provided above, Medtronic makes no warranty, express or implied, including, but not limited to, any implied warranty of merchantabilíty or fitness for a particular purpose, whether arising from statute. common law, customer or otherwise. This Limited Warranty shall be the exclusive remedy available to any person. Medtronic is not Iíable for direct or indirect, special, íncidental or consequential damages (including loss of business or profits) whether based on contract, tort, or any other legal theory. The Equipment is warranted in conformance with applicable laws. If any part or term of this Limited Warranty is held to be illegal, unenforceable or in conHict with applicable law by any court of competent jurisdiction, the validity of the remaining portions of this Limited Warranty shall not be affected, and all rights and obligations shall be construed and enforced as if this Limited Warranty did not contain the particular part or term held to be invalid. This Limited Warranty gives Institution specific legal rights. Institution may also have other rights under applicable laws. Institution shall retain the Equipment for its individual use and shall not sell, provide, assign, loan or transfer the Equipment to any other individual or entity, including employees, representatives or agents of Institution, without the prior written consent of Medtronic. 3. Transparency 3.1 Medtroníc will comply with all applicable laws, regulations and appiicable government or industry guidelines with regard to transparency of payment, including the MedTech Code (hereafter, "Transparency Requirements"). Institution therefore agrees that Medtronic may disclose information relating to this Agreement to the extent required under the applicable Transparency Requirements, including disclosure on the Ethical MedTech website. Such information may include without Iimítation, Institution's name, value of amounts transferred, and nature ofthe financial support. Institution shall, provide all necessary information and documentation to allow Medtroníc to comply with the applicable legal requirements. The Institution must keep transparent, accurate and complete records of the 3.2 3.3 zařízení uvedenou výše, bez jakýchkoli daní, poplatků a odvodů, které může uložit jakýkoli orgán s jurisdikcí nad jakýmkoli Zařízením, jež Zdravotnické zařízení obdrželo na základě této Smlouvy, a Zdravotnické zařízení nese výhradní odpovědnost za úhradu všech těchto daní, poplatků a odvodů, a v případě, že by byla od společnosti Medtronic požadována úhrada takových daní, poplatků nebo odvodů, převezme v tomto ohledu za společnost Medtronic odpovědnost. Jedinou a výlučnou nápravou na základě této Omezené záruky je oprava nebo výměna vadného materiálu nebo zpracování, a to dle rozhodnutí společností Medtronic. Aby bylo Zařízení způsobilé pro opravu nebo výměnu, nesmí být opravováno ani upravováno mimo zařízení společnosti Medtroníc způsobem, který má podle názoru společnosti Medtronic vliv na jeho stabilitu a spolehlivost. Zařízení se musí používatv souladu s příslušným návodem k použití a v zamýšleném prostředí nebo nastavení. Zařízení nebylo nevhodně používáno, zneužíváno ani u něho nedošlo k nehodě. Záruční servis zajišťuje společnost Medtronic buď ve Zdravotnickém zařízení v běžné pracovní době, nebo v servisním místě společnosti Medtronic. S výjimkou výše uvedené Omezené Záruky neposkytuje společnost Medtronic žádnou záruku. výslovnou ani mlčky předpokládanou, zejména včetně jakékoli mlčky předpokládané záruky obchodovatelnosti nebo vhodnosti pro určitý účel, ať už vyplývající ze zákona, obyčejového práva, zvyku nebo jinak. Tato Omezená záruka je výlučným opravným prostředkem, který má k dispozici každý. Společnost Medtronic nenese odpovědnost za přímé ani nepřímé, zvláštní, náhodné nebo následné škody (včetně ztráty podnikání nebo zisku), ať už na základě smlouvy, občanskoprávního detiktu nebo jakékoiijíne právní teorie. Na Zařízeníse vztahuje záruka v souladu s platnými právními předpisy. Pokud bude jakákoli část nebo podmínka této Omezené zárukyjakýmkoli soudem příslušné jurisdikce prohlášena za nezákonnou, nevymahatelnou nebo v rozporu s platnými právními předpisy, nebude tim dotčena platnost zbývajících části této Omezené záruky a veškerá práva a povinnosti budou vykládány a vymáhány tak,jako by tato Omezená záruka danou konkrétní část nebo podmínku, která se považuje za neplatnou, neobsahovala. Tato Omezená záruka poskytuje specifická zákonná práva pro dané Zdravotnické zařízení. Zdravotnické zařízení může mít podle platných právních předpisů také další práva. Page/Strana 5 uf/z 12 3.4 3.5 Humanitarian Donation, the application of the Humanitarian Donation. To the extent that Medtronic is required by any applicable laws or authorities, or any of its internal regulatory, tax or auditing obligations to show that the Humanitarian Donation is made in accordance with applicable laws, including MedTech Code, then Institution shall provide Medtronic or its appointed third party agents, review and verification audit rights in relation to the use of the Humanitarian Donation consistently with the Humanitarian Donation Purpose. The Institution shall comply with all reasonable requests, directions and monitoring requirements of Medtronic and shall generally cooperate with and assist Medtronic in such reviews. Medtronic shall provide at least thirty (30) days' notice to the Institution of any review under this Artide that it plans to conduct. Separation principle 4.1 4.2 4.3 The parties acknowledge and agree that the Humanitarian Donation and this Agreement do not and are not intended to: (a) constitute any inducement to obtain or retain business, or give rise to any obligation, forthe Institution to (or create any expectatíon that the Institution will) purchase, lease, recommend or use (or arrange for the purchase, lease, recommendation or use of) any Medtronic products or services or otherwise to enter into or extend any business transaction (now or in the future) with Medtronic or any of its related entities; or influence in any way any process or decision by the Institution relating to any potential purchase or lease, recommendation or use ofany Medtronic products or services, including any procurement procedure or price structuring arrangement. Any information regarding products manufactured by Medtronic or by other manufacturers shall be objectively presented and selected, with favourable and unfavourable information including a discussion regarding all risks and benefits, along with balanced discussion of prevailing information on such products and alternatives. Any unapproved uses of products shall be identified as such. Medtronic has adopted objective criteria in decíding to make the Humanitarian Donation that do not take into account the volume or (b) Zdravotnické zařízení sí Zařízení ponechá pro své individuální využití a bez předchozího písemného souhlasu společnosti Medtronic nesmí Zařízení prodat, převést na žádnou jinou fyzickou osobu ani subjekt, včetně zaměstnanců, zástupců nebo zmocněnců Zdravotnického zařízení. 3. poskytnout, postoupit. zapůjčit ani Transparentnost 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 Společnost Medtronic bude dodržovat všechny příslušné zákony, předpisy a vztahující se státní nebo oborové směrnice ve vztahu k transparentnosti plateb, včetně Kodexu MedTech (dále označované jako „Požadavky na transparentnost“). Zdravotnické zařízení proto souhlasí s tím, že společnost Medtronic je oprávněna poskytnout informace týkající se této Smlouvy v rozsahu považovaném platnými Požadavky na transparentnost, včetně uveřejnění na webových stránkách Ethical MedTech. Tyto informace mohou zahrnovat zejména název Zdravotníckého zařizení, hodnotu převedených částek a charakter finanční podpory. Zdravotnické zařízení poskytne veškeré potřebné informace a dokumentaci. které společnosti Medtronic umožní naplnit příslušné zákonné požadavky. Zdravotnické zařízení je povinno vést o Humanitárním daru a o jeho využití transparentní, pravdivé a úplné záznamy. V rozsahu, v němž jakékoli příslušné zákony nebo úřady nebo kterékoli zjejích interních, regulačních, daňových nebo auditorských povinností požadují, aby společnost Medtronic prokázala, že se Humanitární dar poskytuje v souladu s příslušnými zákony a předpisy, včetně Kodexu MedTech, poskytne Zdravotnické zařízení společnosti Medtronic nebo ji jmenovaným třetím osobám v pozici zmocněnců práva na kontrolu a ověření ve vztahu kvyužití Humanitárního daru v souladu s Účelem humanitárního daru Zdravotnické zařizení splní všechny odůvodněné žádosti, pokyny a požadavky na monitoring společností Medtronic a všeobecně bude se společností Medtronic při kontrolách spolupracovat a bude ji nápomocno. Společnost Medtronic poskytne Zdravotnickému zařízení oznámení o jakékoli kontrole podle tohoto článku, kterou plánuje provést, alespoň třicet (30) dní předem. Zásada samostatnosti 4.1 Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí s tím, že Humanitární dar a tato Smlouva nepředstavují a nemají představovat: (a) žádnou pobídku k získání nebo udržení si Page/Strana 7 of/z 12 4.4 4.5 value of any purchases of any Medtronic products made by, or anticipated from, the Institution. The parties agree that this Agreement is not an exclusive funding arrangement and it is agreed that the Institution may seek and receive funding from third parties in addition to Medtronic in relation to the purpose benethting from the Humanitarian Donation. The parties agree that they are independent and that this Agreement is not intended to create any partnership, joint venture, or agency relationship of any kind. Disclosure of conflicts If any existing or potential conflict of interest arises out of or in connection with this Agreement or the Humanitarian Donation that a party is required to disclose to any relevant association, industry body, governmental agency, regulatory authority, medical institution or other entity, then the affected party must make the required dísclosure to that relevant entity. Independent Selection of Humanitarian Activities 6.1 The Institution shall be solely responsible for the selection of the humanitarian activities that will benefit from the Humanitarian Donation. Sanction ed Countries Institution conňrms that neither the Institution, nor any of its Officers, directors or employees, is an individual or entity ("Person") that is, or is owned or controlled by Persons that are: (a) listed on (i) any of the restricted party lists maintained by the U.S. Government, including the Specially Designated Nationals List and Foreign Sanctions Evaders List administered by the U.S. Department of Treasury's Ofňce of Foreign Assets Controls, the Denied Parties List, Unveriňed List or Entity List maintained by the U.S. Department of Commerce Bureau of Industly and Security, and the List of Statutoríly Debarred Parties maintained by the U.S. State Department's Directorate of Defense Trade Controls, (ii) the consolidated list of asset freeze targets designated by the United Nations, European Union, and United Kingdom, and any other applicable jurisdictíons, or (iii) any other restricted party lists maintained by any governmental or non— governmental entity or agency (Collectively, "Restricted Party List"); or (b) located, organized or resident in a country or territory that is, or whose government is, the subject of Sanctions ("Sanctioned Country"), 4.2 4.3 4.4 4.5 obchodní příležitosti nebo vzniku jakéhokoli závazku, aby Zdravotnické zařízení nakupovalo, pronajímalo, doporučovalo nebo používalo jakékoli produkty nebo služby společnosti Medtronic nebo uzavřelo nebo prodloužilo jakoukoli obchodní transakcí se společností Medtronic nebo s jakýmikoli jejími spojenými subjekty, atjiž nyní nebo v budoucnu, případně aby zajistilo jejich nákup, pronájem, doporučení nebo používání, nebo aby vzniklo očekávání, Že tak Zdravotnické zařízení učiní; nebo jakékoli ovlivněníjakéhokoli procesu nebo rozhodnutí ze strany Zdravotníckého zařízení v souvislosti s jakýmkoli potenciálním nákupem čí pronájmem; nebo (b) poskytnutí doporučení nebo užívání jakýchkoli produktů nebo služeb společností Medtronic, včetně jakéhokoli postupu pro obstarávání materiálu nebo ujednání o cenové struktuře. Jakékoli informace týkající se produktů vyráběných společností Medtronic nebo jinými výrobci budou prezentoványa vybírány objektivně, s příznivými i nepříznivými informacemi včetně diskuse o všech rizicích a přínosech, spolu svyváženou debatou o tom, jaké informace u takových produktů a alternativ převažují. Jake'koli neschválené užití produktu bude jako takové označeno. Společnost Medtronic přijala při rozhodování o poskytnutí Humanitárního daru objektivní kritéria, která nezohledňují objem ani hodnotu jakýchkoli nákupů produktů společnosti Medtronic realizovaných nebo předpokládaných ze strany Zdravotnického zařízení. Smluvní strany se dohodly, že tato Smlouva není výhradním ujednáním o financování a že Zdravotnické zařízení je oprávněno kromě podpory od spoiečností Medtronic ve vztahu k účelu podpořenému z Humanitárního daru vyhledávat a přijímat financování od třetích osob Smluvní strany souhlasí s tím, že jsou nezávislé a že tato Smlouva nemá vytvořit obchodni sdruženi, společný podnik ani jakýkoli vztah na základě zastoupení. Poskytování informací o střetech zájmů Pokud z této Smlouvy nebo z Humanitárního daru nebo v souvislosti s touto Smlouvou nebo s Humanitárním darem vznikne jakýkoli reálný nebo potenciální střet zájmů, který je smluvní strana povinna oznámit příslušnému odbornému sdružení, oborovému orgánu, Page/Strana 8 of/z 12 7.2 7.3 7.4 including without limitation. currently. Cuba, Iran, North Korea, Sudan, Syria, and the Crimea region. Institution shall immediately notify Medtronic if Institution, any parent, subsidiary, or Affiliate of Institution becomes listed on any Restricted Party List or located, organized or resident in a Sanctioned Country. The Institution will not, directly or indirectly, use the Humanitarian Donation, or lend, contribute, or otherwise make available such Humanitarian Donation to any subsidiary, joint venture. partner, or other Person, (i) to fund any activities or business of or with any Person, or in any country or territory, that. at the time of such funding, is, or whose government is, the subject of Sanctions, oriii) in any other manner that would result in a violation of Sanctions by any Person (including any Person beneňtting from the Humanitarian Donation funds). Any breach by Institution of this Section 6, as determined solely by Medtronic, shall be deemed a material breach by Institution and entitles Medtronic to terminate the Agreement for cause without notice period and any action taken by Medtronic pursuant to its rights under this provision shall not be actionable by Institution and Institution hereby waives any and all claims against Medtronic for any loss. cost or expense, including consequentíal damages, that Institution may incur by Virtue of or in connection with any such action or inaction taken by Medtronic hereunder. "Sanctions" means all applicable economic sanctíons laws and regulations of the United States, the European Union and all other applicable jurisdictions, including but not limited to the economic sanctions programs administered by the U.S. Department of Treasury's Office of Foreign Assets Controls, as set forth in 31 C.F.R. 500—598 and certain executive orders, EU Regulation 428/2009 imposing controls on exports of duaI-use items, OJ L 134, 29.5.2009 and economic sanctions regulations implemented by the European Council, and any economic sanctions measures implemented by EU MemberStates, Limitation of liability and indemnity státnímu orgánu, regulačnímu orgánu, zdravotnickému zařízení nebo jinému subjektu, pak je dotčená smluvní strana povinna takové oznámeni příslušnému subjektu provést. 8.1 To the maximum extent permitted by law: (a) Medtronic will be under no liability to the Institution for any Iosses (of any kind) suffered or incurred by the Instltution arising out of, or in connection with, any Humanitarian Donation or any third party 6. Nezávislý výběr humanitárních činností 6.1 Zdravotnické zařízení nese výhradní odpovědnost za výběr humanitárních činností, k nimž bude Humanitární dar využit. 7. Sankcionované země 7.1 Zdravotnické zařízení potvrzuje, že ani Zdravotnické zařízení ani jeho vedení, členové správní rady ani zaměstnanci nejsou fyzickou nebo právnickou osobou (dále označovanoujako .,Osoba"), která je Osobou nebo která je vlastněna nebo ovládána Osobami.ježjsou: (a) uvedeny na (i)jakémkoli seznamu osob s omezením vedeném vládou USA, včetně seznamu speciálně jmenovaných státních příslušníků (Specially Designated Nationals List) a seznamu osob nedodržujících zahraniční sankce (Foreign Sanctions Evaders List). který spravuje Úřad pro kontrolu zahraničních aktív Ministerstva Financí USA (U.S. Department of Treasury's Office of Foreign Assets Controls), seznamu odmítnutých osob (Denied Parties List). seznamu neověřených osob nebo subjektů (Unverífied List or Entity List) vedeném Ministerstvem obchodu USA, Odborem pro průmysl a bezpečnost, a seznamu Zákonem vyloučených osob (List of Statutorily Debarred Parties) vedeném Ministerstvem zahraničí USA, Ředitelstvím pro kontrolu obchodu se zbraněmi (Directorate af Defense Trade Controls), (íi) konsolidovaném seznamu cílů zmrazení aktiv určených Organizaci spojených národů, Evropskou unii a Spojeným královstvím a jakoukoli jinou příslušnou jurisdikcí, nebo (íii)jakémkolijiném seznamu osob s omezením vedeném jakýmkoli vládním nebo nevládním subjektem nebo agenturou (souhrnně dále označovaný jako „Seznam osob s omezením"); nebo (b) se nachází, je založena nebo je rezidentem v zemi nebo na územi, kteréje nebojehož/jejíž vláda je předmětem sankci (dále označované jako ,.Sankcionovaná země"), což je v současné době zejména Kuba, Írán, Severní Korea, Súdán, Sýrie a oblast Krymu. Zdravotnické zařízení neprodleně uvědomí společnost Medtronic, pokud se Zdravotnické zařízení, jakákoli mateřská společnost, dceřiná společnost nebo Spřízněné osoba Zdravotnického zařízení objevi vjakémkoli Seznamu osob s omezením nebo se bude nacházet, bude založena nebo Verze Page/Strana 9 of/z 12 claim arising out of the use of the Humanitarian Donation: the institution shall defend, indemnify and hold harmless each of Medtronic and its directors, Officers, employees, agents and contractors against any and all liabilítíes, claims or Iosses in relation to use of the Humanitarian Donation by the Institution for the Humanitarian Donation Purpose. 9. Confidentiallnformation (b) The Institution agrees not to disclose or use, except in connection with the performance of its obligations under this Agreement. any confidentíal information or material regarding the business or affairs of Medtronic, 10. Compliance with the law and industry codes 10.1 Both parties shall ensure that the Humanitarian Donation and the activities under this Agreement shall comply with industry codes of conduct including the MedTech Code and all relevant local and applicable foreign laws. and regulations (including anti—bríbery, enti—corruption, and data protection laws) as updated from time to time, acknowledging the guidance given by the MedTech Code Committee regarding humanitarian donations durlng this COVID— 19 Crisis. 11. General 11.1 This Agreement will be governed by, and construed in accordance with, the laws of the Territory. 11.2 Na party may assign, novate or subcontract this Agreement or any of its rights under it, without the other party's prior written consent, except Medtronic may assign, novate or sub—agreement its rights and obligations, (wholly or partially) to any of its afňliates without the Institution's consent. 11.3 Any Amendment to this Agreement must be in writing and signed by both parties. 11.4 This Agreement constitutes the entire understanding and agreement between the parties as to its subject matter and supersedes all prior agreements or understandings between the parties in connection with its subject matter. DELIVERY REQEIPT , with address at
represented by the undersigned, hereby confirms receipt of the 7.2 7.3 7.4 bude rezidentem v Sankcionované zemi. Zdravotnické zařízení Humanitární dar přímo ani nepřímo nevyužije ani jej nepůjčí, nepřispějejím ani jejjinak neposkytne žádné dceřiné společnosti, společnému podniku, obchodnímu partnerovi ani jiné Osobě (i) k financování jakýchkoli aktivit nebo obchodů jakékoli Osoby nebo sjakoukoli Osobou, ani v Žádné zemi ani na žádném území, které v době takového financování jsou nebo jejíchž vláda je v danou dobu předmětem Sankcí, ani (ii) žádným jiným způsobem, který by v důsledku vyústil v porušení Sankcí jakoukoli Osobou (včetně jakékoli Osoby, která má prospěch z prostředků v rámci Humanitárního daru). Jakékoli porušení tohoto článku 6 ze strany Zdravotníckého zařízení, které jako takové označí výhradně společnost Medtronic, se považuje za podstatné porušení Smlouvy ze strany Zdravotníckého zařízení a opravňuje společnost Medtronic k důvodnému vypovězení Smlouvy bez výpovědní lhůty, a jakékoli opatření přijaté společností Medtronic na základě jejich práv z tohoto ustanovení nepodléhá jednání ze strany Zdravotníckého zařízení, a Zdravotnické zařízení se tímto vzdává práva na veškeré nároky vůči společnosti Medtronic z důvodu vzniku jakýchkoli ztrát, nákladů nebo výdajů, včetně následných škod, které případně vzniknou Zdravotnickému zařízení z důvodu takového konání nebo nekonání ze strany společnosti Medtronic na základě tohoto ustanovení nebo v souvislosti s takovým konáním nebo nekonáním. „Sankce" znamená všechny vztahující se zákony a právní předpisy Spojených států amerických, Evropské unie a všech ostatních vztahujících se jurisdikcí o hospodářských sankcích, zejména včetně programů hospodářských sankcí realizovaných Úřadem pro kontrolu zahraničních aktív Ministerstva financí USA,jakje uvedeno v článku 31 C.F.R. 500—598 a některých prováděcích nařízeních, Nařízení EU 428/2009 o kontrole exportu zboží dvojího užití, OJ L 134, 29.5.2009, a nařízení o hospodářských sankcích zavedených Evropskou radou, a dále jakákoií opatření formou hospodářských sankcí implementovaná členskými státy EU. Omezení odpovědnosti a příslib odškodněni V maximálním rozsahu povoleném zákonem platí, že: (a) společnost Medtronic nenese vůči Zdravotnickému zařízení žádnou odpovědnost za jakékoli ztráty (jakéhokoli charakteru) vzniklé Page/Strana 10 of/z 12 Equipment described below from z Receipt of the Equipment is subject to the terms and conditions stated in the letter dated between Institution and Medtronic. INSTITUTION: The signatory represents and warrants that the above information is correct and that the requested Equipment is in accordance with the rules and regulations of the Institution and any applicable laws and that any and all necessary notifications or approvals, administrative or governmental, required under applicable laws have been secured. By: Date: Name: Title: Zdravotnickému zařízení nebo utrpěné Zdravotnickým zařízením v důsledku jakéhokoli Humanitárního daru nebo v souvislosti s ním ani zajakýkoli nároktřetí osoby vyplývající z použítí Humanitárního daru; Zdravotnické zařízení obhájí. odškodní a převezme odpovědnost za společnost Medtronic a za členy jejího představenstva a její funkcionáře, zaměstnance, zástupce a dodavatele ve vztahu k veškerým závazkům, nárokům nebo ztrátám souvisejícím s použitím Humanitárního daru ze strany Zdravotnického zařízení v souladu s Účelem humanitárního daru. 9. Důvěrné informace (b) Zdravotnické zařízení se zavazuje, že s výjimkou plnění svých závazků vyplývajících z této Smlouvy nezveřejni a nepoužije žádné důvěrné informace ani materiály týkající se podnikání nebo záležitostí společnosti Medtronic. 10. Dodržování zákonů a oborových předpisů 10.1 Obě smluvní strany zajistí, aby Humanitární dar a činnosti realizované na základě této Smlouvy byly v souladu s oborovými kodexy chování, včetně Kodexu MedTech, a všemi příslušnými místními a vztahujícími se zahraničními zákony a předpisy (včetně zákonů proti úplatkářství, proti korupci a o ochraně údajů), v průběžně platném znění, s ohledem na pokyny Výboru pro Kodex MedTech týkající se humanitárních darů v průběhu krize související s onemocněním COVID—IS. 11. Všeobecná ustanovení 11.1 Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky. 11.2 Žádná ze smluvních stran nesmí bez předchotho písemného souhlasu druhé smluvní strany postoupit, převést ani subdodavatelsky předat tuto Smlouvu ani žádná ze svých práv z této Smlouvy, s tou výjimkou, že společnost Medtronic je oprávněna bez souhlasu Zdravotnického zařizení postoupit, převést nebo subdodavatelsky předat svá práva a povinnosti (v plném rozsahu nebo částečně) na kteroukoli ze Svých spřízněných osob. 11.3 Jakýkoli dodatek k této Smlouvě musí být vyhotoven písemně a podepsán oběma smluvními stranami. 11.4 Tato Smlouva představuje úplnou dohodu mezi smluvními stranami, pokud jde o její předmět, a nahrazuje všechny předchozí dohody a ujednání mezi smluvními stranami v Page/Strana 11 of/z 12 souvislosti sjejím předmětem. 11.5 V případě neshody mezi českou a anglickou verzí Smiouvy bude rozhodující česká verze. Smluvní strany berou na vědomí, že úplný text této smlouvy (zejména údaje o smluvních stranách, předmětu smlouvy, datu podpisu) budou zveřejněny vsouladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o registru smluv a souhlasí stím. Zveřejnění provede vypůjčitel za pomoci automatického strojového převodu textu. POTVRZENÍ o PŘEVZETÍ , s adresou , zastoupené níže podepsanou osobou, tímto potvrzuje převzetí níže popsaného Zařízení od : Převzetí Zařízení se řídí podmínkami uvedenými v dohodě uzavřené dne mezi zdravotnickým zařízením a společností Medtronic. ZDRAVOTNICKÉ ZAŘÍZENÍ: Osoba podepisující tento dokument potvrzuje a zaručuje, že výše uvedené informace jsou správné a že požadované Zařízení je v souladu s interními předpisy Zdravotníckého zařízení a s jakýmikoli vztahujícími se právními předpisy, a dále že byla zajištěna veškerá nezbytná správní nebo státní ohlášení nebo schváiení požadovaná vztahujícími se právními předpisy. Podpis: Datum : Jméno: Funkce: Page/Strana 12 of/z 12