RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA O PODMÍNKÁCH PRODEJE ROPNÝCH A JINÝCH PRODUKTO PODMÍNKÁCH PRODEJE ROPNÝCH A JINÝCH PRODUKTŮ č. R-55 /RKS 2017 1. TRANSCARGO s.r.o., se sídlem Malý val 1580/17, 767 01 Kroměříž, IČ: 65141261, DIČ: CZ65141261, zastoupená p. Petrem Vojtáskem, jednatelem společnosti, společnost je zapsána v OR vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu C, vložka 80603, bankovní spojení: Komerční banka, a.s.; č. účtu: 271951830207/0100, ČSOB, a.s.; č.ú. 117525273/0300 Raiffeisenbank a.s.; č.ú: 5070010004/5500 na straně prvé, nadále rovněž jako „prodávající“ a 2. Technické služby města Vsetína, příspěvková organizace se sídlem Vsetín, Jasenice 528, PSČ 75511 IČ: 75063468, DIČ: CZ75063468 Zastoupená Lubomírem Střelcem, ředitelem společnosti, společnost je zapsána v OR vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddílu Pr, vložka 1074 bankovní spojení: ČSOB, a.s.; č.ú. 200107144/0300 na straně druhé, nadále rovněž jako „kupující“ (dále společně rovněž jako „smluvní strany“) uzavírají ve vzájemné shodě své uvážené vůle níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto Rámcovou kupní smlouvu o podmínkách prodeje ropných a jiných produktů (nadále rovněž jako „smlouva“) o tomto obsahu: 1. PŘEDMĚT SMLOUVY 1.1 Tato smlouva upravuje vzájemná práva a povinnosti mezi smluvními stranami týkající se prodeje ropných a jiných produktů prodávajícím kupujícímu. 1.2 Tato smlouva se vztahuje zejména na prodej těchto produktů: a) nafta motorová (MN) dle technické specifikace -dle ČSN EN 590+A1, Tato smlouva se vztahuje též na prodej veškerých ropných a jiných produktů uvedených v nabídkovém listě (viz čl. 5.1 této smlouvy) prodávajícího, jakož i na prodej jakýchkoliv jiných produktů prodávajícím kupujícímu, pokud se na dodání smluvní strany dohodnou a pokud se na takovou dodávku dle dohody smluvních stran nevztahuje jiná rámcová smlouva uzavřená mezi smluvními stranami. Produkty uvedené v první větě tohoto ustanovení, jakož i jakékoliv jiné ropné a jiné produkty, které budou předmětem dodávky, budou dále označovány rovněž jen jako „zboží“. 1.3 Tato smlouva se vztahuje i na dodávky zboží, které byly mezi smluvními stranami dohodnuty jiným způsobem než potvrzením objednávky kupujícího dle čl. 2 této smlouvy. 1.4 Prodávající neodpovídá za správnost a vhodnost výběru druhu dodávaných ropných nebo jiných produktů, včetně pohonných hmot a jejich konkrétního využití kupujícím ani jakoukoliv jinou osobou. 1.5 Kupující se zavazuje zajistit, že bude v každém jednotlivém případě dodávky oprávněn nabýt vlastnické právo k předmětu dodávky a dále se zavazuje, že s předmětem dodávky bude nakládat pouze v souladu se všemi příslušnými právními předpisy upravujícími nakládání s příslušným 1 zbožím, zejména právními předpisy upravujícími daně, zvlášt, zejména právními předpisy upravujícími daně, zvláště spotřební daň (dále rovněž„právní předpisy“), jakož i v souladu s případně vydanými vykonatelnými zvláštními povoleními a rozhodnutími orgánů veřejné správy (dále rovněž „zvláštní povolení“). Kupující nese při nakládání se zbožím vůči orgánům veřejné moci i vůči prodávajícímu plnou odpovědnost za porušení závazků stanovených v právních předpisech, případně ve zvláštním povolení. Kupující se zavazuje na žádost prodávajícího ve lhůtě 5 pracovních dní sdělit, zda ve vztahu ke konkrétnímu zboží disponuje zvláštním oprávněním a pokud ano, zavazuje se v téže lhůtě poskytnout prodávajícímu jeho kopii. 1.6 Pokud po uzavření této smlouvy dojde k jakékoliv změně právních předpisů, smluvní strany se zavazují řídit se dnem účinnosti takovéto změny platným zněním právních předpisů, aniž by před tím musely uzavírat dodatek této smlouvy. 2. OBJEDNÁVKY DODÁVEK ZBOŽÍ 2.1 Dodávky zboží bude kupující u prodávajícího objednávat písemně, přičemž za písemnou objednávku se považuje též objednávka učiněná faxem nebo e-mailem (bez nutnosti elektronického podpisu), anebo ústně (zejména telefonicky). Kupující činí objednávky zejména na základě nabídkového listu dle čl. 5.1 a v souladu s ním. V objednávce na základě nabídkového listu je kupující povinen zejména uvést: a) druh a množství zboží, b) dobu dodání zboží, určenou dnem a časovým úsekem uskutečnění dodávky, c) místo dodání určené v souladu s obsahem nabídkového listu (viz čl. 5.1 smlouvy), a d) kontaktní osobu pro organizační záležitosti spojené s dodáním zboží, (dále rovněž„objednávka“). ,, Na žádost prodávajícího je kupující povinen učinit nebo potvrdit objednávku ve formě požadované prodávajícím včetně možnosti vyloučení faxem, emailem, ústně nebo telefonicky. 2.2 Kupující není oprávněn objednávku odvolat po jejím doručení prodávajícímu, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. Lhůta pro přijetí objednávky u objednávek s dobou dodání do 48 hodin činí 24 hodin od doručení objednávky prodávajícímu dle č. 2.3, v případě dodávek s dobou dodání od 48 hodin do 168 hodin činí 48 hodin a vpřípadě ostatních dodávek činí 6 dní. Vpřípadě objednávek s dodáním do 48 hodin bude potvrzení či odmítnutí objednávky dáno na vědomí kupujícímu do 2 hodin od doručení objednávky. 2.3 Objednávky zboží prodávající vyřizuje v pracovní dny v čase od 7,00 hodin do 11,00 hodin. Smluvní strany se mohou individuálně dohodnout na vyřizování objednávek v jiném časovém rozmezí. Pokud prodávajícímu dojde objednávka zboží mimo shora stanovenou dobu nebo mimo dobu individuálně dohodnutou, má se pro účely stanovení času doručení objednávky za to, že objednávka prodávajícímu došla v 7,00 hodin nejbližšího následujícího pracovního dne. 2.4 Přijetí objednávky prodávající potvrdí ústně (zejména telefonicky) nebo písemně, a to bez ohledu na formu objednávky. Potvrzením objednávky ze strany prodávajícího dochází k dohodě smluvních stran na realizaci konkrétní dodávky zboží. Pokud kupující požaduje písemné potvrzení objednávky, musí tento požadavek zřetelně uvést ve své písemné objednávce. Za písemné potvrzení objednávky se též považuje potvrzení emailem (bez nutnosti elektronického podpisu) nebo faxem. Objednávka, která nebyla výslovně přijata prodávajícím, se považuje za nepřijatou a není nutné její výslovné odmítnutí. 2.5 Prodávající objednávku učiněnou kupujícím na základě nabídkového listu dle čl. 5.1 a v souladu s ním, nepřijme pouze ze závažných důvodů, které nastaly na jeho straně, na straně jeho dodavatelů nebo zcela mimo vůli prodávajícího či jeho dodavatelů (nepředvídatelné události) nebo z důvodů na straně kupujícího. Prodávající je zejména oprávněn objednávku zboží nepřijmout v případě prodlení kupujícího se splněním jakéhokoli závazku vůči prodávajícímu nebo v případě, že bude mít důvodné pochybnosti o schopnosti kupujícího splnit jeho závazky vůči prodávajícímu (např. vpřípadě exekuce na majetek kupujícího nebo osob jemu blízkých nebo v případě vedeného insolvenčního řízení na majetek kupujícího včetně osob jeho blízkých). Prodávající je vždy oprávněn nepřijmout objednávku 2 učiněnou v rozporu s nabídkovým listem dle čl. 5.1 nebo učiněnou jinak než na základrozporu s nabídkovým listem dle čl. 5.1 nebo učiněnou jinak než na základě nabídkového listu dle čl. 5.1. 2.6 Jedná-li se o objednávku učiněnou kupujícím na základě nabídkového listu dle čl. 5.1 a v souladu s ním a nejsou-li dány důvody pro odmítnutí objednávky dle čl. 2.5 nebo dle jiného ustanovení této smlouvy, není prodávající oprávněn nepřijmout dobu dodání zboží, pokud je kupujícím požadována na dobu od 24 do 48 hodin -počítáno od doručení objednávky dle čl. 2.3 (tzv. garantovaná doba). 2.7 Pro odstranění pochybností smluvní strany výslovně konstatují, že pokud se smluvní strany prokazatelně nedohodnou jinak, alespoň ve formě písemného záznamu pořízeného prodávajícím, je vůči prodávajícímu neúčinný jakýkoliv údaj týkající se podmínek dodávky, včetně údaje o ceně zboží, pokud se tento bude lišit od údaje uvedeného v nabídkovém listě prodávajícího dle čl. 5.1 této smlouvy. Bez takovéto výslovné dohody o změně nabídnutých podmínek dodávky, včetně ceny zboží, je objednávka s uvedením jakéhokoliv údaje odchylného od údaje v nabídkovém listě objednávkou učiněnou v rozporu s nabídkovým listem dle čl. 5.1 a prodávající je vždy oprávněn takovou nepřijmout dle čl. 2.5. 2.8 Pro případ, že by návrh na uzavření smlouvy učinil prodávající, vylučují smluvní strany výslovně možnost přijetí takového návrhu na uzavření smlouvy kupujícím s dodatkem nebo odchylkou. 2.9 Pro případ uzavření jakékoliv smlouvy mezi nimi, včetně smlouvy o konkrétní dodávce, v jiné než písemné formě, smluvní strany výslovně vylučují, že by smlouva mohla být uzavřena s obsahem uvedeným v písemném potvrzení kupujícího, ledaže by prodávající výslovně s písemným potvrzením kupujícího souhlasil. Odmítnutí odchylek prodávajícím se nevyžaduje. 2.10 V případě nepřijetí objednávky prodávajícím v souladu s touto smlouvou, nemá ani jedna ze smluvních stran nárok na náhradu škody z důvodů neuzavření dohody o konkrétní dodávce. 2.11 Pokud tato smlouva opravňuje prodávajícího k pozastavení a neuskutečnění dodávky, má prodávající toto právo zachováno, i když mu důvody pozastavení byly známy v okamžiku přijetí objednávky. 3. VŠEOBECNÉ DODACÍ PODMÍNKY 3.1 Prodávající se zavazuje: a) dodat kupujícímu zboží, které bude vykazovat vlastnosti uvedené v technické specifikaci uvedené v příloze č. 1, b) přiložit ke každé dodávce přepravní, nákladní, dodací list či jiný dokument obdobného obsahu vystavený provozovatelem výdejního terminálu zboží, který bude obsahovat vyčíslení spotřební daně, číslo nomenklatury zboží a dílčí údaje atestu o chemické analýze zboží (dále rovněž „přepravní list“); c) na vyžádání kupujícího předložit bezpečnostní list. 3.2 Pokud se nejedná o typy dodávek zboží vymezené v čl. 3.4, prodávající zajistí dodání zboží z cisteren vybavených cejchovanými měřiči pro stáčení. V takových případech kupující potvrdí převzetí zboží na stáčecím listě vytištěném tiskárnou cejchovaného měřiče autocisterny. 3.3 Napřepravním listu (viz čl. 3.1 písm. b/) kupující potvrdí předání zboží v těchto případech: a) jde o dodávku uskutečněnou prostřednictvím železniční cisterny, nebo b) smluvní strany se dohodnou na stáčení zboží mimo cejchovaný měřič, zejména při uskutečnění dodávek topných olejů nebo jiného zboží, které s ohledem na fyzikální vlastnosti nelze stáčet přes cejchovaný měřič, nebo c) jde o nedělenou celo cisternovou dodávku na jedno stáčecí místo, nebo d) jde o dodávku na místo přímého dodání dle aktuálního povolení k provozování daňového skladu (režim podmíněného osvobození). 3.4 Údaje o množství dodaného zboží obsažené ve stáčecím listě dle čl. 3.3 nebo přepravním dokladu dle čl. 3.4 jsou pro smluvní strany závazné. Po převzetí zboží kupujícím již nelze rozporovat jeho množství, druh, dobu dodání a další parametry dodávky zboží a zboží samotného, vyjma kvality zboží postupem dle čl. 3.9 a násl. 3 cisternyvčasovém rozpětíspecifikovaném vobjednávce či dohodou, je prodávající oprávněn uplatnitcisterny v časovém rozpětí specifikovaném v objednávce či dohodou, je prodávající oprávněn uplatnit včasovém rozpětíspecifikovaném vobjednávce či dohodou, je prodávající oprávněn uplatnitcisterny v časovém rozpětí specifikovaném v objednávce či dohodou, je prodávající oprávněn uplatnit 3.5 Pokud kupující zboží v době dodání řádně nepřevezme ani do 2 hodin po příjezdu cisterny, je prodávající oprávněn odstoupit od dodávky. 3.6 Prodávající si vyhrazuje vlastnické právo k dodávanému zboží a kupující se stává vlastníkem zboží až úplným zaplacením kupní ceny. Nebezpečí škody na zboží však přechází na kupujícího jeho dodáním kupujícímu. 3.7 Pokud kupující objednané zboží v době dodání řádně nepřevezme ani do 2 hodin po příjezdu vůči kupujícímu smluvní pokutu s jehož převzetím byl kupující v prodlení. Tím není dotčen nárok prodávajícího na náhradu škody ve výši převyšující smluvní pokutu, přičemž za vzniklou škodu se mimo jiné považují též veškeré nároky, které vůči prodávajícímu vznese dopravce z důvodu opožděného převzetí zboží (např. poplatky za prostoje, smluvní pokuty). 3.8 Nároky kupujícího z vad zboží nebo nároky z odpovědnosti prodávajícího za škody způsobené kupujícímu vadami zboží je kupující oprávněn po prodávajícím uplatnit pouze při (současném) splnění těchto podmínek: a) kupující prodávajícímu prokáže, že nádrže a technologické rozvody (dále rovněž„technologie“), do nichž bylo zboží dodáno, se nacházely v řádném stavu tím, že kupující prodávajícímu předloží doklady o: aa) řádně prováděných prohlídkách a kontrolách technologií v souladu s platnými obecně závaznými právními předpisy a technickými normami, a bb) řádně prováděném čištění nádrží, a cc) řádně prováděných prohlídkách a kontrolách tloušťky pláště podzemních nádrží, a dd) vpřípadě instalace elektronické signalizace v nádržích doklady o tom, že přítomnost kalů (vody) nebyla v době dodání vadného zboží vyšší než 1 cm; Prohlídky, kontroly a další činnosti se pro účely tohoto ujednání považují za řádně provedené, pokud jsou provedeny a zdokumentovány v souladu s obecně závaznými právními předpisy a technickými normami (např. ČSN 650202, ČSN 650201, ČSN 753415); a b) kupující prodávajícímu prokáže, že příčinou vadného stavu zboží zjevně nebyla vyšší moc (zejm. živelní a jiné přírodní události), jednání třetích osob (např. předchozí nebo následná dodávka vadného zboží jiným dodavatelem kupujícího) ani jiná skutečnost, která by byla mimo kontrolu prodávajícího; a c)zboží bude reklamováno nejpozději do 3 pracovních dnů od zjištění vadnosti zboží kupujícím. 3.9 Nejpozději do 24 hodin od nahlášení reklamace dle čl. 3.8 písm. c/ (dále rovněž„doba odebrání vorků“) kupující zajistí odebrání vzorků reklamovaného zboží z nádrže – a to ve třech samostatných a následně zapečetěných alespoň litrových baleních, která budou opatřena podpisem kupujícího a prodávajícího (1 balení je určeno pro kupujícího, 1 balení pro prodávajícího a 1 balení pro účely provedení analýzy vzorku nezávislou stranou). O odebrání vzorků zboží musí být proveden písemný zápis. Kupující je povinen umožnit prodávajícímu účast při odběru vzorku zboží a za tím účelem se zavazuje s prodávajícím dohodnout termín odběru vzorků v rámci doby uvedené v první větě tohoto ustanovení (termín musí odpovídat možnostem prodávajícího). Prodávající se zavazuje zajistit účast svého zástupce při odebírání v době ujednané v první větě tohoto ustanovení. Nedodržení postupu ujednaného v tomto čl. 3.9 smlouvy má za následek, že prodávající není povinen k jakémukoliv plnění kupujícímu v souvislosti s uplatňovanou vadou zboží (zejm. nároky z vad zboží a nároky na náhradu škody způsobené kupujícímu vadami zboží dodaného prodávajícím). Vzorky odebrané při stáčení z AC konkrétní dodávky zboží budou při reklamaci posuzovány prioritně. Vzorky se odeberou do čistých suchých skleněných lahví o objemu min. 1 litr. 3.10 Kupující se zavazuje vést svou podnikatelskou a případně i jinou činnost tak, aby proti němu po dobu trvání této smlouvy nebylo zahájeno exekuční nebo insolvenční řízení. 4. TECHNICKÉ DODACÍ PODMÍNKY 4.1 Je plně odpovědností kupujícího, aby přijal taková opatření, která zabrání tomu, aby zboží za kupujícího převzala na místě dodání osoba, která k tomu není kupujícím pověřena (oprávněna). 4 Osoba, která v místmístě dodání převezme zboží za kupujícího, se považuje za osobu pověřenou kupujícím a oprávněnou k převzetí zboží a ke všem úkonům s tím souvisejícím. 4.2 Kupující je povinen vytvořit pro řádné a včasné převzetí zboží nezbytné technické a organizační předpoklady, zejména zajistit volný prostor u stáčecího místa, aby mohlo být provedeno stáčení bez časových průtahů a zajistit přítomnost osoby plně kvalifikované k převzetí zboží. Kupující je dále povinen při převzetí zboží splnit veškeré platné provozní a bezpečnostní předpisy. 4.3 Kupující plně odpovídá za technický stav stáčecího a výdejního zařízení až k připojovacímu bodu. V této souvislosti je kupující zejména povinen před stočením zboží překontrolovat, zda dovezený objem zboží (cisterny) je možné bezpečně stočit do skladovací nádrže, aniž by došlo k přeplnění této nádrže a určit stáčecí potrubí, ke kterému má být připojena stáčecí hadice. Za škody způsobené neodborným převzetím zboží odpovídá vždy kupující. Kupující rovněž odpovídá za případný únik zboží za stáčecím šroubením. 4.4 Smluvní strany výslovně konstatují, že dopravu do místa dodání zajišťuje třetí osoba (dále rovněž „dopravce“), který je vůči smluvním stranám této kupní smlouvy samostatnou osobou, která nebezpečí eventuálních škod na majetku a zdraví prodávajícího a/nebo kupujícího nese samostatně na vlastní odpovědnost. Prodávající však odpovídá kupujícímu za plnění svého závazku dopravcem, včetně případně škody způsobenou dopravcem kupujícímu nebo jiným třetím osobám. Prodávající splní svůj závazek dodat zboží kupujícímu okamžikem jeho předání kupujícímu prostřednictvím dopravce. Bližší podmínky převzetí zboží -zejména ve vztahu kupujícího a dopravce realizujícího přepravu zboží do místa dodání -jsou uvedeny v technických dodacích podmínkách TRANSCARGO, které tvoří přílohu č. 2. Prodávající s technickými dodacími podmínkami seznámil rovněž dopravce. 5. STANOVENÍ KUPNÍ CENY A NABÍDKOVÝ LIST 5.1 Jednotkovou cenu zboží, včetně další základních podmínek dodávky, stanovuje prodávající v nabídkovém listě s platností obvykle na jeden týden -počínaje úterým daného týdne, včetně, a konče pondělím následujícího týdne, včetně. Výši stanovené kupní ceny sdělí prodávající kupujícímu předem, obvykle v písemné formě, přičemž za písemné sdělení stanovené kupní ceny se považuje též sdělení e-mailem (bez nutnosti elektronického podpisu) nebo faxem. Objednávkou zboží kupující stvrzuje, že souhlasí s výší kupní ceny stanovenou dle tohoto článku smlouvy, nedohodnou-li se smluvní strany postupem dle čl. 2.7 jinak. 5.2 Z důvodů významných změn majících dopad na relevantní trhy, včetně změn devizových kurzů,a vpřípadě změn právních předpisů (zejména v oblasti daní a poplatků) si prodávající vyhrazuje právo zohlednit tyto změny do ceny zboží bez ohledu na dobu platnosti dosavadní nabídky, s účinností pro všechny dodávky zboží uskutečněné po dni oznámení nově stanovené kupní ceny. V případě nesouhlasu kupujícího s takovouto změnou ceny, má kupující právo bez zbytečného odkladu po oznámení nově stanovené ceny písemně zrušit již učiněnou objednávku zboží. 5.3 Pro vyloučení pochybností smluvní strany výslovně konstatují, že nabídkový list není návrhem na uzavření smlouvy o konkrétní dodávce, ale podkladem pro objednávku ze strany kupujícího ve smyslu čl. 2 této Smlouvy. 6. PLATEBNÍ PODMÍNKY A SMLUVNÍ POKUTY 6.1 Pro uplatnění (fakturaci) kupní ceny za dodané zboží jsou rozhodné tyto údaje: a) jednotková kupní cena stanovená prodávajícím v souladu s čl. 5. této smlouvy, a b) závazné údaje o množství dodaného zboží (čl. 3.4) s následným přepočtem na množství při 15 stupních Celsia (dle platného zákona o spotřební dani a souvisejících předpisů); (dále rovněž„rozhodné fakturační údaje“). 6.2 Kupující je povinen uhradit kupní cenu za dodané zboží do 14 dnů po dodání zboží. Den dodání zboží je rovněž datem uskutečnitelného zdanitelného plnění. 5 je prodávající oprávněn vůči kupujícímu uplatnit a kupující sezavazuje zaplatitprodávajícímusmluvní pokutu kdy prodávající vůčije prodávající oprávněn vůči kupujícímu uplatnit a kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu smluvní pokutu kdy prodávající vůči zavazuje zaplatitprodávajícímusmluvní pokutu kdy prodávající vůčije prodávající oprávněn vůči kupujícímu uplatnit a kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu smluvní pokutu kdy prodávající vůči 6.3 Vpřípadě odůvodněných pochybností prodávajícího o způsobilosti kupujícího hradit včas a řádně závazky vůči prodávajícímu (zejména v případě zahájení insolvenčního nebo exekučního řízení vůči kupujícímu) je prodávající oprávněn pozastavit a nerealizovat jakoukoliv svou dodávku zboží dle této smlouvy a dále buď odstoupit od konkrétní dodávky, nebo realizaci dodávky podmínit bez ohledu na čl. 6.2 této smlouvy uhrazením ceny zboží v plné výši před dodáním zboží (dále rovněž „předplatby“), přičemž požadavek na předplatby platí až do odvolání požadavku na předplatby i pro jakékoliv další dodávky zboží kupujícímu. Požadavek na předplatby prodávající sdělí kupujícímu písemně, přičemž za písemné sdělení se považuje též sdělení učiněné faxem nebo emailem (bez nutnosti elektronického podpisu). 6.4 Pro případ prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny se sjednává smluvní úrok z prodlení ve výši jednoho promile z dlužné částky za každý den prodlení. Nárok na náhradu škody způsobené prodlením se zaplacením kupní ceny zůstává nedotčen. 6.5 Do doby splatnosti faktury je kupující oprávněn vznášet námitky proti rozhodným fakturačním údajům spočívající v rozporu mezi těmito údaji a skutečností. Smluvní strany sjednávají, že z důvodu právní jistoty jsou pozdější námitky nepřípustné a neúčinné. 6.6 Pokud a) kupující opakovaně nepřevezme zboží v ujednané době, nebo b) kupující je v prodlení se včasnou úhradou kupní ceny delší než 45 dnů, nebo c) kupující jednal v rozporu s pravidly poctivého obchodního styku, nebo d) vůči kupujícímu bude zahájeno insolvenční řízení nebo exekuční řízení, kupujícímu uplatnil nárok na smluvní pokutu (v případě doručování uplatnění nároku na smluvní pokutu osobou s poštovní licencí, je tímto dnem den podání listovní zásilky s uplatněním nároku na smluvní pokutu k poštovní přepravě). Smluvní pokuta je splatná ve lhůtě 5 dnů od doručení oznámení o uplatnění smluvní pokuty. Uplatněním nároku na smluvní pokutu není dotčen nárok na náhradu škody převyšující smluvní pokutu. 6.7 Má-li kupující vůči prodávajícímu několik peněžitých závazků založených podle této smlouvy nebo v souvislosti s ní a jím poskytnuté plnění nestačí na splnění všech jeho závazků vůči prodávajícímu, započte se plnění kupujícího nejdříve na (i) smluvní pokuty uplatněné prodávajícím dle této smlouvy, poté (ii) na úroky z prodlení za pozdně uhrazenou cenu zboží, poté (iii) na jistinu pohledávky na uhrazení kupní ceny za dodané zboží, poté (iv) na náhradu škody způsobené kupujícím prodávajícímu porušením povinností založených na základě této smlouvy a poté na (v) vydání bezdůvodného obohacení vzniklého v souvislosti s plněním této smlouvy (dále rovněž„skupinypohledávek“). V rámci jednotlivých skupin pohledávek se peněžité plnění kupujícího nejprve započte na závazek nejméně zajištěnýa při stejné míře zajištění se plnění započte na závazek nejdříve splatný. Prodávající je oprávněn jednostranně rozhodnout o tom, že poskytnuté plnění nebo jeho část se započte nejprve na jistinu pohledávek na úhradu kupní ceny zboží a teprve poté na další pohledávky dle sjednaného pořadí. 6.8 Smluvní strany se současně dohodly, že promlčecí doba ve vztahu k právu na zaplacení kupní ceny dodaného zboží činí deset let ode dne, kdy mohlo být uplatněno poprvé. 6.9 Kupující není oprávněn provést jednostranné započtení jakýchkoliv svých případných pohledávek vůči prodávajícímu na pohledávky prodávajícího vůči kupujícímu. 6.10 Vpřípadě zahájení insolvenčního řízení proti kupujícímu zanikají ke dni zahájení insolvenčního řízení veškeré případné povinnosti prodávajícího vrátit jakékoliv plnění poskytnuté kupujícím (zálohy, předplatby, kauce) bez ohledu na jejich splatnost, aniž by bylo nutné započtení nebo zúčtování, a to až do výše všech splatných i nesplatných pohledávek prodávajícího vůči kupujícímu a prodávající je oprávněn si je ponechat jako kompenzaci za neuhrazené pohledávky a náklady spojené s insolvenčním řízením. Toto ujednání se sjednává s rozvazující podmínkou tak, že jeho účinky zaniknou, pokud bude příslušný insolvenční návrh pravomocně zamítnut nebo odmítnut nebo pokud bude insolvenční řízení pravomocně zastaveno, aniž by bylo v takovém řízení pravomocně rozhodnuto o úpadku kupujícího. 6.11 Prodávající je oprávněn odmítnout kupujícímu plnění dle této smlouvy, pokud se kupující ocitne v prodlení s úhradou jakýchkoliv pohledávek prodávajícího vůči kupujícímu vzniklých podle této smlouvy nebo v souvislosti s ní. 6 7. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY 7.1 Kupující je oprávněn od této smlouvy odstoupit v případě, že a) prodávající opakovaně (tj. více jak třikrát za dobu kalendářního roku) nedodržuje doby dodávek nebo parametrů zboží dle technické specifikace, a to přes písemné výtky kupujícího, nebo b) vůči prodávajícímu bude zahájeno insolvenční nebo exekuční řízení, nebo c) prodávající způsobí prokazatelně škodu kupujícímu a tuto nenahradí ani do 30 dnů od obdržení výzvy k její úhradě. 7.2 Prodávající je oprávněn od této smlouvy odstoupit v případě, že a) kupující opakovaně nepřevezme zboží v ujednané době, nebo b) kupující je v prodlení se včasnou úhradou kupní ceny nebo jiného platebního závazku vůči prodávajícímu delším než 45 dnů, nebo c) vůči kupujícímu bude zahájeno insolvenční řízení nebo exekuční řízení. 7.3 Smluvní strany jsou oprávněny od této smlouvy odstoupit též v dalších případech, kdy tak stanoví tato smlouva. 7.4 Odstoupení od smlouvy musí být písemné a musí v něm být skutkově vymezen jeho důvod. 7.5 Odstoupení od smlouvy se nedotýká práv a povinností z již uskutečněných dodávek zboží, práva na smluvní pokuty a úroky z prodlení v plné výši za celou dobu prodlení až do zaplacení, práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti, ani dalších ujednání této smlouvy, která vzhledem ke své povaze mají zavazovat smluvní strany i po odstoupení od smlouvy, zejména ujednání o způsobu započítávání poskytnutého plnění, ujednání o způsobu řešení sporů a ujednání o doručování. Odstoupení od smlouvy se rovněž nedotýká zajištění poskytnutého k zajištění pohledávek prodávajícího vůči kupujícímu. 8. LIMIT PLNĚNÍ Prodávající je oprávněn pozastavit a neuskutečnit dodávku objednaného zboží kupujícímu, též pokud kupující překročí limit plnění, jehož výši smluvní strany dohodly Limit plnění potom pro tyto účely představuje součet ceny (i) objednaného, dosud nedodaného zboží, (ii) odebraného zboží, jehož kupní cena dosud nebyla vyfakturována, (iii) zboží, jehož kupní cena byla vyfakturována, ale nebyla dosud uhrazena, (iv) smluvních pokut uplatněných vůči kupujícímu a (v) neuhrazených úroků z prodlení. 9. ZÁVĚREČNÁ UJEDNÁNÍ 9.1 Tato smlouva se uzavírá na dobu neurčitou s účinností od 11. 12. 2017. 9.2 Každá ze smluvních stran může smlouvu vypovědět bez uvedení důvodu písemným právním úkonem. Výpovědní lhůta této smlouvy činí 1 měsíc od data písemného doručení výpovědi jednou ze smluvních stran druhé smluvní straně. 9.3 Smluvní strany se dohodly, že veškeré dodávky zboží uskutečněné ke dni účinnosti této smlouvy nebo později, resp. uzavírání jakékoli dodávky či dílčí kupní smlouvy na zboží, jehož dodávka se uskuteční ke dni účinnosti této smlouvy nebo později, se řídí touto rámcovou smlouvou a nebudou na ně použita smluvní ujednání žádné mezi smluvními stranami dříve sjednané rámcové smlouvy nebo jiného obdobného dokumentu. Pro případ, že na základě jakékoli dílčí kupní smlouvy na zboží dojde k dodání zboží ve více termínech a některé z těchto termínů by předcházely datu účinnosti této smlouvy a zbylé termíny nastaly po datu účinnosti této smlouvy, se na takovouto dílčí kupní smlouvu pohlíží tak, jakoby veškeré zboží bylo dodáno ke dni účinnosti této smlouvy nebo později, to jest příslušná dodávka či dílčí kupní smlouva a dodání zboží se řídí ujednáními této smlouvy a nebudou na ně použita smluvní ujednání žádné mezi smluvními stranami dříve sjednané rámcové smlouvy nebo jiného obdobného dokumentu. Ustanovení tohoto odstavce se nepoužije na dodávky zboží uskutečněné s dohodnutou paritou EX WORKS v případě, že na takové dodávky smluvní strany uzavřely nebo uzavřou zvláštní rámcovou smlouvu. 7 9.4 Tuto smlouvu lze doplňovat nebo měnit pouze formou písemných dodatků. Tím není dotčeno právo smluvních stran dohodnout podmínky jednotlivé dodávky zboží dle této smlouvy i jinou formou, pokud to tato smlouva připouští. 9.5 Písemné jednostranné úkony učiněné kteroukoliv ze smluvních stran podle této smlouvy vůči smluvní straně druhé se považují za doručené nejpozději pátým dnem poté, co smluvní strana úkon činící podala jej k provozovateli poštovních služeb alespoň ve formě doporučené poštovní zásilky adresované druhé smluvní straně na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy, popřípadě v textu této smlouvy, nebo na adresu zapsanou v obchodním rejstříku, je-li smluvní strana zapsaná v obchodním rejstříku (dále rovněž „adresa pro doručování“). Adresu pro doručování uvedenou v záhlaví nebo v textu této smlouvy je možné měnit jen písemným přípisem s doručením do vlastních rukou. 9.6 Není-li v této smlouvě výslovně dohodnuto jinak, je smluvní pokuta splatná ve lhůtě od doručení výzvy oznámení o uplatnění smluvní pokuty. Ujednání této smlouvy o smluvních pokutách se nedotýká nároků na uplatnění náhrady škody způsobené porušením povinností zajištěných smluvními pokutami v rozsahu náhrady škody převyšující výši smluvní pokuty. 9.7 Kupující není oprávněn své případné pohledávky vůči prodávajícímu bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího postoupit třetí osobě. Prodávající není oprávněn své pohledávky vůči kupujícímu bez předchozího písemného souhlasu kupujícího postoupit třetí osobě. 9.8 Smluvní strany se podle § 89a o.s.ř. dohodly, že majetkové spory z této smlouvy, které se nepodařilo odstranit vzájemným jednáním, předloží k rozhodnutí místně příslušnému soudu podle sídla kupujícího. 9.9 Otázky touto smlouvou výslovně neupravené se řídí, nedohodnou-li se strany jinak, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“ nebo „OZ“). Smluvní strany současně výslovně dohodly, že v jejich právním styku nemají obchodní zvyklosti přednost před smluvním ujednáním, ani před ustanovením občanského zákoníku, jež nemá donucující účinky. 9.10. Prodávající bere na vědomí, že společnost Technické služby Vsetín s.r.o. je povinný subjekt k poskytování informací dle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím a zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv (dále „registr smluv“). Prodávající souhlasí se zpřístupněním či zveřejněním celé této smlouvy v jejím plném znění včetně identifikačních a osobních údajů prodávajícího, jakož i všech jednání a okolností s jejím uzavřením souvisejících. Prodávající výslovně uvádí, že všechny informace, které poskytne na základě textu této smlouvy nebo v souvislosti s touto smlouvu, nejsou obchodním tajemstvím, a to však vyjma ceny za dodávané zboží, která již tvoří předmět obchodního tajemství. Tato smlouva tak podléhá povinnosti zveřejnění v registru smluv a společnost Technické služby Vsetín s.r.o. jako smluvní strana této smlouvy se zavazuje, že provede zveřejnění této smlouvy v registru smluv, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dnů od uzavření této smlouvy. Přílohy: Technické specifikace Technické dodací podmínkyTRANSCARGO, s.r.oPlná mocTechnické dodací podmínky TRANSCARGO, s.r.o Plná moc V Kroměříži, dne 11. 12. 2017 Ve Vsetíně, dne 11. 12. 2017 TRANSCARGO s.r.o. Technické služby města Vsetína, příspěvková organizace na základě plné moci ředitel společnosti Ing. Vlastimil Župka Lubomír Střelec číslo OP: číslo OP: 8