€) AR B ES * __ Licenční smlouva LICENČNÍ SMLOUVA o poskytnutí oprávnění k výkonu práva užít produkt ARBES FEIS KNL č. 2019/00211/00 o. SMLUVNÍ STRANY ARBES Technologies, a.s. se sídlem Plzeňská 345/5, 150 00 Praha 5 telefon / fax _ IČ 42192889 DIČ CZ42192889 Bankovní spojení cílem _ Jejímžjménem jedná _ předseda představenstva _člen představenstva Společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 22075. (dále jen “Poskytovate|") Krajská nemocnice Liberec, a.s., se sídlem Husova 357/10, 460 01, doručovací: 460 63 Liberec | — Staré Město |Č 27283933 DIČ 0227283933 Bankovní spojení Číslo účtu Jejímž jménem jedná _místopředseda představenstva Společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1651 (dále jen "Nabyvatel") Licenčnísmlouva o poskytnutíoprávnění k výkonu práva užít produktARBES FEIS uzavřeli tuto Licenční smlouvu o poskytnutí oprávnění k výkonu práva užít produkt Arbes Feis v souladu s ustanovením & 2358 a násl. a 5 2371 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon) (dále jen "Smlouva") Smluvní strany, vědomy si svých závazků v této Smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Smlouvou vázány, dohodly se na následujícím znění Smlouvy: 1. DEFINICE A VÝKLAD SMLOUVY 1.1. Níže uvedené pojmy této Smlouvy, psané s velkým počátečním písmenem, v jednotném imnožném čísle, mají 'pro účely této Smlouvy význam definovaný vtomto článku 1 Smlouvy, ledaže je v konkrétním případě uvedeno jinak. 1.2. Je—Ii užito níže uvedených pojmů vostatních dokumentech, právních jednáních, anebo přílohách na tuto Smlouvu navazujících, s touto Smlouvou souvisejících, plnění na tuto Smlouvu upravujících, popisujících, anebo jinak s ním nakládajících, je jejich význam, pokud není v konkrétním případě uvedeno, anebo ujednáno jinak, shodný s významem jim přisouzeným níže v tomto článku Smlouvy: „Člen koncernu" znamená osobu, která je přidruženou společností Nabyvatele ovládanou osobou Nabyvatele, ovládající osobou Nabyvatele nebo osobou jednající ve shodě s Nabyvatelem podle ustanovení 9 74 a následujících zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění. Pro účely této Smlouvy se má za to, že Členem koncernu je každá osoba, která splňuje výše uvedenou definici Člena koncernu ke dni podpisu této Smlouvy, ale také v budoucnu; „Produkt“ znamená produkt ARBES Feis; „EIS" znamená ekonomický informační systém, jehož vlastnosti, funkcionality a procesyjsou ujednány Implementační smlouvou; „Veřejná soutěž" znamená zadávací řízení, vedené pod evidenčním číslem 22018- 043943 ve Věstníku veřejných zakázek a pořadovým číslem Nabyvatele VZ2018024, v rámci kterého byl jako nejvhodnější Krajská nemocnice Liberec, a.s. —ARBES Technologies, a.s. Strana 2 (celkem 12) Licenční smlouva o poskytnutí oprávnění k výkonu práva užít produkt ARBES FEIS uchazeč vybrán Poskytovatel ana základě jehož výsledku byla mimo jiné uzavřena tato Smlouva; „Implementační smlouva" znamená smlouvu o Implementací Els ze dne [ ..... .], uzavřenou na základě výsledku Veřejné soutěže, dále take jako „Smlouva o implementaci" . 2. ZÁRUKY SMLUVNÍCH STRAN 2.1 Poskytovatel prohlašuje, že je právnickou osobou řádně založenou a existující podle českého právního řádu a že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené. 2.2 Nabyvatel prohlašuje, že je právnickou osobou řádně založenou a existující podle českého právního řádu a Že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené aje oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené. 2.3 Poskytovatel prohlašuje, že disponuje autorskými právy ve smyslu autorského zákona a je tak oprávněn poskytovat licenci k užití Produktu, jak je specifikován dále v této Smlouvě. 2.4 Poskytovatel prohlašuje, že poskytnutá licence opravňuje kompletně užít specifikované moduly Produktu, jak je definováno v tabulce uvedené v čl. 5 této Smlouvy (tedy modulů a počtu uživatelů), tedy že není nutné zakoupit další licence pro užívání Produktu v definovaném rozsahu). 3. PŘEDMĚT SMLOUVY 3.1. Poskytovatel touto Smlouvou poskytuje Nabyvateli oprávnění k výkonu práva užít Produkt (dále též „licenci"), a to za účelem užívání Produktu Nabyvatelem; 3.2. Součástí poskytnutého oprávnění je i zajištění licenčního oprávnění pro užití databáze Oracle, v rozsahu potřebném pro užívání poskytnuté licence Produktu. 3.3. Nabyvatel se zavazuje zaplatit Poskytovateli dohodnutou cenu specifikovanou vtéto Smlouvě, jako cenu konečnou, zahrnující veškeré náklady spojené snaplněním předmětu této Smlouvy, tedy zejména poskytnutí a zprostředkování licence; není-li v příloze této Smlouvy uvedeno jinak. Krajská nemocnice Liberec, a.s. —ARBES Technologies, a.s. Strana 3 (celkem 12) 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.8. 4.9. 4. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY Cena (odměna) za poskytnutí licence byla dohodou smluvních stran stanovena jednorázovou částkou 250.000,—Kč (Slovy: dvěstěpadesát tisíc_korun_českých) bez DPH za poskytnutí licence k užití Produktu vrozsahu práv uvedených v této Smlouvě. Cena uvedená vodst. 4.1 této Smlouvy je stanovena jako cena konečná a neměnná a nezahrnuje žádné slevy určené pro demo anebo promo nabídky. Nabyvatel se zavazuje cenu za poskytnutí licence zaplatit po splnění akceptačních kritérií Ověřovacího Provozu podle ujednání článku 9.17 Smlouvy o implementaci KNL č. 2019/00212/00. Cena je splatná v českých korunách, a to na základě faktury, vystavené Poskytovatelem po splnění akceptačních kritérií, jakje uvedeno výše. Splatnost faktury — daňového dokladu, činí třicet (30) dní ode dne jejího doručení smluvní straně povinné platit. Faktura se považuje za doručenou též, bylo-li její převzetí odepřeno, nebo pokud se ji nepodařilo doručit pro nepřítomnost adresáta, ač byla zaslána na adresu sídla Nabyvatele uvedenou v této Smlouvě nebo dodatečně Nabyvatelem oznámenou jako změna sídla, a to třetí den po jejím prokazatelném odeslání. Faktura musí obsahovat veškeré údaje vyžadované právními předpisy, zejm. ustanovením š28 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Pokud nebude faktura obsahovat stanovené náležitosti nebo v ní nebudou správně uvedené potřebné údaje, je Nabyvatel oprávněn vrátit ji Poskytovateli ve lhůtě pěti (5) dnů od jejího doručení Nabyvateli s uvedením chybějících náležitostí nebo nesprávných údajů. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené faktury Nabyvateli; tato lhůta se zkracuje na 10 dní. V případě, že Nabyvatel fakturu vrátí, přestože faktura byla vystavena řádně a předepsané náležitosti obsahuje, lhůta se nestaví a pokud Nabyvatel fakturu nezaplatí v původním termínu splatnosti, je v prodlení. Peněžité částky se platí bankovním převodem na účet Poskytovatele uvedený ve faktuře, nestanoví-li Poskytovatel jinak. Všechny ceny uvedené v této Smlouvě jsou uvedeny bez DPH. K cenám je DPH připočítána v sazbách podle legislativní úpravy platné ke dni vystavenífaktury, resp. podle období rozhodného pro fakturované plnění, a to podle definice uvedené v příslušném právním předpisu. V případě prodlení se zaplacením peněžité částky je Nabyvatel povinen zaplatit Poskytovateli úrok z prodlení ve výši 0,05% 2 dlužné částky za každý započatý den prodlení. Tím není dotčen ani omezen nárok Poskytovatele na náhradu vzniklé škody. Není—li stanoveno jinak, je úrok z prodlení splatný do 15 kalendářních dnů ode dne doručení oznámení o prodlení. Cena uvedená v odst. 4.1 této Smlouvy zahrnuje cenu za licenci jak pro server, tak pro koncová zařízení, a to bez ohledu na řešení. Krajská nemocnice Liberec, a.s. —ARBES Technologies, a.s. Strana 4 (celkem 12) Licenční smlouva o poskytnutíoprávnění k výkonu práva užít produktARBES FEIS 5. PODMÍNKY LICENCE 5.1. Poskytovatel poskytuje Nabyvateli licenci: 5.1.1. nevýhradní, 5.1.2. omezenou na užitív České republice, 5.1.3. pro omezený počet 45 plovoucích licencí (uživatelů) ve struktuře modulů, které budou použity při Ověřovacím provozu podle ujednání článku 9.17. Smlouvy o implementaci KNL č. 2019/00212/00 (viz tabulka níže), přičemž všech 45 kusů plovoucích licencíje plnohodnotných, 5.1.4. nepřevoditelnou na třetí osoby, které jsou odlišné od Členů koncernu, bez výslovného písemného souhlasu Poskytovatele, 5.1.5. na dobu trvání této Smlouvy, s tím že v rámci udělené licence je Nabyvatel oprávněn Produkt zálohovat a kopírovat v rozsahu nutném k naplnění účelu této Smlouvy a Implementační smlouvy. Pro odstranění pochybností se licence vztahuje i na přístupy uživatelů, kteří nejsou zaměstnanci, anebo členy orgánů Nabyvatele, ale i na uživatele kteří plní úkoly pro Nabyvatele v rámci jeho obchodní, anebo kontrolní činnosti. Na takové uživatele se pak nahlíží stejně jako na interní uživatele Nabyvatele, kteří jsou jeho zaměstnanci, anebo členyjeho orgánů. Modul Licenčnl CISlO Výčet modulů bude definován Bude uvedeno v předávacím v předávacím protokolu licence. protokolu licence. Nabyvatel nabývá ke dni skončení akceptačních testů v rámci implementace EIS právo užívat udělenou licenci k Produktu. |< výsledkům tvůrčí činnosti, které vzniknou na základě Implementační smlouvy, toto právo vzniká jejich dokončením, resp. předáním, ledaže Implementační smlouva stanoví jinak. Detailní specifikace licence je uvedena v Předávacím protokolu k této licenci. 5.2. Nabyvatel není oprávněn licenci zcela nebo zčásti poskytnout třetí osobě ve formě podlicence nebo postoupit na třetí osobu, která je odlišná od Členů koncernu, bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatelé. Licence je nepřenosná svýjimkou případu, kdy se Nabyvatel rozhodne obchodní činnost prováděnou svyužitím licencovaného Produktu převést jako takovou do jiného subjektu s právní subjektivitou, který je Členem koncernu. V každém případě není Nabyvatel oprávněn licenční oprávnění jakýmkoliv způsobem štěpit ve smyslu štěpení, jehož výsledkem bude vznik oprávnění pro více jak 45 unikátních uživatelů, či množit tak, že by se na základě této Smlouvy o používání licencovaného Produktu k obchodní činnosti využívalo najednou více subjektů. Výše uvedené omezení licence neplatí pro Členy koncernu — tito jsou oprávněni užívat Produkt ve stejném rozsahu jako Nabyvatel. Krajská nemocnice Liberec, as, —ARBES Technologies, a.s. Strana 5 (celkem 12) 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. 5.1 0. 6.1. Licenční smlouva o poskytnutíoprávnění k výkonu práva užít produktARBES FEIS Vpřípadě prodlení Nabyvatele súhradou ceny za licenci dle této Smlouvy se oprávnění Nabyvatele z licence pozastavuje, a to až do provedení řádné úhrady dlužných částek Nabyvatelem Poskytovateli. Nabyvatel není oprávněn licenci zcela nebo zčásti poskytnout třetí osobě ve formě podlicence nebo postoupit na třetí osobu bez souhlasu Poskytovatele. 5.4.1. Poskytovatel předem uděluje souhlas s užitím licence pro potřeby vedení EIS v dceřiných a sesterských společnostech Nabyvatele. Nabyvatel je oprávněn vytvořit pouze nezbytný počet záložních a archivních rozmnoženin Produktu, jež je výsledkem činnosti Poskytovatele, a to výlučně pro svou vlastní potřebu. Tyto rozmnoženiny musí Nabyvatel zabezpečit proti ztrátě, odcizení, zneužití třetími osobami, a to vsouladu svyužitím odborných znalostí potřebných pro takové nakládaní s rozmnoženinami. Nabyvatel je povinen písemně informovat Poskytovatele o počtu a umístění všech záložních a archivních rozmnoženin Produktu, jakož i o způsobech jejich ochrany. Licence neopravňuje Nabyvatele k přístupu ke zdrojovým textům Produktu. Nabyvatel se zavazuje, že nebude provádět dekompilaci ani žádné změny Produktu, není oprávněn kopírovat, překládat, upravovat, rozšiřovat, dekompilovat, napodobovat, modifikovat, nebo provádět zpětné konstruování Produktu, ani není oprávněn povolit provádění takových činností třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatelé, pokud není v této Smlouvě nebo v Implementační smlouvě stanoveno jinak. Nabyvatel má však ve vztahu k Produktu oprávnění uvedené v š 66 zák. č. 121/2000 Sb., autorský zákon. Bude-li proti Nabyvateli podána žaloba z titulu porušení práv duševního vlastnictví třetích osob vztahující se k Produktu, resp. licencim poskytnutým na základě této Smlouvy, zavazuje se Poskytovatel, že na své náklady upraví licence a/nebo zdrojový kód tak, aby přestal práva třetích osob porušovat a zároveň zajistí, aby k němu Nabyvatel získat stejná práva, která by měl mít pro naplnění účelu této Smlouvy. Ustanovení 5 2370 občanského zákoníku se nepoužije. Nabyvatel není povinen licenci využít. 6. PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ PLNĚNÍ Předání proběhne po splnění akceptačních kritérií Ověřovacího Provozu podle ujednání článku 9.17. Smlouvy o implementaci KNL č. 2019/00212/00. O předání a převzetí bude podepsán předávací protokol. Součástí předávacího protokolu bude výčet modulů Produktu ARBES FEIS, které byly použity při Ověřovacím provozu podle ujednání článku 9.17. Smlouvy o implementaci KNL č. 2019/00212/00. Tento výčet se stane konečným rozsahem udělené licence dle této Smlouvy. Krajská nemocnice Liberec, as. —ARBES Technologies, a.s. Strana 6 (celkem 12) 7. ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU, SMLUVNÍ POKUTA 7.1. 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. 7.7. 8.1. Smluvní strany nesou odpovědnost za způsobenou škodu vrámci platných právních předpisů a této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují vyvíjet maximální úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. Žádná ze smluvních stran není Odpovědná za nesplnění svého závazku vdůsledku prodlení druhé smluvní strany nebo vdůsledku dočasných či trvalých mimořádných okolností bránících v plnění, která vznikla nezávisle na jeho vůli (& 2913 odst. 2 občanského zákoníku). Smluvní strany neodpovídají za vady plnění způsobené z důvodu vyšší moci, tj. pokud nastaly okolnosti, které smluvní strana nemůže objektivně ovlivnit a které nemohla objektivně předvídat v době uzavření této Smlouvy. Poskytovatel neodpovídá za obsahovou správnost zdrojových dat uložených v Produktech. Poskytovatel neodpovídá za škody vzniklé druhé smluvní straně vdůsledku chybné obsluhy, neodborného zacházení, či užívání v rozporu s doporučením uvedeným v dokumentaci k Produktu. Smluvní strany jsou povinny nahradit vzniklou skutečnou majetkovou přímou škodu, kterou způsobily porušením povinností stanovených touto Smlouvou nebo obecně závazným právním předpisem, a to v rozsahu sjednaném tímto článkem. Povinnost smluvních stran k náhradě škody se omezuje na majetkovou skutečnou přímou škodu, nevztahuje se na ušlý zisk, ušlý obrat, následné ani jiné škody. Celková výše náhrady škody je omezena částkou rovnající se součtu všech částek odměny, které měly být k příslušnému datu uhrazené Nabyvatelem Poskytovateli dle této Smlouvy; případný nárok Nabyvatele se krátí o částky, které uhrazeny nebyly, jakkoliv podle Smlouvy již k úhradě mělo dojít. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé Okolnosti vylučující Odpovědnost bránící řádnému plnění této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují vyvíjet maximální úsilí k odvrácení a překonání okolností vylučujících odpovědnost. Každá ze smluvních stran je oprávněna požadovat náhradu škody i v případě, že se jedná O porušení povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta, a to v částce přesahující smluvní pokutu. 8. OCHRANA INFORMACÍ Žádná ze smluvních stran nesmízpřístupnit třetí osobě důvěrné informace, které při plnění této Smlouvy získala od druhé smluvní strany. To neplatí, mají-li být za účelem plnění této Smlouvy potřebné informace zpřístupněny zaměstnancům, orgánům nebo jejich členům a subdodavatelům Poskytovatelé podílejících se na plnění dle této Smlouvy za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním Krajská nemocnice Liberec, a.s. —ARBESTechnologíes, a.s, Strana 7 (celkem 12) 8.2. 8.3. 8.4. 845. 846. Licenční smlouva o poskytnutí oprávnění k výkonu práva užít produktARBES FEIS stranám v tomto článku 8, a to vjen rozsahu nezbytně nutném pro řádné plnění této Smlouvy. Ochrana informací se nevztahuje na případy, kdy 8.2.1. smluvní strana prokáže, že je tato informace veřejně dostupná, aniž by tuto dostupnost způsobila sama smluvní strana, 8.2.2. smluvní strana prokáže, že měla tuto informaci k dispozici ještě před datem zpřístupnění druhou stranou, a že ji nenabyla vrozporu se zákonem; 8.2.3. může smluvní strana získat bezúplatně tuto informací od třetí osoby, která není omezena vjejím zpřístupnění; 8.2.4. obdrží smluvní strana od zpřístupňující strany písemný souhlas zpřístupňovat danou informaci; nebo 8.2.5. je—li zpřístupnění informace vyžadováno zákonem nebo závazným rozhodnutím oprávněného orgánu. Za důvěrné informace jsou dle této Smlouvy stranami považovány veškeré informace vzájemně poskytnuté v ústní nebo v písemné formě, zejména informace, které se strany dozvěděly v souvislosti s touto Smlouvou, jakož i know—how, jímž se rozumí veškeré poznatky obchodní, výrobní, technické či ekonomické povahy související s činností smluvní strany, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální hodnotu a které nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné a mají být utajeny. Za důvěrné informace jsou dále dle této Smlouvy považovány software, diagnostika, dokumentace včetně manuálů a veškeré další informace, které jsou písemně označeny jako důvěrné informace Poskytovatele, poskytovatelů jejich licencí nebo Nabyvatele. Smluvní strany se zavazují, že nebudou důvěrné informace poskytnuté druhou stranou v listinné podobě kopírovat jako celek, ani zčásti; tato povinnost se nevztahuje na případy, kdy je to nezbytné k opravě, generování nebo modifikování důvěrných informací pro jejich oprávněné užití ve smyslu této Smlouvy. Smluvní strany opatří každou kopii včetně jejího paměťového nosiče veškerým označením, které je uvedeno v dokumentu obsahujícím důvěrné informace poskytnutým druhou stranou. Obě smluvní strany se zavazují nakládat s důvěrnými informacemi, které jim byly poskytnuty druhou stranou nebo je jinak získaly v souvislosti s plněním této Smlouvy, jako s obchodním tajemstvím, zejména uchovávat je v tajnosti a učinit veškerá smluvní a technická opatření zabraňujícíjejich zneužití či prozrazení. Smluvní strany se zavazují, že poučí své zaměstnance, statutární orgány, jejich členy a subdodavatele, kterým jsou zpřístupněny důvěrné informace dle odstavce 8.1., o povinnosti utajovat důvěrné informace ve smyslu tohoto článku 8. Krajská nemocnice Liberec, as. —ARBES Technologies, a.s. Strana 8 (celkem 12) Licenční smlouva o poskytnutí oprávnění k výkonu práva užít produkt ARBES FEIS 8.7. Obě smluvní strany se zavazují, že pokud v rámci plnění předmětu Smlouvy dojde ke zpracování osobních údajů, budou tak činit v souladu s platnými právními předpisy České republiky o ochraně a zpracování osobních údajů a nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (dále jen „GDPR"). 8.8. Povinnost utajovat důvěrné informace uvedená v tomto článku zavazuje smluvní strany po dobu účinnosti této Smlouvy a po dobu 5 (slovy: pěti) let po ukončení jejich smluvního vztahu, není-li zákonem stanovenou jinak. 8.9. Žádné ustanovení této Smlouvy přitom nebrání nebo neomezuje Poskytovatele ve zveřejnění nebo obchodním využití jakékoliv technické znalosti, dovednosti nebo zkušenosti obecné povahy, kterou získala při plnění této Smlouvy. 8.10. Smluvní strany tímto výslovně souhlasí s tím, že tato Smlouva včetně jejich příloh a případných dodatků, při dodržení podmínek stanovených platnými právními předpisy České republiky a Evropské unie o ochraně a zpracování osobních údajů, může být zveřejněna v souladu s ustanoveními zákona č. 340/2015 Sb. o registru smluv, v platném znění. 8.11. Smluvní strany se dohodly, že Smlouvu v registru smluv zveřejní Nabyvatel. 8.12. Smluvní strany dále prohlašují, že skutečnosti o tom, že Poskytovatel je dodavatelem služeb pro Nabyvatele se nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu příslušných ustanovení právních předpisů a udělují souhlas k jejich užití a zveřejnění bez stanovení dalších podmínek. 9. SOUČINNOST A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE 9.1. Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Smluvnístrany jsou povinny informovat druhou smluvní stranu 0 veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění této Smlouvy. 9.2. Všechna oznámení mezi smluvními stranami, která se vztahují k této Smlouvě, nebo která mají být učiněna na základě této Smlouvy, musí být učiněna v písemné podobě a druhé straně doručena bud' osobně nebo doporučeným dopisem či jinou formou registrovaného poštovního styku, na adresu uvedenou na titulní stránce této Smlouvy, ato v případech, které mají vliv na trvání, změny Smlouvy, resp. znamenají uplatnění práv, resp. vymáhání povinnosti, v ostatních případech i formou zaslání oznámení mailem —— na následující mailové adresy: _ a _ není-n nebo mezi smluvními stranami dohodnuto jinak. 9.3. Oznámení se považují za doručená třetí (3) den po jejich prokazatelném odeslání. 9.4. Ukládá-li Smlouva doručit některý dokument v písemné podobě, může být doručen bud' v papírové formě nebo v elektronické (digitální) formě jako dokument ve formátu.doc nebo .docx, případněpdf a xls. Krajská nemocnice Liberec, a.s, —ARBES Technologies, a.s. Strana 9 (celkem 12) 9.5. 9.6. 10.1. 10.2. 10.3. 11.1. 11.2. 11.3. 11.4. Licenční smlouva o poskytnutí oprávnění k výk produkt ARBES FEIS Smluvní strany se zavazují, že v případě změny své adresy budou o této změně druhou smluvní stranu informovat nejpozději do tří (3) dnů. Poskytovatel je oprávněn provést u Nabyvatele kontrolu užití licencí a to formou dotazníkového šetření a fyzické kontroly užití Produktu. Pro tuto kontrolu musí Nabyvatel poskytnout potřebnou součinnost vobdobí 15 pracovních dnů od vyžádání kontroly Poskytovatelem. 10. ŘEŠENÍ SPORÚ Práva a povinnosti vzniklé na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou a k jejich vyřešení zejména prostřednictvím jednání oprávněných osob nebo pověřených zástupců. Nedohodnou-li se smluvní strany na způsobu řešení vzájemného sporu, má každá ze smluvních stran právo uplatnit svůj nárok u příslušného soudu. 11. PLATNOST A ÚČINNOST SMLOUVY Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem uvedeným v akceptačním protokolu dle čl. 9.17. Smlouvy o implementaci EIS KNL č. 2019/00212/00. Účinnost Smlouvy lze předčasně ukončit: 11.2.1.písemnou dohodou smluvních stran, jejíž součástí je i vypořádání vzájemných závazků a pohledávek, písemným odstoupením od Smlouvy v průběhu prováděné implementace dle Implementační smlouvy, tedy do okamžiku akceptace dle čl. 9.17. Smlouvy o implementaci EIS KNL č. 2019/00212/00. 11.3.1. či použití Produktu v provozním prostředí a to vpřípadě podstatného porušení Smlouvy jednou ze smluvních stran, přičemž smluvní stranyjsou povinny si vrátit 100% již uhrazeného plnění dle této Smlouvy, nebo 11.3.2.písemným odstoupením od Smlouvy po implementaci KNL č. 2019/00212/00 při neplnění druhou ze stran zdůvodu okolností vylučujících odpovědnost po dobu delší než tři (3) celé kalendářní měsíce, přičemž smluvní strany si v tomto případě žádné plnění nevrací. Podstatným porušením Smlouvy se rozumí zejména prodlení smluvní strany s plněním nepeněžitých závazků delší než třicet (30) kalendářních dnů, popřípadě prodlení smluvní strany splněním peněžitých závazků delší než třicet (30) kalendářních dní. Krajská nemocnice Liberec, a_s. »ARBES Technologies, a_s. Strana 10 (celkem 12) Licenční smlouva o poskytnutí oprávnění k Výkonu práva užít produktARBES FEIS 11.5. okolnost vylučující odpovědnost je překážka, která nastala nezávisle na vůli povinné strany a brání jí ve splnění její povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala a dále, že by vdobě vzniku překážku předvídala. Odpovědnost nevylučuje překážka, která vznikla teprve vdobě, kdy povinná strana byla v prodlení s plněním své povinnosti nebo vznikla zjejích hospodářských poměrů. Účinky vylučující odpovědnost jsou omezeny pouze na dobu, dokud trvá překážka, s nížjsou tyto účinky spojeny. 11.6. Odstoupením od Smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se ochrany informací, zajištění pohledávky kterékoliv ze smluvních stran, řešení sporů a ustanovení týkající se těch práv a povinností zjejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po odstoupení (zejména jde O povinnost poskytnout peněžitá plnění za plnění poskytnutá před účinnosti Odstoupení). 11.7. Vpřípadě odstoupení od Smlouvy se toto nedotýká práva na zaplacení již poskytnutého plnění. 11.8. V případě ukončení této Smlouvy se Nabyvatel zavazuje do 5 pracovních dnů ode dne ukončení trvání této Smlouvy umožnit Poskytovateli přístup k Produktu za účelem jeho odinstalování. 12. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 12.1. Vztahuje-li se důvod neplatnostijen na některé ustanovenítéto Smlouvy, je neplatným pouze toto ustanovení, pokud z jeho povahy nebo obsahu anebo z okolností za nichž bylo sjednáno, nevyplývá, že jej nelze oddělit od ostatního obsahu Smlouvy. 12.2. Smluvní strany prohlašují, že vplném rozsahu odkazují na sjednaný text této Smlouvy a ani jedna ze smluvních stran nebude uplatňovat či odkazovat na vzájemné obchodní zvyklosti. 12.3. Smluvní strany sjednávají, že vylučují použití ustanovení & 1740 odst 3 a 5 1751 odst. 2 Občanského zákoníku, který stanoví, že smlouva je uzavřena i tehdy, kdy nedojde kúplné shodě projevů vůle smluvních stran. Dále se smluvní strany dohodly, že vylučují použití ustanovení 5 1978 odst. 2 občanského Zákoníku, který stanoví, že marné uplynutí dodatečné lhůty má za následek automatické odstoupení Od smlouvy. 12.4. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran O předmětu této Smlouvy. Tuto Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou smluvních stran ve formě číslovaných dodatků této Smlouvy, podepsaných oprávněnými zástupci obou smluvních stran. 12.5. Žádná ze smluvních stran není oprávněna postoupit svá práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy třetí straně bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany. 12.6. Tato Smlouva je uzavřena ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž každá strana obdrží po jednom (1) vyhotovení. Krajská nemocnice Liberec, a.s. -ARBES Technologies, a.s. Strana 11 (celkem 12) Licenční smlouva o poskytnutí oprávnění k výkonu práva užít produkt ARBES FEIS 12.7. Strany prohlašují, Že si tuto smlouvu přečetly, že sjejím obsahem souhlasí a na důkaz toho k ní připojují svoje podpisy. Poskytovatel Nabyvatel ARBES Technologies, a.s. představenstva Kra's 'á nemocnice Liberec, a.s. ,“ představenstva ARBES Technologies, a.s. _člen představenstva Krajská nemocníce Liberec, a.s. —ARBES Technologies, a.s. Strana 12 (celkem 12)