Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely Obchodní firma: Kfajská nemocnice Liberec, a.s. IC: 27283933 se sídlem: Husova 357/10, 460 01 Liberec | —'Staré Město zapsaná v OR vedeném Krajským soudem v Usti nad Labem v oddíle B, vložka č. 1651 jejímž jménem jedná:— místopředseda představenstva na straně jedné (dále pouze jako „KNL“) a Obchodní firma: \(GD, s. r. o. IC: 25 62 63 11 se sídlem: Praha 4, Bělehradská 18, 140 00 zapsaná v OR vedeném Městsk'm soudem v Praze, oddíl C, vložka 55945 jejímž jménem jedná: — jednatel na straně druhé (dále pouze jako „VGD“) tuto Smlouvu o poskytnutí poradenství týkající se zajištění fúze společností Článek l. Preambule KNL a VGD si v době podpisu této smlouvy odsouhlasili projekt, který definuje fúzi jejích dceřiných společností, a to konkrétně společností NELI servis, NEMPRA a KNL Výzkumné vzdělávací centrum, stím že tyto tři dceřiné společnosti budou k rozhodnému dni 1.1.2020 fúzované do jediné společnosti, kdy právním nástupcem bude společnost NELI servis a ostatní dvě společností zaniknou. ' \ VGD je obchodní společnosti, která je zaměřena mimo jiné na poradenství v oblasti daní, právních služeb, účetnictví a auditu. VGDje připravena poskytnout KNL vždy komplexní řešení projektů, které bude splňovat požadavky KNL a zároveň minimalizovat rizika s řešením spojená s projektem fúze výše uvedených společností. VGD prohlašuje, že je v plném rozsahu oprávněna a kvalifikovaná k poskytování služeb dle této smlouvy a že má vytvořené kompletní zázemí pro kvalitní plnění KNL. Článek ||. Předmět smlouvy VGD se touto smlouvou zavazuje uskutečnit pro KNL fúzi výše uvedených společností, tak jak je specifikované v tomto článku smlouvy níže, a to řádně a včas dle podmínek stanovených touto smlouvou stím, že projekt fúze bude proveden pro KNL formou na klíč, tedy se všemi součástmi nutnými k dosažení dohodnutého výsledku, tedy k dosažení fúze zúčastněných společnosti. V případě, že některé kroky nebylo možné v době uzavření této smlouvy i při vynaložení veškeré odborné péče předpokládat, a tedy nejsou explicitně vtéto smlouvě uvedeny, bude domluven způsob jejich zpracování s přihlédnutím k účelnosti takového kroku a jeho nacenění. KNL se touto smlouvou zavazuje zaplatit VGD za veškeré úkony specifikované v čl. II. této smlouvy dohodnutou cenu stanovenou v článku V. této smlouvy. Poskytnutím komplexní služby se rozumí realizace odsouhlaseného projektu, který bude v sobě obsahovat veškeré činnosti nutné k dosažení cílového stavu projektu, zejména veškeré činnosti zoblasti právních služeb, daňového poradenství, účetnictví a jiného poradenství, včetně přípravy a vyhotovení veškerých podkladů, účetních závěrek, listinných písemností, podání návrhů na soudy, přípravy podkladů pro sepsání notářských zápisů, koordinace všech osob participujících na fúzi a další činnosti. Rozhodný den fúze byl stanoven na 1.1.2020. Projekt se bude skládat z následujících hlavních fází: Fáze O - přípravná . Analýza bilancí zúčastněných společností - Analýza důsledků fúze . Návrh projektu fúze a návrh konečných a zahajovacích rozvah Fáze | — realizace zpracování projektu fúze realizace notářského zápisu o schválení projektu fúze uložení projektu do sbírky listin a jeho zveřejnění schválení projektu valnou hromadou registrace změn obchodním soudem administrativní úkony Fáze ||| — etapa po uskutečnění fúze - asistence při sestavení účetních závěrek a zahajovací rozvahy Článek |||. Způsob a forma poskytování služeb VGD je povinná plnit povinnosti z této smlouvy řádně a včas, při poskytování služeb vždy postupovat s vynaložením odborné péče. Veškeré služby je VGD povinna poskytovat v plném souladu s právními a jinými předpisy České republiky, účetními podklady a informacemi sdělenými KNL. VGD je povinna služby uvedené v článku ll. poskytovat elektronickou poštou, telefonem anebo osobně, podle požadavků KNL. Veškeré služby je VGD povinna poskytovat svými zaměstnanci s odpovídající odbornou úrovní a vybavením; poskytovat služby prostřednictvím třetích osob je VGD oprávněna jen s předchozím souhlasem KNL. Při poskytování služeb je VGD povinna respektovat pokyny a zájmy KNL, které zná nebo musí znát. Od pokynů KNL se VGD nemůže odchýlit. VGD je povinna oznámit KNL všechny okolnosti, které zjistila při poskytování služeb, a které mohou mít vliv na změnu pokynů KNL. VGD je povinna uchovávat v tajnosti veškeré informace, okolností a údaje, které se dozvěděla vsouvislostí sposkytováním daňového poradenství a všech dalších služeb podle této smlouvy. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení platnosti této smlouvy. Povinnosti mlčenlivosti může být VGD zproštěno pouze písemným prohlášením KNL. Pří porušení povinnosti mlčenlivosti má KNL právo na náhradu škody. VGD je povinna zavázat povinností mlčenlivosti všechny zaměstnance a všechny osoby, které mohou s podklady KNL přijít do styku. Článek |v. Cena KNL se touto smlouvou zavazuje zaplatit VGD za provedené služby speciňkované v čl. II této smlouvy dohodnutou odměnu v celkové výši 180 000 Kč, které v sobě zahrnuje veškeré služby poskytnuté VGD. Mimo tuto odměnu je KNL povinna uhradit veškeré výdaje související s realizací projektu, jako jsou poplatky soudu, notářské poplatky, poplatky za zveřejnění atd. Výše uvedená odměna nezahrnu'e 21 % DPH a 'e s latná bankovním řevodem na základě faktury na účet“ Faktura za provedené služby bude vystavena po nabytí účinnosti usnesení obchodního soudu o schválení fúze. článek v. Odpovědnost VGD odpovídá za správnost a úplnost poskytovaných služeb. Odpovídá za škodu způsobenou v souvislosti s plněním této smlouvy_ Prohlašuje, že pro případ vzniku odpovědnosti za škodu je pojištěna u České pojišťovny, a zavazuje se platné pojištění udržovat v platnosti po celou dobu trvání závazků dle této smlouvy. Pokud dodržení určitých termínů v souvislosti s plněním předmětu této smlouvy je závislé od dohodnutého spolupůsobení KNL, VGD není v prodlení, pokud KNL neposkytla dostatečnou a včasnou součinnost. VGD je vždy povinna na hrozící nedodrženíjakéhokoli termínu, jakož i na jeho důsledky, KNL předem upozornit. VGD neodpovídá za nesprávností vyvolané chybami v účetních podkladech a informacích poskytnutých KNL, jakož i za následné sankce nebo jiné škody; prokazatelně a výlučně těmito chybami způsobené. Nároky vyplývající z nesprávností při poskytnutí služeb, pokud za ně VGD odpovídá, může KNL uplatnit v obvyklé promlčecí době. Článek Vl. Trvání smlouvy Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou se zahájením účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv (ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb.) Smlouva skončí poskytnutím poslední služby definované v článku ll této smlouvy. KNL je oprávněno od smlouvy okamžitě odstoupit, pokud VGD poskytuje plnění dle smlouvy v rozporu sjejími ustanoveními. VGD má v takovém případě nárok na úhradu odměny, její poměrné části pouze za plnění řádně provedená a předaná do okamžiku ukončení smlouvy, nedohodnou-li se stranyjinak. Článek vu. Závěrečná ustanovení Tato smlouva se řídí českým právem, zejména ustanoveními občanského zákoníku, a to podle povahy jednotlivých závazků. Závazky a povinnosti smluvních stran dle této smlouvy se vztahují na zaměstnance či jiné osoby podílející se na jejím plnění; tojsou strany povinny zajistit v plném rozsahu před využitím těchto osob, u účetních zejména před jejich přístupem k podkladům a informacím týkajících se KNL. Pro případ sporů v souvislosti s touto smlouvou je ve smyslu OSŘ příslušnost soudu podle sídla odpůrce. Dohoda o změně či zrušení této smlouvy vyžaduje písemnou formu, přičemž projevy vůle obou smluvních stran se musí nacházet na jedné a téže listině. VGD bezvýhradně souhlasí se zveřejněním plného znění smlouvy v souladu se zákonem 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Zveřejnění provede KNL za pomoci automatického strojového převodu textu. Tato smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních, z nichžjedno obdrží KNL a jedno VGD. V Liberci, dne 2.4.2019 V Liberci, dne 2.4.2019 za Kraj kou nemocnici Liberec, a.s. mís předseda představenstva