Minutes from the meeting on the terms and conditions for provision of volume bonus based on the Co-operation Agreement concerning Supply of Products dated 26.3.2019 Zápis zjednání o podmínkách poskytnutí objemového bonusu na základě Smlouvy o spolupráci při dodávkách výrobků ze dne 26.3.2019 J i . 41692661 _ CZ41692861 Parties: Strany: Name _ Sandozs r.o _ __ _ __Í . Název _ ; _Sandozs. _r9. __ _ Registered 'Na Pankráci 1724/129 * _ Sídlo Na Pankraci 1724/129 , _offlce * 140 00 Praha _4- Nusle _ . , 140 00 Praha 4- Nusle Account _N = __Čísjo úctu Data Box ID ĚqSyy3nb __ , , Id. dat. ' Registered Í Registered in the Commercial „schránky __ _ _ _ __ _ _ _ __, 5 in _1 Register kept by the Municipal _» Zapsaná v Zapsaná VOR vedeném 'Court in Prague, Section C , ' Í Městským soudem vPraze, % :File 3786 = _ ? oddíl C, vložka 3786 * J (the Company) (Společnost) 1 and a ,*? Name Krajská nemocnice Liberec, j Název Krajská nemocnice . i„a-S- ,.,. ,., ' i ,. ,Í.Libere_<=, a-s- * Registered ! Husova 357/10, 460 01 3 Sídlo 5 Husova 357/10 460 01 _ofiice _ ; Liberec_1_—_ Staré Město Í_ _ _ _ ; Liberec1— Staré Město __ _, ,Id NO „' , . . , ' „JŠ , 127283933 ,. „. .s =Taxlšt- No 0.22 „83933 _. , „D.IČ,„ . 0227283933 » Account No _ = 5 Číslo účtu Registered Registered in the Commercial ;' Í Zapsaná v iZapsána VOR vedeném u in Register kept by the Regional _ Krajského soudu v Ústí nad * , Court in Ústí nad Labem, ; , Labem, oddíl B vložka 1651 i , Section B, File 1651 _ 3, (the Partner) (Partner) Present at the meetini: \ Přítomni na 'ednání: % In order to ensure due health care for patients the Parties agreed on following specific terms and conditions for provision of indirect volume bonus: ___.: Zdůvodu zajištění řádné zdravotní péče pro pacienty se strany dohodly na následujících konkrétních nepřímého objemového bonusu: podmínkách pro poskytnutí Bonus stípulated in these minutes are valid and effective as of 1.4.2019, for limited period to 31.3.2020. 1. The Company in accordance with the 1. Společnost v souladu s požadavkem Partner's request provides the Partner with Partnera poskytne Partnerovi nepřímý an indirect volume bonus forthe purchase of objemový bonus za odběr výrobků the Company's products listed in Annex 1 Společnosti, jejíchž seznam je uveden hereto (the Products) purchased by the vPříIoze č. 1 tohoto zápisu (Výrobky), Partner; the bonus shall be calculated as a nakoupených Partnerem, vyčíslený percentage share in Czech crowns of the procentnim podílem v českých korunách value of the Products in the amount zhodnoty Výrobků ve výši uvedené vPříloze specified ín Annex 1 hereto (the Bonus). č. 1 tohoto zápisu (Bonus). 2. Terms and conditions for provision of the 2. Podmínky pro poskytnutí Bonusu sjednané vtomto zápise platí a s účinností ode dne 1.4.2019, na dobu určitou do 31.3.2020. The Bonus shall be provided solely for the Products purchased by the Partner through specified withdrawal sites (identified by customer numbers) from the distributors listed in Annex 2 hereto (the Distributors). Bonus bude poskytnut pouze za Výrobky odebrané Partnerem prostřednictvím stanovených odběrných míst (označených zákaznickými čísly) od distributorů uvedených v Příloze č. 2 tohoto zápisu (Distributoři) For the purpose of the calculation of the Bonus, the price of the Products shall be determined in the amount of the final purchase price for which the Partner actually purchased the Products from the Distributors (plus any potential discounts, bonuses, etc.), minus the Distributor's business margin and the Statutory VAT (the Selling Price). Pro účely výpočtu Bonusu bude cena Výrobků stanovena ve výši konečné kupní ceny, za kterou Partner Výrobky od Distributorů skutečně nakoupil (po započtení všech případných slev, bonusů apod.), po odečtení obchodní přirážky Distributora a zákonné sazby DPH (Prodejní cena). The period stipulated in Annex 1 hereto shall be the decisive period for the calculation of the Bonus (the Decisive Period). Rozhodným obdobím pro výpočet Bonusu je období uvedené v Příloze č. 1 tohoto zápisu (Rozhodné období). The Company shall provide the Partner with the Bonus if the sum of the Selling Prices of the Products purchased by the Partner from the Distributors through the stipulatecl withdrawal sites (the Value of Products) during any Decisive Period exceeds or equals the amount stipulated for the Products (or part thereof) in the relevant table included in Annex 1 (the Limit) unless the Agreement stipulates otherwise; the Bonus shall be provided in the amount stipulated in the table. Společnost poskytne Partnerovi Bonus v případě, že součet Prodejních cen Výrobků nakoupených Partnerem od Dístributorů prostřednictvím stanovených odběrných míst (Hodnota Výrobků) vprůběhu jakéhokoliv Rozhodného obdobl překročí nebo se bude rovnat částce stanovené pro Výrobky (nebo jejich část) v příslušné tabulce uvedené vPříloze či 1 (Limit), není-Ii ve Smlouvě stanoveno jinak Bonus bude poskytnut ve výši stanovené v této tabulce. It any substantial changes occur during the term hereof in the prices of the Products of the Company applicable to the Distributors (namely as result of changes in the regulated maximum prices or amount of reimbursement)by more than 10%, the Partner agrees to open negotiations on new terms and conditions for the calculation or provision of the Bonus without undue delay after the Company has sent an up-dated price list of the Products to the Partner and to provide the Company with any and all co» operation necessary for this purpose If the terms and conditions for provision of the Bonus under these minutes are not amended within 2 months of the delivery of the request to open negotiations by the Company, the Company may withdraw from the Agreement and/or these minutes with immediate effect. Dojde-li po dobu platnosti tohoto zápisu kvýznamným změnám cen Výrobků Společnosti platných vůči Distributorům (zejména vdůsledku změny regulovaných maximálních cen či výše úhrad) o více než 10%, zavazuje se Partner zahájit bez zbytečného odkladu poté, co mu bude Společností zaslán aktuální ceník Výrobků, jednání o nových podmínkách pro výpočet či poskytnutí Bonusu a poskytnout Společnosti za tímto účelem veškerou součinnost. Vpřípadě, že nedojde ke změně podmínek pro poskytnutí Bonusu dle tohoto zápisu do 2 měsíců od doručení výzvy k jednání ze strany Společnosti, je Společnost oprávněna od Smlouvy a/nebo od tohoto zápisu odstoupit s okamžitou platností . If these minutes are subject to mandatory publication under Act No. 340/2015 Coll., on special conditions for the effects of certain contracts, publication of such contracts and the contracts register (the Contracts Register Act), the Parties agree as follows: Pro případ, že tento zápis musí být povinně zveřejněn dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), se smluvní strany dohodly následujícím způsobem: The Company represents and confirms that certain information comprised in these minutes and their annexes constitutes business secrets of the Company within the meaning of Section 504 of the Civil Code and thus requires that such information is kept secret. This includes the following information: - Annex 1 (Calculation of Bonus) (Confidential Information) The Parties further state that the Calculation of the Bonus stipulated in Annex 1 of these minutes falls into the scope of exemptions from the publication obligation under Section 3/2 lit. b) of the Contracts Register Act. The Parties agree that in conformity with Section 5 of the Contracts Register Act, the Partner shall send to the registrar an electronic image of the text of these minutes in an open and machine-readable format without Confidential Information and metadata required by the Contracts Register Act. lf possible, the Partner fills in, within identification of the Parties in the relevant form, the Company's data box identifier for purpose of submission of confirmation of the publication of these minutes. Otherwise, if possible, the Partner shall submit the registrar's confirmation of the publication of these minutes to the Company without undue delay after receiving the confirmation. Should these minutes be published in the contracts register at variance with the agreement of the Parties pursuant to subparagraph b) or should the manner of their publication in the contracts register not correspond to the requirements pursuant to Section 5 of the Contracts Register Act, the Partner is obliged to correct the published minutes or metadata without delay, but not later than within 2 business days of determining this fact or of receiving the Company's written request to this effect. In the event of unauthorised publication of Confidential information, the Partner is obliged to ensure within this deadline that the original record in the contracts register is rendered inaccessible. Should the Partner breach its obligation to publish these minutes in the contracts register within the statutory deadline, or should the Partner publish these minutes including Confidential Information, it shall be deemed to be a material breach of the Společnost prohlašuje a potvrzuje, že určité informace obsažené vtomto zápise a jeho přílohách jsou obchodním tajemstvím Společnosti ve smyslu 5 504 občanského zákoníku a že tedy požaduje, aby byly tyto informace utajeny. Jedná se o následující informace: - Příloha č. 1 (Výpočet Bonusu) (Důvěrné informace) Smluvní strany dále konstatuji, že Výpočet Bonusu uvedený v Příloze č. 1 tohoto zápisu spadá do rozsahu výjimek z povinnosti uveřejnění dle 5 3 odst. 2 písm. b) zákona o registru smluv. Smluvní strany se dohodly, že v souladu s ustanovením s 5 zákona o registru smluv Partner zašle správci registru smluv elektronický obraz textového obsahu tohoto zápisu v otevřeném a strojově čitelném formátu bez Důvěrných informací a metadata vyžadované zákonem o registru smluv. Pokud to bude možné, vyplní Partner vpříslušném formuláři vrámci identifikace smluvních stran identifikátor datové schránky Společnosti za účelem zaslání potvrzení o' zveřejnění tohoto zápisu. Jinak, pokud to bude možné, předá Partner bez zbytečného odkladu po obdržení Společnosti potvrzeni správce registru o uveřejnění tohoto zápisu. Vpřípadě, že tento zápis bude uveřejněn vregistru smluv vrozporu sdohodou smluvních stran podle písm. b) nebo pokud způsob jeho uveřejnění vregistru smluv neodpovídá požadavkům dle 5 5 zákona o registru smluv, je Partner povinen neprodleně uveřejněný zápis nebo metadata opravit, a to nejpozději do 2 pracovních dnů poté, co takové pochybení zjistí nebo od písemné výzvy Společnosti. Pokud došlo kneoprávněnému uveřejnění Důvěrných informací, je povinen zajistit v této lhůtě znepřístupnění původního záznamu v registru smluv. Vpřípadě, že Partner poruší povinnost uveřejnit tento zápis vregistru smluv vzákonné lhůtě, případně uveřejní tento zápis včetně Důvěrných informací, je to považováno za hrubé porušení povinností Partnera a Společnost je oprávněná od Smlouvy alnebo od tohoto zápisu odstoupit sokamžitou platností (pokud již nedošlo z tohoto důvodu kjejich zrušení od počátku). Výše uvedená pravidla platí i ve vztahu kdodatkům tohoto zápisu (včetně jejich příloh) a jejich uveřejnění v registru smluv. obligations of the Partner and the Company may withdraw from the Agreement and/or these minutes with immediate effect (unless they have been already rescinded from the beginning from this reason). 9. The above-specified rules also apply in respect of amendments to these minutes (including their annexes) and their publication in the contracts register. 9. Any changes in and Supplements to these minutes may only be made by written numbered amendments executed by both Parties. The written amendment may be replaced by the written minutes from the meeting of the Parties signed by both Parties. 9. Změny a doplňky tohoto zápisu mohou být činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků, podepsaných oběma smluvními stranami. Písemný dodatek může být nahrazen písemným zápisem zjednání smluvních stran podepsaným oběma smluvními stranami. 10. These minutes cancels and replace all prior agreements or other arrangements between the parties relating to the provision of a volume bonus for the purchase of products of the Company except for the Agreement. 10. Tento Zápis ruší a nahrazuje veškeré předchozí smlouvy či jiná ujednání mezi smluvními stranami týkající poskytnutí objemového bonusu za odběr výrobků Společnosti s výjimkou Smlouvy. 11. These minutes have been drawn up in two counterparts in the English and Czech language version. ln case of any discrepancies between the language versions, the Czech language version shall prevail. Each Party shall receive one counterpart. The Annexes constitute an integral part of these minutes. 11. Tento zápis je vyhotoven ve dvou stejnopisech, vanglickém a českém jazyce, V případě rozporu mezi jazykovými verzemi bude mít česká jazyková verze přednost. Každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení. Přílohy tvoří nedílnou součást tohoto zápisu. Annexes: Přílohy: Annex 1 Calculation of Bonus Příloha č. 1 Výpočet Bonusu Annex 2 List of Distributors and customer Příloha č. 2 Seznam Distributorů a numbers zákaznických čísel Za | For and on behalf of Sandoz s.r.o. Jméno | Name Funkce | Title: Key Account Manager Misto | Place: Liberec Datum | Dáte: 27.3.2019 Za | For and on behalf of Krajská nemocnice Liberec, a. s. Jméno | Nam : předseda představenstva/CEO Liberec Annex 1 | Příloha č. 1 Calculation of Bonus | Výpočet Bonusu (Business Secret/Obchodni tajemství) Nepodléhá zveřejnění dle 5 3 odst, 1 a 5 3 odst. 2 písm. b) zákona č. 340/2015 Sb. Annex 2 | Příloha č. 2 List of Distributors and customer numbers | Seznam distributorů a zákaznických čisel Section | Distributorl Customer number | A d dress | Adresa skupina Distributor Zákaznické číslo ALLIANCE HEALTHCARE 41258 Nemocnice Liberec | Husova 10, Liberec PHARMOS 405072 Nemocnice Liberec | Husova 10, Liberec PHARMOS _1- 405049 Nemocnice Liberec | Husova 10, Liberec PHARMOS 405053 Nemocnice Liberec | Husova 10, Liberec PHOENIX 1401744 Nemocnice Liberec | Husova 10, Liberec 1 PHOENIX 1401316 Nemocnice Liberec | Husova 10. Liberec PHOENIX 1401478 Nemocnice Liberec | Husova 10, Liberec ViaPharma 1000000443 Nemocnice tjberecl Husova 10, liberec PHARMOS 508048 Lékárna nemocnice Turnov 28. října 1000, Turnov PHOENIX 1504129 Lékárna nemocnice Turnov 28, jna 1000, Turnov 41582 Lékárna nemocnice Turnov 28. října 1000, Turnov ALLIANCE HEALTHCARE